Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2022 г. N 20АП-2400/22 по делу N А09-7274/2021

г. Тула

05 мая 2022 г.

Дело N А09-7274/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2022 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Афанасьевой Е.И., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" (ОГРН: 1023202142314; ИНН: 3207009929) на определение Арбитражного суда Брянской области от 15 марта 2022 года по делу N А09-7274/2021,

принятое по заявлению индивидуального предпринимателя Алхимова Алексея Юрьевича о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре требований кредиторов,

в деле о признании ООО Производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" несостоятельным должником (банкротом),

в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле,

ПОСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда Брянской области от 15 марта 2022 года в деле о банкротстве ООО ПКФ "Янтарь-2" на стадии проведения процедуры наблюдения в порядке процессуального правопреемства произведена замена конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк России", требование которого включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 13 908 303,56 руб. (основной долг, обеспеченный залогом имущества), на его правопреемника - ИП Алхимова Алексея Юрьевича.

27.03.2022, не согласившись с определением суда первой инстанции, должник ООО ПКФ "Янтарь-2" обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда от 15 марта 2022 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования заявителя в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывал на то, что судом рассмотрено заявление ИП Алхимова А.Ю. без участия заинтересованных лиц - Драникова В.Е., Драниковой А.Е., Никулиной Т.Д., которые являются заинтересованными лицами в силу договора НКЛ N 01750017/25012200 от 27.12.2017, договоров поручительства, договора ипотеки, договора залога. Ссылается на то, что указанные лица не извещались первоначальным истцом ПАО "Сбербанк" о состоявшемся правопреемстве.

Также заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд области необоснованно сделал вывод о наличии просроченной задолженности ООО ПКФ "Янтарь-2" перед кредитной организацией, настаивает, что в материалах арбитражного дела нет доказательств подтверждающих наличие задолженности ООО ПКФ "Янтарь-2" перед ПАО "Сбербанк".

Должник, обратившийся с апелляционной жалобой полагает, что отсутствие задолженности ООО ПКФ "Янтарь-2" перед кредитной организацией приводит к отсутствию нарушения прав ПАО "Сбербанк" по кредитному договору. Заявитель полагает, что ПАО "Сбербанк" не вправе в одностороннем порядке расторгнуть кредитный договор при добросовестном его исполнении ООО ПКФ "Янтарь-2". Настаивает, что передача прав требования к ИП Алхимову А.Ю. возможна только при неисполнении либо ненадлежащим исполнении ООО ПКФ "Янтарь-2" условий кредитного договора. В противном случае, по мнению должника, ИП Алхимов А.Ю. должен иметь лицензию на осуществление банковской деятельности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы по существу в настоящем судебном заседании.

Апелляционный суд учитывает, что в связи со сменой процедуры банкротства в отношении должника в настоящее время руководитель ООО ПКФ "Янтарь-2", подписавший настоящую апелляционную жалобу, отстранен от исполнения обязанностей, исполнение обязанностей конкурсного управляющего (в силу статей 126, 129 Закона о банкротстве являющегося руководителем должника, признанного банкротом) возложено на временного управляющего. При таких обстоятельствах, и сам должник в лице действующего руководителя, и бывший руководитель, подписавший апелляционную жалобу, извещены о времени и месте настоящего судебного разбирательства. Возражения против рассмотрения жалобы не представлены.

Отзывы на апелляционную жалобу также не поступили в материалы апелляционного производства.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается апелляционным судом в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

24.08.2021 кредитор ООО СКФ "Комфорт" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО ПКФ "Янтарь-2" несостоятельным должником (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением суда от 31 августа 2021 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 21 октября 2021 года (резолютивная часть от 14.10.2021) арбитражный суд признал заявление ООО СКФ "Комфорт" обоснованным, ввел в отношении ООО ПКФ "Янтарь-2" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Зыза Дмитрия Михайловича (член Союза арбитражных управляющих "Возрождение").

Решением от 29 марта 2022 года (резолютивная часть от 28.03.2022) Арбитражный суд Брянской области признал общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" (241050, г. Брянск, ул. Советская, д. 79; ИНН 3207009929; ОГРН 1023202142314) несостоятельным должником (банкротом), открыл в отношении общества конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО ПКФ "Янтарь-2" возложено на Зыза Дмитрия Михайловича.

31.01.2022 (в период наблюдения) в настоящее дело о банкротстве поступило заявление ИП Алхимов А.Ю. о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести в порядке процессуального правопреемства замену конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк России" на правопреемника - ИП Алхимова А.Ю. по требованию, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" в сумме 13 908 303,56 руб. просроченного основного долга, обеспеченному залогом следующего имущества:

- трехэтажное административное здание со вспомогательными помещениями, количество этажей:3, общей площадью 921,8 кв.м., расположенное по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Советская д.79, кадастровый номер; 32:28:0030904:264;

- модуль типа "Кисловодск", количество этажей: 1, общей площадью 1128,6 кв.м., расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Советская д.79. кадастровый номер: 32:28:0030904:295;

- профилакторий гаража, количество этажей: 1, общей площадью 837,8 кв.м., расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Советская д.79, кадастровый номер: 32:28:0031119:219;

- мастерские, количество этажей: 1, общей площадью 1072,2 кв.м., расположенные по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Советская д.79, кадастровый номер: 32:28:0030904:345;

- право аренды земельного участка сроком с 01.10.2004 по 01.10.2047, общей площадью 7516 кв.м., расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул.Советская79, кадастровый номер: 32:28:0031119:28;

- имущественные права (требования) по Договору аренды N 31183 от 25.10.2004 земельного участка сроком с 01.10.2004 по 01.10.2047, общей площадью 176 кв.м., расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Советская 79, кадастровый номер: 32:28:0031119:29;

- котел vitoplex 100 PV1 Фирма производите ль/страна изготовитель Wiessmarm Werke Grabh/ Германия: год выпуска 2005, зав, N 7184511700056100; - котел vitoplex 100 PV1 Фирма производитель/страна изготовитель Wiessmarm Werke Gmbh/ Германия: год выпуска 2005, зав. N 7184511700111100.

Согласно материалов дела 16.12.2021 ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ИП Алхимов А.Ю. (цессионарий) подписали договор уступки прав требования N 3-У, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) Банка, как кредитора и взыскателя, вытекающие из следующих судебных актов, кредитных и обеспечительных договоров, а именно:

- договор залога N 32АБ1376803 от 27.12.2017 года с Драниковым Владимиром Егоровичем, Драниковой Антониной Евгеньевной, Никулиной Татьяной Дмитриевной;

- договор залога N 517-3 от 27.12.2017 года с ООО ПКФ "Янтарь-2";

- договор ипотеки N 518-и от 27.12.2017 года с ООО ПКФ "Янтарь-2";

- договор залога N 79-з от 19.02.2018 года с ООО ПКФ "Янтарь-2";

- договор поручительства N 519-п от 27.12.2017 года с ООО СКФ "Комфорт":

- договор поручительства N 520-п от 27.12.2017 года с Драниковым Владимиром Егоровичем;

- договор поручительства N 521-п от 27.12.2017 года с Драниковой Антониной Евгеньевной;

- договор поручительства N 522-п от 27.12.2017 года с Никулиной Татьяной Дмитриевной;

- Судебные расходы, не установленные вступившим в законную силу решением суда.

С учетом частичного погашения должником обязательств по кредитным договорам, общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должникам составляет 14 094 891,20 руб., в том числе:

По договору кредитной линии N 01750017/25012200 от 27.12.2017:

- просроченная ссудная задолженность - 13 908 303,56 руб.;

а также суммы судебных издержек, не установленных вступившим в силу судебным актом на дату заключения договоров уступки прав (требований) с цессионарием в размере 186 587,64 руб., которые складываются из следующих сумм:

- 108 587,64 руб. - госпошлина за рассмотрение судом требования банка к ООО ПКФ "Янтарь-2" о взыскании кредитной задолженности (дело N А09-3146/2021);

- 12 000 руб. - госпошлина за рассмотрение судом требования банка к ООО ПКФ "Янтарь-2" о взыскании кредитной задолженности (дело N А09-3146/2021);

- 6 000 руб. - доплата госпошлины за рассмотрение судом требования банка к ООО ПКФ "Янтарь-2" о взыскании кредитной задолженности (дело N А09-3146/2021);

- 60 000 руб. госпошлина, оплаченная банком за рассмотрение Советским районным судом г. Брянска требования цессионария о взыскании с поручителей Драниковой А.Е. и Никулиной Т.Д. суммы кредитной задолженности по договору кредитной линии N 01750017/25012200 от 27.12.2017 (дело N 2-5110/2021).

Пунктом 1.2 договора установлено, что в соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, указанному в пунктом 1.1 (обеспечительные договоры), а именно права вытекающие из:

- договора залога N 32АБ1376803 от 27.12.2017, заключенного между цедентом и Драниковым Владимиром Егоровичем;

- договора залога N 517-3 от 27.12.2017, заключенного между цедентом и ООО ПКФ "Янтарь-2";

- договора ипотеки N 518-и от 27.12.2017, заключенного между цедентом и ООО ПКФ "Янтарь-2";

- договора залога N 79-з от 19.02.2018, заключенного между цедентом и ООО ПКФ "Янтарь-2";

- договора поручительства N 519-п от 27.12.2017, заключенного между цедентом и ООО СКФ "Комфорт";

- договора поручительства N 520-п от 27.12.2017, заключенного между цедентом и Драниковым Владимиром Егоровичем;

- договора поручительства N 521-п от 27.12.2017, заключенного между цедентом и Драниковой Антониной Евгеньевной;

- договора поручительства N 522-п от 27.12.2017, заключенного между цедентом и Никулиной Татьяной Дмитриевной.

В соответствии с пунктом 2.1 договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента, указанный в пункте 6.1 договора, 14 094 891,20 руб.

В силу пункта 2.3 договора, уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме на счета цедента, указанные в пункте 2.1.1 и 2.1.2.

17.12.2021 Алхимов А.Ю. произвел оплату по указанному договору в полном объеме (чек-ордер ПАО Сбербанк 8605/296 от 17.12.2021 на сумму 14 096 391,20 руб.).

При этом, настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве заявитель Алхимов А.Ю. просит в деле о банкротстве ООО ПКФ "Янтарь-2" заменить в порядке процессуального правопреемства включенного в реестр требований кредитора ПАО "Сбербанк России" на его правопреемника ИП Алхимова А.Ю. по требованию, включенному в третью очередь реестра требований кредиторов ООО Производственно-коммерческая фирма "Янтарь-2" в сумме 13 908 303,56 руб.

Согласно материалам дела о банкротстве, определением от 21.12.2021 (резолютивная часть от 14.12.2021) арбитражный суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ПКФ "Янтарь-2" требование ПАО "Сбербанк России" в лице филиала - Среднерусский банк ПАО "Сбербанк" Брянское отделение N 8605 в сумме 13 908 303,56 руб. просроченного основного долга, как обеспеченное залогом следующего имущества:

- модуль типа "Кисловодск", количество этажей: 1, общей площадью 1128,6 кв.м., расположенный по адресу: Брянская область, г. Брянск, ул. Советская д.79, кадастровый номер: 32:28:0030904:295;

- котел vitoplex 100 PV1 Фирма производитель/страна изготовитель Wiessmann Werke Gmbh/ Германия: год выпуска 2005, зав. N 7184511700056100;

- котел vitoplex 100 PV1 Фирма производитель/страна изготовитель Wiessmann Werke Gmbh/ Германия: год выпуска 2005, зав. N 7184511700111100.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 (резолютивная часть от 21.02.2022) определение Арбитражного суда Брянской области от 21.12.2021 по делу N А09-7274/2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Таким образом, указанное определение суда вступило в законную силу.

Из текстов судебных актов следует, что данные требования возникли в связи с неисполнением должником обязательств из заключенного между ПАО "Сбербанк" и ООО ПКФ "Янтарь-2" договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01750017/25012200 от 27.12.2017 на сумму 21 000 000 руб. под переменную процентную ставку 11,7-12% годовых со сроком возврата кредита 27.12.2027 года.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств заемщиком/залогодателем и Поручителями были заключены следующие договоры:

договор залога N 517-з от 27.12.2017, заключен с ООО ПКФ "Янтарь-2";

договор ипотеки N 518-и от 27.12.2017, заключен с ООО ПКФ "Янтарь-2";

договор залога имущественных прав N 789-з от 19.02.2018, заключен с ООО ПКФ "Янтарь-2";

договор залога долей в уставном капитале 32 АБ 1376803, заключен с Драниковым В.Е., Драниковой А.Е., Никулиной Т.Д.;

договор поручительства N 520-п от 27.12.2017, заключен с Драниковым В.Е.;

договор поручительства N 521-п от 27.12.2017, заключен с Драниковой А.Е.;

договор поручительства N 522-п от 27.12.2017, заключен с Никулиной Т.Д.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 заявление Куриленко Д.А. о признании несостоятельным (банкротом) Драникова В.Е. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

ПАО "Сбербанк" 13.04.2021 было направлено ООО ПКФ "Янтарь-2" требование о досрочном погашении задолженности в течение 5 рабочих дней с даты получения требования.

В связи с неисполнением требования кредитной организации определением от 21.12.2021 арбитражный суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ПКФ "Янтарь-2" требование ПАО "Сбербанк России" в сумме 13 908 303,56 руб. основного долга, обеспеченного залогом вышеперечисленного имущества должника.

Проверив обстоятельства уступки права требования, суд области обжалуемым определением произвел замену конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк России", требование которого включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 13 908 303,56 руб. (основной долг, обеспеченный залогом имущества), на его правопреемника - ИП Алхимова Алексея Юрьевича.

Оценив представленные доказательства, обстоятельства дела, апелляционный суд рассмотрел повторно заявление ИП Алхимов А.Ю. о процессуальном правопреемстве в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

16.12.2021 ПАО "Сбербанк России" (цедент) и ИП Алхимов Алексей Юрьевич (цессионарий) подписали договор уступки прав требования N 3-У, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию в полном объеме права (требования) банка, как кредитора и взыскателя, вытекающие из обязательств, установленных судебными актами по кредитным договорам и обеспечительных договоров, в том числе, и по обязательству, включенному в реестр требований кредиторов должника ООО ПКФ "Янтарь-2" по заявлению ПАО "Сбербанк России" в сумме 13 908 303,56 руб. (основного долга, обеспеченного залогом имущества должника).

В материалы дела представлены доказательства того, что 17.12.2021 Алхимов А.Ю. произвел оплату по указанному договору в полном объеме (чек-ордер ПАО Сбербанк 8605/296 от 17.12.2021 на сумму 14 096 391,20 руб.).

В с чем апелляционный суд полагает, что суд области правомерно отклонил довод ООО ПКФ "Янтарь-2" о неисполнении цессионарием обязанности по уплате цеденту за уступленные права по договору уступки прав требования N 3-У от 16.12.2021 и, как следствие, отсутствие у цессионария соответствующего права требования.

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, правопреемство ИП Алхимова А.Ю. по отношению к ПАО "Сбербанк России" в лице филиала - Среднерусский банк ПАО "Сбербанк" Брянское отделение N 8605 в части права требования к ООО ПКФ "Янтарь-2" в сумме 13 908 303,56 руб. просроченного основного долга, обеспеченного залогом следующего имущества:

- котел vitoplex 100 PV1 Фирма производитель/страна изготовитель Wiessmann Werke Gmbh/ Германия: год выпуска 2005, зав. N 7184511700111100;

включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ПКФ "Янтарь- 2", подтверждено материалами дела.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В этой связи, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление ИП Алхимова А.Ю. о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Среднерусский банк ПАО "Сбербанк" Брянское отделение N 8605, требование которого включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО ПКФ "Янтарь-2" в сумме 13 908 303,56 руб. просроченного основного долга, как обеспеченного залогом перечисленного имущества должника, на правопреемника - индивидуального предпринимателя Алхимова Алексея Юрьевича.

В целом доводы в апелляционной жалобе направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда области по указанным доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 15 марта 2022 года по делу N А09-7274/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.А. Григорьева

Судьи

Е.И. Афанасьева
Ю.А. Волкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.