Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2022 г. N 13АП-3372/22 по делу N А56-101875/2018

г. Санкт-Петербург

05 мая 2022 г.

Дело N А56-101875/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Р.А.Федорук,

при участии:

должника Буйдо Т.В.,

кредитора Пузенкова А.В.

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3372/2022) финансового управляющего Бакаминова Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 по делу N А56-101875/2018/сд.2 (судья Корушова И.М.), принятое

по заявлению финансового управляющего Белова Р.С.

к Граковичу Александру Ильичу

об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Буйдо Татьяны Владимировны,

УСТАНОВИЛ:

гражданин Пузенков Андрей Вячеславович (далее - заявитель 1) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Буйдо Станислава Валерьевича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.11.2018 заявление Пузенкова Андрея Вячеславовича о признании Буйдо Станислава Валерьевича несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении его введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.

Решением от 04.04.2019 (резолютивная часть объявлена 03.04.2019) процедура реструктуризации долгов в отношении гражданина Буйдо Станислава Валерьевича прекращена, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич. Делу присвоен номер N А56-101875/2018.

Одновременно в арбитражный суд поступило заявление ООО "Немецкое общество взаимного кредитования" (далее - заявитель 2) о признании индивидуального предпринимателя Буйдо Татьяны Владимировны несостоятельной (банкротом).

Определением от 25.02.2019 произведена замена кредитора с ООО "Немецкое общество взаимного кредитования" на Пузенкова Андрея Вячеславовича.

Определением от 17.04.2019 (резолютивная часть которого оглашена 10.04.2019) в отношении индивидуального предпринимателя Буйдо Татьяны Владимировны введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Белов Роман Сергеевич. Делу присвоен номер N А56-139570/2018.

Определением арбитражного суда от 09.08.2019 суд объединил в одно производство рассмотрение дел N А56-101875/2018 и N А56-139570/2018 с присвоением номера N А56-101875/2018.

Решением от 22.10.2019, резолютивная часть которого объявлена 15.10.2019, в отношении Буйдо Татьяны Владимировны введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должником утвержден Белов Роман Сергеевич.

Определением арбитражного суда от 23.07.2021 суд утвердил финансовым управляющим в деле А56-101875/2018 о банкротстве Буйдо Татьяны Владимировны и Буйдо Станислава Валерьевича арбитражного управляющего Бакаминова Дмитрия Эдуардовича.

В рамках дела о банкротстве 06.07.2020 финансовый управляющий Буйдо Т.В. - Белов Р.С. обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной сделкой - соглашения об отступном от 12.03.2019, заключенного между Буйдо Татьяной Владимировной и Граковичем Александром Ильичем (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу Буйдо Татьяны Владимировны автомобиля Ленд Ровер Range Rover, 2013 года выпуска, VIN SALGA2HF5EA141205 (далее - автомобиль) и восстановления права Граковича Алексея Ильича на получение с Буйдо Татьяны Владимировны денежных средств в размере 815 500 руб. основного долга по договору займа от 13.02.2017.

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 29.12.2021 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции, установив по результатам судебной экспертизы, что Граковичем А.И. оспариваемое соглашение не подписывалось, признал его незаключенным, а следовательно, оно не может порождать каких-либо правовых последствий и влечь оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Финансовый управляющий Бакаминов Д.Э. обратился с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции от 29.12.2021, которое просит отменить, соглашение об отступном признать недействительным, восстановив права Граковича Алексея Ильича на получение с Буйдо Татьяны Владимировны денежных средств в размере 815 500 руб. основного долга по договору займа от 13.02.2017. В обоснование жалобы управляющий сослался на то, что неподписание Граковичем А.И. соглашения об отступном свидетельствует о несоблюдении простой письменной формы сделки, что по правилам пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ее недействительность.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании Пузенков А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы финансового управляющего. Буйдо Т.В. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.02.2017 между Граковичем А.И. (займодавец и залогодержатель) и Буйдо Т.В. (заемщик и залогодатель) заключен договор займа с одновременным залогом транспортного средства, согласно которому Гракович А.И. предоставил заемщику денежную сумму в размере 815 500 руб. в порядке и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязался вернуть заем в срок до 13.05.2017.

Согласно пункту 3.1 договора в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору залогодатель передал залогодержателю в залог предмет залога - транспортное средство Ленд Ровер Range Rover, 2013 года выпуска, VIN SALGA2HF5EA141205, который оценен сторонами в 3 000 000 руб.

Договор удостоверен нотариально 13.02.2017

На основании соглашения об отступном от 12.03.2019, заключенном между Граковичем А.И. и Буйдо Т.В., в целях прекращения обязательств должника перед кредитором по договору займа от 13.02.2017 должник передал в собственность кредитора спорный автомобиль.

Согласно пункту 2.2 соглашения стороны договорились, что с момента подписания настоящего соглашения обязательство должника перед кредитором, указанное в пункте 1.2 соглашения, прекращается в полном объеме в сумме 815 500 руб. основного долга и 544 420 руб. неустойки (0,1 % за 668 дней просрочки), а всего 1 359 920 руб.

Указанные обстоятельства стали известны финансовому управляющему в ходе рассмотрения обособленного спора А56-101875/2018/истр.3 в суде апелляционной инстанции. При этом на указанную дату переход права собственности на автомобиль не был перерегистрирован на Граковича А.И., и последний не обращался в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Финансовый управляющий, указывая на то, что соглашение об отступном было заключено после возбуждения в отношении Буйдо Т.В. процедуры банкротства, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В ходе рассмотрения спора Гракович А.И. заявил о фальсификации соглашения об отступном и просил провести судебную почерковедческую экспертизу, указывал, что автомобиль ему не передавался.

Проверяя заявление Граковича А.И. о фальсификации соглашения об отступном, суд первой инстанции определением от 14.07.2021 назначил судебную экспертизу, проведение которой было поручено эксперту ООО "МЦ "АргументЪ" Ивайкиной Елене Геннадьевне, перед которой был поставлен вопрос: определить на соглашении об отступном от 12.03.2019 подпись Граковича А.И. выполнена Граковичем А.И. или иным лицом.

Согласно заключению эксперта N 76-ПЭ-2021-А56-101875/2018/сд.2 от 22.11.2021, исследуемая подпись от имени Граковича А.И., расположенная на втором листе в графе "6. Подписи сторон", в строке "Гракович А.И." соглашения об отступном от 12.03.2019 года, выполнена не Граковичем Александром Ильичем, а другим лицом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации); юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Из заключения почерковедческой судебной экспертизы от 22.11.2021 следует, что подпись от имени Граковича А.И. в соглашении об отступном выполнена не Граковичем А.И., а иным лицом.

В этой связи, оценив указанное соглашение в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с иными доказательствами, суд первой инстанции, установив, что ответчик спорное соглашение не подписывал, признал его незаключенным. И поскольку оспариваемой соглашение не порождает каких-либо прав и обязанностей у сторон, суд первой инстанции, пришел к выводу, что его наличие не может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в связи с чем отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку подписанное неустановленным лицом от имени ответчика соглашение не подтверждает волеизъявление стороны на его заключение.

Пунктом 2 статьи 433 ГК РФ предусмотрено, если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 ГК РФ).

В данном случае само соглашение об отступном является доказательством передачи автомобиля в целях прекращения заемных обязательств. Как пояснила Буйдо Т.В. в судебном заседании, никакого более документа - акта приема-передачи автомобиля, стороны не подписывали. Коль скоро отсутствуют доказательства передачи вещи, соглашение также нельзя признать заключенным.

Таким образом, признание сделки незаключенной является достаточным для констатации факта восстановления сторон в первоначальное положение и наличие у них обязательств из договора займа, если они не прекращены.

На вопрос суда об обстоятельствах подписания спорного соглашения, должник пояснила, что подписала экземпляр соглашения и передала ключи от автомобиля своему супругу для последующей передачи Граковичу А.И., поскольку именно супруг договаривался об этой сделке. То есть в ее присутствии Гракович А.И. ничего не подписывал, обстоятельства того, кто и когда поставил за него подпись на соглашении, ей неизвестны.

Суд апелляционной инстанции особо отмечает, что позиция кредитора-заявителя и финансового управляющего, как прежнего, так и действующего вызывает разумные подозрения, поскольку направлена не на защиту конкурсной массы, а на включение в нее дополнительных долгов притом, что Гракович А.И. никаких требований к должнику, вытекающих из неисполненного договора займа не выдвигал.

Признание договора незаключенным означает, что спорный автомобиль принадлежит должнику, находится в конкурсной массе, управляющий может объявить его в розыск, однако действует прямо наоборот - просит восстановить задолженность кредитора, который сам этого не просит и не просил, тогда как применение положений статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации и восстановления прав Граковича А.И. по договору займа повлечет восстановление двухмесячного срока на предъявление им требования в рамках настоящего дела о банкротстве, что необоснованно ухудшит положение должника и его кредиторов, притом, что сам Гракович А.И. с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции не обращался, а ранее - в рамках дела о банкротстве заявление о включении в реестр требований должника не подавал.

Буйдо Т.В. указывает на сговор кредитора-заявителя и Граковича А.И., ссылаясь на то, что в устной беседе Гракович А.И. сослался на оказываемое на него давление со стороны кредитора. Доказательств (письменных) в деле этому нет, но поведение кредитора-заявителя, скупающего долги супругов Буйдо Т.В., и фактические обстоятельства настоящего обособленного спора определенно позволяют усомниться в добросовестности всех его сторон.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 29.12.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков