Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 г. N 04АП-4761/19 по делу N А19-20854/2018

г. Чита

19 мая 2022 г.

дело N А19-20854/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 мая 2022 года.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Спасибо Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью страховая компания СК "Ангара" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2022 года по делу N А19-20854/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью страховая компания СК "Ангара" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговое бюро "Консалт-Стратегия" о признании недействительным соглашения о прекращении исполнения обязательств отступным от 28.03.2019, заключенное между ООО "СК "Ангара" и ООО "КБ "Консалт-Стратегия" и применения последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требований ООО "СК "Ангара" в лице конкурсного управляющего к ООО "КБ "Консалт-Стратегия" по агентскому договору N 8 серии ЮР1 от 21.12.2018 на сумму 87 851 396,61 руб.

по делу по заявлению временной администрации общества с ограниченной ответственностью страховая компания "Ангара" о признании общества с ограниченной ответственностью страховая компания "Ангара" (ОГРН 1023800837279, ИНН 3804002162, адрес места нахождения: 665717, Иркутская область, г. Братск, мкр-н Центральный, ул. Южная, д. 23) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Орлова Ю.А. по доверенности от 05.07.2021, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью страховая компания "Ангара" конкурсный управляющий ООО "СК "Ангара" обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным соглашения о прекращении исполнения обязательств отступным от 28.03.2019, заключенное между ООО "СК "Ангара" и ООО "КБ "Консалт-Стратегия" (далее - ответчик) и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований ООО "СК "Ангара" к ООО "КБ "Консалт-Стратегия" по агентскому договору N 8 серии ЮР-1 от 21.12.2018 на сумму 87 851 396,61 руб.

В обоснование данного заявления конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что соглашение об отступном заключено в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала о цели совершения сделки и о наличии признаков неплатежеспособности должника, поскольку является заинтересованным по отношению к должнику лицом. В результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.03.2022 заявление удовлетворено. Суд признал недействительным соглашение о прекращении исполнения обязательств отступным от 28.03.2019, заключённое между ООО "Страховая компания "Ангара" и ООО "КБ "Консалт-Стратегия"; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств сторон по агентскому договору N 8 серии ЮР-1 от 21.12.2018.

Конкурсный управляющий, не согласившись с определением суда от 03.03.2022, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение изменить в части применения последствий недействительности сделки: восстановить права требования ООО "Страховая компания "Ангара" к ООО "КБ "Консалт-Стратегия" по агентскому договору N 8 серии ЮР-1 от 21.12.2018 на сумму 87 851 396,61 руб.

По мнению заявителя жалобы, последствием признания оспариваемой сделки должно последовать восстановление прав требования должника к ООО "КБ "Консалт-Стратегия" по агентскому договору, прекращенные соглашением, в размере 87 851 396,61 рублей.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель ГК "Агентство по страхованию вкладов" поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствует суду в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Исследовав материалы обособленного спора, доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

По соглашению от 28.03.2019 между ООО "КБ "Консалт-Стратегия" и ООО "СК "Ангара" стороны договорились о прекращении обязательства ООО "КБ "Консалт-Стратегия" перед должником по агентскому договор N 8 серия ЮР-1 от 21.12.2018 на сумму 87 851 396,61 руб. путем предоставления отступного в виде передачи простого векселя серии РЭК N 001958 от 28.03.2019 на сумму 90 850 000 руб.

Полагая, что сделка по прекращению обязательства совершена по заведомо заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив наличие совокупности условий для признания соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего и признал оспариваемую сделку недействительной.

В части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной судебный акт не обжалуется.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием возражений со стороны лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность определения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверены только в обжалованной части - в части применения последствий недействительной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку

По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Восстановление денежных обязательств по недействительной сделке является одним из способов реализации механизма реституции, предусмотренного положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

На основании разъяснений, указанных в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

По смыслу данных разъяснений в порядке применения последствий недействительности сделки подлежит восстановлению право требования задолженности, а не задолженность или обязательство.

Применив последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств сторон по агентскому договору, суд не учел, что в предмет исследования по спору о признании сделки недействительной не входят обстоятельства наличия задолженности (а также ее размер) или фактического существования обязательств, прекращенных совершением оспариваемой сделки.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о восстановлении обязательств сторон по агентскому договору N 8 серии ЮР-1 от 21.12.2018 не основан на представленных в материалы дела доказательствах, а также не соответствует разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иное бы означало, что оспариваемым судебным актом установлен преюдициальный факт наличия задолженности по агентскому договору и фактического наличия обязательств сторон договора друг перед другом, исключающий проведение проверки при предъявлении требований в судебном порядке (в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Таким образом, последствия недействительности совершённой сделки применены судом не совсем правильно, а именно: восстановление обязательств сторон по агентскому договору N 8 серии ЮР-1 от 21.12.2018.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что, вексель, переданный должнику по оспариваемому соглашению, не может быть истребован у него путем обязания должника возвратить вексель ответчику в рамках настоящего обособленного спора, поскольку в данном случае рассмотрению подлежит не виндикационный иск.

Учитывая доводы конкурсного управляющего об отсутствии у него векселя, переданного по оспариваемой сделке, исходя из предмета настоящего обособленного спора, в рассматриваемом случае применение реституции в виде возврата векселя в натуре невозможно. Потому у суда отсутствовали основания для применения последствий недействительности сделки в виде возложения на должника обязанности по возврату векселя.

Ответчик вправе обратиться в суд с соответствующим требованием в установленном законом порядке (об истребовании векселя или о взыскании его стоимости).

В связи с изложенным последствиями недействительности оспариваемой сделки будет приведение сторон соглашения о прекращении исполнения обязательств отступным от 28.03.2019 в первоначальное положение до его заключения, то есть восстановлению подлежит право требования ООО "Страховая компания "Ангара" к ООО "КБ "Консалт-Стратегия" по агентскому договору N 8 серии ЮР-1 от 21.12.2018 в размере 87 851 396,61 руб.

Учитывая вышеизложенное, определение суда первой инстанции подлежит частичному изменению на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе, на уплату которой заявителю была предоставлена отсрочка при принятии апелляционной жалобы к производству, подлежит взысканию с ответчика.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 03 марта 2022 года по делу N А19-20854/2018 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

"Применить последствия недействительности сделки - соглашения о прекращении исполнения обязательств отступным от 28.03.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Ангара" и обществом с ограниченной ответственностью "КБ "Консалт-Стратегия" в следующем порядке.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Ангара" к обществу с ограниченной ответственностью "КБ "Консалт-Стратегия" по агентскому договору N 8 серии ЮР-1 от 21.12.2018 в размере 87 851 396,61 руб.".

В остальной части определение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговое бюро "Консалт-Стратегия" (ОГРН 1157746827523, ИНН 7714354512) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А. Корзова О.В. Монакова