Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2022 г. N 12АП-2135/22 по делу N А57-8227/2019

г. Саратов

27 июня 2022 г.

Дело N А57-8227/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "22" июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "27" июня 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Романовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2022 года по делу N А57-8227/2019 (судья Сайдуллин М.С.)

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании акционерного общества "Жировой комбинат" (ОГРН: 1106453003260, ИНН 6453110490; 410065, Саратовская обл., г. Саратов, пр. им. 50 лет Октября, д. 112 А) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" - Пономарева Романа Геннадьевича, действующего на основании доверенности от 10.01.2022,

представителя общества с ограниченной ответственностью "ЭФКО Пищевые ингредиенты" - Терновских Александра Александровича, действующего на основании доверенности от 21.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 (резолютивная часть решения суда оглашена 07.04.2021) по делу N А57-8227/2019 акционерное общество "Жировой комбинат" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А57-8227/2019 конкурсным управляющим АО "Жировой комбинат" утверждена Николаева Ирина Сергеевна.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО "Группа Компаний "Русагро", согласно которому кредитор просит включить требование в размере 382 686 559,43 руб. в реестр требований кредиторов АО "Жировой комбинат".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2022 в удовлетворении заявления ООО "Группа Компаний "Русагро" о включении требования в размере 382 686 559,43 руб. в реестр требований кредиторов АО "Жировой комбинат" отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "Группа Компаний "Русагро" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2022 по делу N А57-8227/2019 отменить в полном объеме, вынести по делу новый судебный акт, которым восстановить срок на обращение ООО "Группа Компаний "Русагро" с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника и признать обоснованным требование ООО "Группа Компаний "Русагро" в размере 382 686 559,43 руб.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что доказательства перечисления денежных средств обратно от ООО "Новопокровское" в пользу ООО "Группа Компаний Русагро" материалы настоящего спора не содержат; арбитражный суд необоснованно отказал в восстановлении срока на подачу требования.

В судебном заседании представитель ООО "Группа Компаний "Русагро" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "ЭФКО Пищевые ингредиенты" просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2022 по делу N А57- 8227/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 10.11.2020 поступило требование ООО "Группа Компаний "Русагро", в котором заявитель просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 32 420 587 814,92 руб., основанное на обязательствах по кредитным договорам, по которым АО "Жировой комбинат" является как основным заемщиком, так и поручителем за АО "Аткарский МЭЗ", АО "МЖК Армавирский", ООО "Волжский терминал", ООО "Солнечные продукты", ООО ТД "Солнечные Продукты", АО "Агрофирма Волга" и ООО "Новопокровское" (основные заёмщики).

До подачи указанного заявления в суд, требования ООО "Группа Компаний "Русагро" были частично погашены от ООО "Новопокровское", поэтому в размер требований на сумму 32 420 587 814,92 руб. не включались.

В свою очередь, ООО "Новопокровское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, что подтверждается решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019.

ООО "Группа компаний "Русагро" является конкурсным кредитором ООО "Новопокровское", в соответствии с решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2019 и определением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-5717/2019 от 26.11.2019, на основании тех же кредитных обязательств, что и в АО "Жировой комбинат".

14.04.2020 состоялись торги по продаже имущества должника ООО "Новопокровское" в форме открытого аукциона.

Согласно сообщению от 17.04.2020 N 4918043, опубликованному в ЕФРСБ, и в соответствии с протоколом N 57608-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 (аукцион N 57608) от 14.04.2020 победителем аукциона признано ООО "Грачевка" с ценой предложения - 1 016 265 600 руб.

Между ООО "Новопокровское" и ООО "Грачевка" 21.04.2020 заключен договор купли-продажи N 1.

Платёжным поручением N 1070 от 27.04.2020 ООО "Грачевка" перечислило на расчетный счет должника стоимость приобретённого на торгах по договору купли-продажи имущества в полном объеме.

В рамках осуществления своих полномочий конкурсный управляющий ООО "Новопокровское" в порядке статьи 138 Закона о банкротстве произвел погашение части задолженности ООО "Группа компаний "Русагро", включённой в реестр требований кредиторов ООО "Новопокровское", в общем размере 940 789 552,77 рублей.

Уведомлениями, конкурсный управляющий ООО "Новопокровское", сообщил основным заёмщикам (в т.ч., АО "Жировой комбинат"), поручителям и кредитору о произведённом гашении 29.04.2020, 30.04.2020, 10.06.2020 и 07.07.2020 от ООО "Новопокровское" как поручителя по кредитным договорам в адрес ООО "ГК "Русагро" за самого поручителя и заёмщиков, перечисленных в приложениях к данным уведомлениям.

Согласно приложениям к уведомлениям конкурсного управляющего, размер обязательств по кредитным договорам 135200/0718 от 06.09.2013, 135200/0762 от 16.10.2013, 175200/0272 от 21.11.2017, 185200/0012 от 02.02.2018, 185200/0082 от 25.02.2018, заключенным между Банком и ООО "Новопокровское", был уменьшен на сумму 382 686 559,43 руб., в связи с гашениями, произведёнными ООО "Новопокровское" 29.04.2020, 30.04.2020, 10.06.2020 и 07.07.2020 самого за себя.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А57-5717/2019 от 28.04.2021 Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А57-5717/2019 отменено, оставлено в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2020, которым торги по продаже имущества ООО "Новопокровское" в форме открытого аукциона, состоявшегося 14.04.2020, и договор купли-продажи N 1 от 21.04.2020 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Грачевка" (победитель торгов) возвратить в конкурсную массу должника имущество, приобретённое по договору купли-продажи N 1 от 21.04.2020, и взыскания с ООО "Новопокровское" в пользу ООО "Грачевка" денежных средств в размере 1 016 265 600 руб.

21.06.2021 ООО "Грачевка" подана кассационная жалоба в Верховный суд РФ на данное Постановление кассационной инстанции.

В связи с признанием торгов недействительными, ООО "Группа Компаний "Русагро", действуя добросовестно и разумно, произвело возврат денежных средств в размере 940 789 552,77 руб., что подтверждается п/п N 299534 от 28.05.2021.

Таким образом, в связи с возвратом произведённого погашения, право требования ООО "Группа Компаний "Русагро" по кредитным обязательствам восстанавливается.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Группа Компаний "Русагро" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, исходил из того, что на момент подачи заявления о включении задолженности перед ООО "Группа Компаний "Русагро" реестр требований кредиторов АО "Жировой комбинат" был закрыт, а также, что у ООО "Группа Компаний "Русагро" отсутствует требование к должнику в размере частично возвращенных в адрес ООО "Новопокровское" денежных средств, так как должник является поручителем за ООО "Новопокровское" по кредитным обязательствам.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Статья 100 Закона о банкротстве предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу перечисленных норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 93 от 26.07.05 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве" последствия пропуска названного срока специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве, возможность его восстановления законодательством не предусмотрена.

Согласно пункту 4 статьи 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Таким образом, срок для предъявления требований кредиторов должника является пресекательным, возможность его восстановления не предусмотрена законодательством, последствия пропуска срока специально урегулированы нормами пунктов 4 и 5 статьи 142 Закона о банкротстве. Названные обстоятельства исключают возможность восстановления данного срока даже при наличии уважительных причин его пропуска.

Согласно материалам дела, информация о признания должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликована в газете "КоммерсантЪ" N 68(7030) от 17.04.2021.

Исследовав материалы дела судом первой инстанции установлено, что на момент подачи заявления о включении задолженности перед ООО "Группа Компаний "Русагро" (28.07.2021) реестр требований кредиторов АО "Жировой комбинат" был закрыт.

Таким образом, требование заявителя к должнику предъявлено за пределами двухмесячного срока, установленного законодательством.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела N А57-5717/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Новопокровское" спорные требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в размере 382 686 559,43 руб. погашены в полном объеме, что подтвердил по аудиозапись представитель ООО "Группа Компаний "Русагро".

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, основания для повторного включения указанной суммы в реестр требований кредиторов АО "Жировой комбинат" отсутствуют.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 31 января 2022 года по делу N А57-8227/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Романова