Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2022 г. N 15АП-7007/22 по делу N А53-41033/2018

город Ростов-на-Дону

07 июля 2022 г.

дело N А53-41033/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Долговой М.Ю.,

судей Сурмаляна Г.А., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой В.Д.,

при участии:

от ООО "А Зет": представитель Бычкова Е.Ю. по доверенности от 27.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Реука Андрея Михайловича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2022 по делу N А53-41033/2018

об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

к ответчику: индивидуальному предпринимателю Гаджимурадову Родиону Вячеславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "А Зет",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Планета" (ИНН 6162076452, ОГРН 1176196038160),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Планета" (далее - должник) Арбитражным судом Ростовской области рассматривалось заявление конкурсного управляющего Реука Андрея Михайловича о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в размере 316 709,28 руб., произведенное ИП Гаджимурадовым Р.В., за счет денежных средств ООО "Планета" в адрес ООО "А Зет" по платежным поручениям N 1637 от 07.11.2018, N 1779 от 30.11.2018, N 1898 от 17.12.2018, N 1922 от 24.12.2018, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "А Зет" в пользу ООО "Планета" 316 709,28 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Планета" Реук Андрей Михайлович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Заявитель указывает, что при перечислении денежных средств ООО "А Зет" оказано предпочтение относительно иных кредиторов. Также заявитель указывает, что данные перечисления не соответствуют обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "А Зет" просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "А Зет" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение суда оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Планета" возбуждено 25.12.2018.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2019 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Планета" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Реук Андрей Михайлович.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 51 от 23.03.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2019 (резолютивная часть от 10.12.2019) в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Реук Андрей Михайлович.

Сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 236(6716) от 21.12.2019.

В ходе проведения мероприятий в рамках процедуры конкурсного производства в отношении должника конкурсным управляющим был проведен анализ сделок, в результате которого были выявлены следующие сделки.

ИП Гаджимурадов Р.В. произвел перечисление денежных средств в пользу ООО "А Зет" платежными поручениями: N 1637 от 07.11.2018 на сумму 40 000 руб., N 1779 от 30.11.2018 на сумму 20 000 руб., N 1898 от 17.12.2018 на сумму 200 000 руб., N 1922 от 24.12.2018 на сумму 56 709,28 руб. (л.д. 59-60).

Полагая, что данные платежи являются недействительными сделками на основании пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления управляющего, суд первой инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).

Суд пришел к выводу, что оспариваемые платежи произведены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что между ООО "Планета" (поставщик) и ИП Гаджимурадовым Р.В. (покупатель) был заключен договор поставки N 1 от 23.08.2017.

В соответствии с пунктом 1.1 поставщик обязуется поставить покупателю в согласованные сроки товар в количестве и ассортименте, предусмотренными письменными заявками покупателя по договорной цене, фиксированной протоколом согласования договорной цены, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 5.1 договора, цены на товар определяются при согласовании заявок или в протоколе согласования договорной цены, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

По условиям пункта 6.1. договора покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в течение 30 календарных дней с даты поставки.

Между ООО "Планета" (покупатель) и ООО "А Зет" (поставщик) 15.08.2017 заключен договор поставки N 07/08-14.

Согласно п. 1.1 договора поставщик обязуется поставить покупателю в согласованные сроки товар в количестве и ассортименте, предусмотренными письменными заявками покупателя, по договорной цене, фиксированной протоколом согласования договорной цены (Приложение N 1), а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями договора.

Цены на товары определяются протоколом согласования договорной цены, являющейся неотъемлемой частью договора (п. 5.1 договора).

В соответствии с пунктом 6.1 договора оплата производится в течение срока, предусмотренного соглашением о коммерческих условиях.

Конкурсным управляющим установлено, что на основании писем должника ИП Гаджимурадовым Р.В. произведено погашение задолженности должника перед ООО "А Зет" по договору поставки N 07/08-14 от 15.08.2017 на сумму 316 709,28 руб.

Согласно представленным конкурсным управляющим копиям писем от 07.11.2018 N 10/71, от 30.11.2018 N 10/131, от 17.12.2018 N 10/176, от 24.12.2018 N 10/187 должник просит индивидуального предпринимателя Гаджимурадова Р.В. в счет имеющейся задолженности перед должником произвести перечисление денежных средств в пользу ответчика ООО "А Зет" за должника на сумму 316 709,28 руб.

Указанные перечисления денежных средств ответчиком ИП Гаджимурадовым Р.В. в пользу ООО "А Зет" совершены в счет погашения задолженности ИП Гаджимурадова Р.В. перед должником по договору поставки N 1 от 23.08.2017.

В материалы дела представлена первичная документация в подтверждение наличия встречных обязательств сторон как основание для платежа.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции верно не установил неравноценность характера осуществленного контрагентом должника встречного предоставления. Объем поставленного товара сторонами не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции также верно исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что ООО "А Зет" обладало информацией о неплатежеспособности должника, а равно о том, что оно, действуя разумно и добросовестно, знало об указанных обстоятельствах; признаков аффилированности ООО "А Зет" к иным участникам сделки не установлено. Само по себе принятие оплаты по договору от третьих лиц не может свидетельствовать о наличии в действиях ООО "А Зет" признаков противоправного поведения.

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что платежи связаны с непосредственной текущей деятельностью должника, без совершения которых невозможна его основная, уставная деятельность.

В соответствии с п. 2 ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Общая сумма спорных платежей составляет 316 709,28 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 61.4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п.1. статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Бухгалтерской отчетностью на последний отчетный период, предшествовавший спорным платежам, являлся бухгалтерский баланс за 2017 год.

По показателям баланса 2017 года у должника ООО "Планета" имеются активы, общая сумма которых составляет 96 234 000 руб, из них большую часть составляли запасы - 80 165 000 руб., дебиторская задолженность составляла 7 122 000 руб.

Таким образом, сумма спорных платежей 316 709,28 руб. составляет 0,29% процента от общей суммы активов должника, указанных в балансе 2017 года, в размере 96 234 000 руб.

Довод конкурсного управляющего о том, что размер активов должника ООО "Планета" должен определяться не по показателям баланса 2017 года, а по иным показателям, признается судом апелляционной инстанции необоснованным,

В обоснование данного довода конкурсный управляющий указывает на то, что финансовая отчетность должника имела расхождение с реальным финансовым состоянием должника, не была указана часть задолженности (например, перед ПАО "Сбербанк"), что показатели в течение 2018 года ухудшились в несколько раз, что дебиторская задолженность являлась совершенно неликивидной и т.д.

Отклоняя данные доводы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчик ООО "Л Зет" не имел доступа к финансовой отчетности должника, не мог и не должен был знать о его финансовых затруднениях.

Финансовая отчетность должника ООО "Планета" не предоставлялась его контрагентам по сделкам, в том числе не предоставлялась ООО "А Зет". Таким образом, ООО "А Зет" никаким образом не могло знать об ухудшении финансовых показателей ООО "Планета", о его каких-либо взаимоотношениях с аффилированными лицами.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что само по себе принятие платежей от третьего лица не может свидетельствовать о наличии в действиях ООО "А Зет" признаков противоправного поведения, тем более что договор поставки со стороны ООО "А Зет" был исполнен в полном объеме.

Довод о том, что ответчик ООО "А Зет" был осведомлен о наличии у ООО "Планета" признаков неплатежеспособности материалами дела не подтверждаются, никаких доказательств тому не представлено.

ООО "А Зет" не имеет никаких признаков аффилированности с ООО "Планета", по указанной причине оно не знало, не могло и не должно было знать о возможной неплатежеспособности своего контрагента.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод, что конкурсным управляющим не доказаны основания для оспаривания сделки, предусмотренные статьей 61.3 Закона о банкротстве. Управляющий не представил доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов и доказательств причинения такого вреда; не представлены доказательства осведомленности другой стороны сделок о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также о наличии у другой стороны сделок - ответчика признаков заинтересованности. Доказательств, позволяющих установить, что должник и ответчик входят в одну группу лиц и являются заинтересованными лицами, не представлено.

Схожая правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.06.2022 N Ф08-4269/2022 и Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.06.2022 N Ф08-5296/2022 по настоящему делу.

Ссылка заявителя на наличие иной судебной практики разрешения данной категории споров, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела указанные акты не имеют, приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.03.2022 по делу N А53-41033/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий

М.Ю. Долгова

Судьи

Г.А. Сурмалян Н.В. Шимбарева