Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2022 г. N 07АП-10114/21 по делу N А27-151/2020

город Томск

12 июля 2022 г.

Дело N А27-151/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Апциаури Л.Н.
		Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Трегуб В.И. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Адодиной Светланы Александровны (N 07АП-10114/2021(6)) на определение от 06.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-151/2020 (судья Поль Е.В.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Белогорск", пгт.Белогорск Тисульского района Кемеровской области по заявлению Адодиной Светланы Александровны о признании недействительными торгов, договора купли-продажи от 21.06.2021 года, заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Белогорский водоканал", пгт.Белогорск Тисульского района Кемеровской области,

В судебном заседании приняли участие:

от Адодиной С.А.: не явилась (извещена),

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 08.05.2020 (резолютивная часть оглашена 06.05.2020) ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Белогорск" ОГРН 1084243000060, ИНН 4243006234, зарегистрированный по юридическому адресу: 652238, Кемеровская область, Тисульский район, пгт. Белогорск, улица Лесная, 1 Б, признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от этой же даты конкурсным управляющим утверждена Берман Наталья Владимировна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 85 от 16.05.2020 года, в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве - N 4983996 от 14.05.2020 года.

07.02.2022 в арбитражный суд поступило заявление Адодина С.А., о признании недействительными торгов в деле о банкротстве ООО УК "Белогорск". Заявитель просит признать недействительными торги по продаже дебиторской задолженности (права требования) по лотам N N 1, 2, 3, состоявшиеся 15.06.2021, а также признать недействительным договор купли-продажи (цессии) от 21.06.2021, заключенный по итогам торгов с обществом с ограниченной ответственностью "Белогорский водоканал", применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к дебиторам.

Определением от 06.05.2022 Арбитражный суд Кемеровской области отказал в удовлетворении заявления Адодиной С.А. о признании недействительными торгов, договора купли-продажи от 21.06.2021.

Не согласившись с принятым судебным актом, Адодина С.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что судом не рассмотрено ходатайство об истребовании документов от 04.04.2022. Высоколиквидная дебиторская задолженность продана взаимосвязанному лицу за бесценок. Торги проведены с нарушениями норм права.

Представила ходатайство об истребовании у ПАО "Кузбассэнергосбыт" в отношении потребителей жил.ком.услуг, по списку, о наличии/отсутствии задолженности по ком.услугам и информации о праве собственности на помещение.

Конкурсный управляющий, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных документов, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии со статьями 66, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу исходя из следующего.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Таким образом, безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно и при указании в ходатайстве обстоятельств, имеющих значение для дела, которые могут быть установлены этим доказательством.

Суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства об истребовании вышеуказанных доказательств, поскольку ответчиком не указаны обстоятельства, которые могут быть установлены этими доказательствами, влияющие на результаты рассмотрения дела, с учетом совокупной оценки имеющихся в материалах дела доказательствах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов ООО "УК "Белогорск" 01.04.2021 (протокол N 5) утверждено положение о порядке продажи имущества должника - дебиторской задолженности (3 лота) путем проведения торгов.

В соответствии с пунктом 3.1 положения начальная продажная цена устанавливается в соответствии с номинальной стоимостью.

Решение собрания кредиторов не обжаловалось, не признано незаконным.

По результатам торгов между ООО "УК "Белогорск" в лице конкурсного управляющего Берман Н.В. и ООО "Белогорский водоканал" заключен договор от 21.06.2021.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена продажи права требования дебиторской задолженности определяется в соответствии с Протоколом N 16661-1 о результатах проведения закрытых торгов по лоту N 1 от 16.06.2021 года, Протоколом N16661-2 о результатах проведения закрытых торгов по лоту N 2 от 16.06.2021 года, Протоколом N16661-3 о результатах проведения закрытых торгов по лоту N 3 от 16.06.2021 года и составляет 450 900,36 рублей, без НДС.

Полагая, что торги проведены незаконно, следовательно и заключенный по итогам торгов договор является незаконным, бывший руководитель и ликвидатор должника Адодина С.А., обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности правовых оснований.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Организация и порядок проведения торгов предусмотрены положениями статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Будучи проведенными с нарушением правил, установленных законом, они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Признание торгов недействительными, влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из содержания приведенной нормы следует, что признание торгов недействительными возможно только в случае грубого нарушения их правил, что подтверждается и разъяснениями, изложенными в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", согласно которым при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами Гражданского Кодекса РФ и статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства.

На основании статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В соответствии с пунктом 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. Из пунктов 4 и 7, 18 статьи 110, абзаца 4 пункта 3 статьи 111, пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве следует, что реализация имущества должника в виде имущественных прав должна осуществляться посредством проведения аукциона в электронной форме.

В случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи по результатам первых торгов, проводятся повторные торги; начальная цена продажи имущества на повторных торгах устанавливается на десять процентов ниже начальной цены продажи имущества на первых торгах.

В случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Таким образом, Законом о банкротстве установлен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов.

В обоснование заявления, Адодина С.А, ссылается на то, что допущены нарушения процедуры проведения торгов, имущество реализовано заинтересованному лицу по заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что установленные по делу обстоятельства указывают на недействительность торгов, при этом исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что 01.04.2021 проведено собрание кредиторов ООО "УК Белогорск", на котором большинством голосов утверждено положение о порядке продажи дебиторской задолженности.

Торги проведены в соответствии с указанным положением.

Вопреки доводам заявителя жалобы, условия положения о реализации предусматривают начальную цену продажи в размере номинальной стоимости, что в свою очередь обуславливает проведение торгов минуя стадию повышения цены.

В материалы дела не представлено доказательств того, что кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах, либо что на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена, либо что продажа была произведена ранее указанного в извещении срока, либо что были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи.

Как пояснил конкурсный управляющий, Положение о порядке продажи дебиторской задолженности было подготовлено и предложено кредиторам должника с учетом ликвидности дебиторской задолженности, прогнозируемых сроков ее реализации на торгах, а также в интересах максимально возможного и быстрого поступления в конкурсную массу денежных средств от реализации дебиторской задолженности.

Доказательств искажения характеристик предмета торгов, которое у потенциальных их участников изначально сформировало неправильное представление о продаваемом имуществе, заявитель не представил.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсным управляющим представлены сведения о работе с дебиторской задолженностью, входящей в состав лотов, из которых следует, что задолженность в добровольном порядке не оплачена, производилось взыскание в судебном порядке.

При этом, как правомерно указал суд первой инстанции, заявителем не доказано то обстоятельство, что торги повлекли нарушение прав заинтересованных лиц.

Доводы подателя жалобы о том, что актив продан заинтересованному лицу по существенно заниженной цене, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Доказательств сговора кредиторов, победителя торгов, управляющего либо иными лицами, участвующими в процедуре торгов, как и раскрытие конфиденциальных сведений участников торгов, в материалы дела также не представлено.

Ссылки подателя жалобы на наличие в разные периоды одних представителей, работников, и нахождение по одном адресу МУП "ЖКУ "Белогорск",, ООО "Енисей", ООО "БВК", судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку, сами по себе, аффилированность должника, конкурсного управляющего и покупателя не подтверждают.

Обоснования большей ликвидности, чем выявлена в результате торгов (наличие лиц, выразивших намерение приобрести активы по более высокой цене, с учетом их специфики) не представлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отказе в удовлетворении заявления.

Отклоняя довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не указал в оспариваемом определении мотивы, по которым отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы подателя жалобы, суд апелляционной инстанции указывает, что судом первой инстанции оценены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, входящие в предмет доказывания по данному делу. Апелляционный суд не усматривает в обжалуемом определении нарушение судом первой инстанции положений статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы о том, что судом не рассмотрено ходатайство об истребовании от 31.03.2022, нашли свое подтверждение в материалах дела, однако не могут быть признаны основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку судом ранее протокольным определением от 28.03.2022 аналогичное ходатайство отклонено. В суде апелляционной инстанции также рассмотрено аналогичное ходатайство и оснований для его удовлетворения судом не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-151/2020 оставить без изменений, а апелляционную жалобу Адодиной Светланы Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Л.Н. Апциаури Н.А. Усанина