Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 г. N 15АП-10897/22 по делу N А32-5383/2021

город Ростов-на-Дону

15 июля 2022 г.

дело N А32-5383/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ПАО "МТС": представитель Кабыщенко Н.А. по доверенности от 08.12.2020;

от АО "Смарткардлинк": представитель Трефилов А.В. по доверенности от 10.10.2022;

от АО "МегаЛабс": представитель Коровин А.А. по доверенности от 11.03.2022.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "МегаЛабс" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2022 по делу N А32-5383/2021 о процессуальном правопреемстве по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мост Капитал" (ИНН 7709457209, ОГРН 1157746416750) о замене кредитора в реестре требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дэником" (ИНН 2310207841, ОГРН 1182375045203),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Дэником" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Мост Капитал" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов АО "Дэником" конкурсного кредитора ПАО "МТС" на ООО "Мост Капитал".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2022 произведена замена кредитора - публичного акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мост Капитал" в части требований, в размере 383 964 323 рубля 88 копеек, из которых: 347 646 925 рублей 21 копейка основного долга, 100 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины и отдельно 36 217 398 рублей 67 копеек неустойки, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Дэником" определением от 07.07.2021.

Определение мотивировано тем, что обязательства по договору уступки прав исполнены сторонами, правопреемство в материальном правоотношении надлежащим образом состоялось.

Акционерное общество "Мега Лабс" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что кредитор не имел возможности ознакомиться со всеми представленными первичными документами и осуществить их анализ, в связи с чем отказ в удовлетворении ходатайства кредитора об отложении является необоснованным и нарушает его права. Кроме того, по существу заявленного требования кредитор указывает на то, что заявителем не обосновано приобретение права требования к несостоятельному лицу, соответственно, в отсутствие экономического эффекта действия заявителя следует квалифицировать как злоупотребление правом.

В отзыве на апелляционную жалобу публичное акционерное общество "МТС" возражало в отношении заявленных доводов, указывало на то, что уступка прав требования от ПАО "МТС" в пользу АО "СКЛ" состоялась, первичные документы по данному договору уступки представлены в материалы дела, а действительность самого договора не оспорена.

АО "СКЛ" в своем отзыве на апелляционную жалобу также возражало в отношении заявленных доводов, ссылалось на то, что уступка права состоялась как от ПАО "МТС" к АО "СКЛ", так и от АО "СКЛ" к ПАО "МТС", при этом, вся необходимая первичная документация в материалы дела была своевременно представлена, а сама по себе уступка права третьих лиц не затрагивает.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края 28.04.2021 по делу N А32-5383/2021-30/13-Б заявление акционерного общества "МегаЛабс" признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Дэником" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ермаков Роман Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.10.2021 по делу N А32-5383/2021-30/13-Б акционерное общество "Дэником" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Белов Александр Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2021 требования публичного акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" в размере 383 964 323 рубля 88 копеек, из них: 347 746 925 рублей 21 копеек основного долга и расходов по оплате государственной пошлины, а так же 36 217 398 рублей 67 копеек неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Дэником".

07.02.2022 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Мост Капитал" о замене в реестре требований кредиторов АО "Дэником" конкурсного кредитора ПАО "МТС" на ООО "Мост Капитал". Заявление мотивировано тем, что право требования ПАО "МТС" уступлено АО "СКЛ", которое в последующем уступило право требования ООО "Мост Капитал", в результате чего кредитором в материальном правоотношении является не ПАО "МТС", а ООО "Мост Капитал".

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Из смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве.

Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2021 требования публичного акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" в размере 383 964 323 рубля 88 копеек, из них: 347 746 925 рублей 21 копеек основного долга и расходов по оплате государственной пошлины, а так же 36 217 398 рублей 67 копеек неустойки включены в третью очередь реестра требований кредиторов акционерного общества "Дэником".

15.10.2021 между ПАО "Мобильные ТелеСистемы" (Цедент) и АО "СмартКардЛинк" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N D210348297-06.

Согласно пункту 1.1 договора уступки прав (требований) от 15.10.2021 N D210348297-06 Цедент является владельцем прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Дэни Колл", именуемому в дальнейшем "Должник 1":

347 646 925 рублей 21 копейка - задолженность по основной сумме долга (на основании соглашения N D170384602 от 01 декабря 2017 года);

36 217 398 рублей 67 копеек - неустойка (на основании соглашения N D170384602 от 01 декабря 2017 года);

100 000 рублей - возмещение расходов по оплате государственной пошлины (на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу N А40-87039/20-117-523).

Пунктом 1.2 договора уступки прав (требований) от 15.10.2021 N D210348297-06 установлено, что в соответствии с договором поручительства N D200081483 от 24.03.2020 по обязательствам Должника 1, вытекающим из соглашения N D170384602 от 01 декабря 2017 года, перед Цедентом солидарно отвечает акционерное общество "Дэником", именуемое далее "Поручитель".

Кроме того, Цедент отдельно является владельцем прав (требований) к Поручителю в размере 100 000 рублей - возмещение расходов по оплате государственной пошлины (на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу N А40-87039/20-117-523).

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав (требований) от 15.10.2021 N D210348297-06 Цедент уступает Цессионарию право требования оплаты основной суммы задолженности к Должнику 1 и Поручителю в сумме 347 646 925,21 рубля. Согласно пунктам 1 -2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации к Цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на проценты, включая право требовать уплату неустойки в размере 36 217 398 рублей 67 копеек, а также права требования возмещения расходов по оплате государственной пошлины в размере 100 000 рублей к Должнику 1 и 100 000 рублей к Поручителю.

Пунктом 1.5 договора уступки прав (требований) от 15.10.2021 N D210348297-06 предусмотрено, что права требования переходят к Цессионарию в соответствующих частях по установленному договором графику, но не ранее фактической оплаты уступленных (переходящих) прав в соответствующей пропорциональной части и подписания акта приема-передачи уступленных прав.

Цедент выбывает из правоотношений с Должником 1 и Поручителем в пропорциональной части переходящих к Цессионарию прав в момент перехода соответствующей части прав требований. После перехода уступаемой части прав (требований) к Цессионарию Цедент остается владельцем прав (требований) к Должнику 1 им поручителю в размере, определенном в таблице-графике в настоящем пункте.

Права требования в части возмещения расходов на оплату государственной пошлины в размере 1 00 000 рублей к Поручителю переходят к Цессионарию в момент оплаты первого платежа в полном объеме по графику, приведенному в настоящем пункте.

С учетом произведенных платежей, подтвержденных платежными поручениями от 28.10.2021 N 1208, от 29.11.2021 N 1325, от 28.12.2021 N 1425, от 27.01.2022 N 86, от 24.02.2022 N 217, от 18.03.2022 N 317 от ПАО "МТС" к АО "СмартКардЛинк" перешли права требования к АО "Дэником" в рамках шести этапов правопреемства в размере 347 646 925,21 рубля основного долга, 36 217 398,67 рубля неустойки, а также права требования возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 100 000 рублей.

В последующем, между АО "СмартКардЛинк" и ООО "Мост Капитал" 10.01.2022 заключен договор уступки прав (требований), согласно которому АО "СмартКардЛинк" уступает ООО "Мост Капитал" право требования уплаты суммы задолженности к АО "Дэником" в размере 384 064 323,88 рубля.

При этом, в соответствии с пунктом 1.4 договора уступки прав (требований) от 10.01.2022 сумма уступки указывается в акте приема-передачи уступленных прав, подписываемом сторонами. Факт перехода прав подтверждается актом.

Согласно актам приема-передачи от 31.01.2022 N 1 и от 21.03.2022 N 2 к договору уступки прав (требований) от 10.01.2022 от АО "СмартКардЛинк" к ООО "Мост Капитал" перешли права требования к ООО "Дэником" в размере 347 646 925,21 рубля основного долга, 36 217 398,67 рубля неустойки и 100 000 рублей расходов по оплате госпошлины.

Таким образом, представленными в материалы обособленного спора документами подтверждается факт перехода к ООО "Мост Капитал" права требования к ООО "Дэником" в размере 347 646 925,21 рубля основного долга, 36 217 398,67 рубля неустойки и 100 000 рублей расходов по оплате госпошлины.

Доводы АО "МегаЛабс" о непредставлении первичных документов и об отсутствии возможности кредитора с ними ознакомиться судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку к заявлению о процессуальном правопреемстве были приложены договор уступки от 15.10.2021, акты приема-передачи и платежные документы, а затем в судебном заседании от 28.03.2022 заявителем также представлено дополнение, к которому приложены договор уступки от 10.01.2022 и акты приема-передачи. При этом, судебная коллегия учитывает, что после приобщения дополнений и приложенных к ним документов суд первой инстанции определением от 28.03.2022 отложил судебное разбирательство. Соответственно, первичные документы, опосредующие уступку права требования, представлены в материалы дела, а у кредитора АО "МегаЛабс" имелось достаточно времени на ознакомление с ними.

Также доводы кредитора АО "МегаЛабс" о том, что заявитель злоупотребляет правами и не обосновывает наличие экономической целесообразности приобретения права требования, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку отсутствуют основания полагать, что должник и заявитель являются заинтересованными лицами, а в условиях незаинтересованности заявителя необходимость установления экономической целесообразности отсутствуют. Кроме того, заявителем 18.04.2022 в суд первой инстанции представлено дополнительное соглашение N 1 от 10.01.2022 к договору уступки прав (требований) от 10.01.2022, заключенное между ООО "Мост Капитал" и АО "СКЛ", согласно которому если в течение 12 месяцев с момента подписания договора ООО "Мост Капитал" не получит никакого исполнения, право требования возвращается АО "СКЛ".

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что участники правоотношений (ПАО "МТС", АО "СКЛ" и ООО "Мост Капитал") подтвердили факт исполнения договоров уступки, которые недействительными не признаны, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности удовлетворения заявления и замены кредитора - публичного акционерного общества "Мобильные ТелеСистемы" в реестре требований кредиторов должника акционерного общества "Дэником" на правопреемника -общество с ограниченной ответственностью "Мост Капитал".

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2022 по делу N А32-5383/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Николаев Г.А. Сурмалян