Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 г. N 20АП-1737/22 по делу N А62-4766/2014

г. Тула

19 июля 2022 г.

Дело N А62-4766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.07.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., при участии в судебном заседании от АО "Государственная транспортная лизинговая компания" - Мирошниченко М.В. (паспорт, диплом, доверенность от 25.02.2022), от конкурсного управляющего АО "Ситалл" - Анпилогова Н.В. (паспорт, доверенность от 30.11.2021), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "ГТЛК" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.02.2022 по делу N А62-4766/2014 (судья Молокова Е.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова Ивана Григорьевича к публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания" (ПАО "ГТЛК") (ИНН 7720261827, ОГРН 1027739407189) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по делу N А62-4766/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтеклоТехСервис" (ИНН 3102206944, ОГРН 1113130000411) о признании должника акционерного общества "Ситалл" (ОГРН 1026700926394, ИНН 6725001330) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 акционерное общество "Ситалл" (далее - АО "Ситалл", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника акционерного общества "Ситалл" утвержден Басков Иван Григорьевич.

19.08.2020 конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), в котором просил: взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, за период с 30.11.2011 по 11.08.2020 в размере 98 710 244,04 рублей; взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, в размере, рассчитанном за период с 12.08.2020 по дату фактического исполнения; взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" (проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, за период с 07.02.2012 по 11.08.2020 в размере 162 455 428,28 рублей; взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, в размере, рассчитанном за период с 12.08.2020 по дату фактического исполнения; взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, за период с 19.07.2012 по 11.08.2020 в размере 77 957 862,31 рублей; взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, в размере, рассчитанном за период с 12.08.2020 по дату фактического исполнения; взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, за период с 19.07.2012 по 11.08.2020 в размере 50 480 650,94 рублей; взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму, взысканную в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, в размере, рассчитанном за период с 12.08.2020 по дату фактического исполнения.

Определением суда от 17.02.2022 с Акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" в пользу акционерного общества "Ситалл" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 189 938 654,39 рублей. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В жалобе ПАО "ГТЛК" просит определение суда от 17.02.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя жалобы, срок исковой давности по данному требованию конкурсным управляющим пропущен. Считает, что проценты за пользование чужими денежными средствами могут быть начислены только за период с 29.05.2019. Отмечает, что, делая вывод о необходимости снижения размера процентов за пользование чужими средствами в два раза, суд фактически оставил размер взыскиваемых процентов прежним (4,25 % годовых). Считает, что общая сумма процентов должна составить 94 969 327,20 рублей.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ПАО "ГТЛК" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего АО "Ситалл" против доводов жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей ПАО "ГТЛК", конкурсного управляющего АО "Ситалл", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, определением суда от 09.08.2019 по делу N А62-4766- 78/2014, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 и Арбитражного суда Центрального округа от 02.07.2020, договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 138 826 131 рублей; договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 233 593 536 рублей; договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 118 347 459,80 рублей; договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК" признать недействительным, применить последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 76 634 436 рублей.

Предметом настоящего заявления конкурсного управляющего АО "Ситалл" является требование конкурсного управляющего о взыскании с ПАО "ГТЛК" процентов за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Возразив относительно заявленного требования, АО "ГТЛК" заявило о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 29.1 постановления Пленума N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Из содержания определения Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019 следует, что договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011, N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 и N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012 признаны недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 установлено, что названные договоры финансовой аренды (лизинга) - N ДЛ 0346-002-К/2011, N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, N ДЛ0346-005-К/2012 является мнимыми сделками, поскольку стороны при их заключении на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, что является достаточным для квалификации таких сделок как ничтожных.

Обосновав взаимосвязанный характер названных договоров лизинга, подписанных на аналогичных условиях, в одно время и одними представителями, по условиям которых приобреталось аналогичное промышленное оборудование, суды пришли к выводам о направленности поведения сторон сделок-договоров лизинга на искусственное создание задолженности через фирмы-однодневки, имеющие намерения на приобретение ПАО "ГТЛК" в собственность оборудования для последующей передачи АО "Ситалл" по договорам лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 101 также разъяснил, что к требованиям сторон ничтожной сделки о признании такой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности применяется трехлетний срок исковой давности. Он исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, т.е. одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию этого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

С учетом изложенного и фактических обстоятельств дела, суд области пришел к правильному выводу, что право на предъявление требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами у конкурсного управляющего возникло с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделок недействительными, то есть с 15.01.2020, соответственно, срок исковой давности по данному требованию не пропущен.

При этом, принимая во внимание, что Правительством Российской Федерации был введен мораторий, предусматривающий запрет на применение финансовых санкций за неисполнение пострадавшими компаниями денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория, на период с 6 апреля 2020 года на 6 месяцев постановлением от 03.04.2020 N 428 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников" и впоследствии с 7 октября 2020 года продлен еще на 3 месяца постановлением от 01.10.2020 N 1587 "О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников", суд области нашел обоснованными возражения АО "ГТЛК" в части начисления взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2020 по 06.10.2020, и исключил указанный период из расчета заявленных процентов.

Также судом области правильно отмечено, что по смыслу статьи 395 ГК РФ проценты подлежат уплате на сумму долга, а, соответственно, не могут быть начислены ранее получения ответчиком денежных средств от должника, а не с момента заключения сторонами оспоренных сделок.

Даты и размер оплаты должником ПАО "ГТЛК" лизинговых платежей установлены по представленным в материалы дела доказательствам, и сторонами не оспариваются (указаны в расчетах ПАО "ГТЛК" и АО "Ситалл" от 11.01.2022).

Оплата производилась должником ответчику по признанным недействительными договорам в период с 05.12.2011 по 31.05.2015, то есть до внесения изменений в статью 395 ГК РФ.

При этом судом области обращено внимание на то, что согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (утратил силу в связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"), исходя из пункта 1 статьи 395 Кодекса в случаях, когда сумма долга уплачена должником с просрочкой, судом при взыскании процентов применяется учетная ставка банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга), если договором не установлен иной порядок определения процентной ставки.

ПАО "ГТЛК" оплатило долг, взысканный определением суда по обособленному спору N А62-4766/2014 08.10.2020, размер ключевой ставки на указанную дату составлял 4,25 % годовых.

С учетом вышеизложенного, суд области также счел возможным частично удовлетворить заявленное ответчиком ходатайство о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами в два раза и снизить размер взыскиваемых процентов до 4,25 % годовых за весь период просрочки в соответствии с расчетом (т. 6, л.д. 127-129).

В частности, общая сумма процентов, подлежащих взысканию с ответчика, составила 189 938 654,39 рублей, в том числе: по договору N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011 - 47 299 593,64 рубля; по договору N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012 - 78 351 477,51 рублей; по договору N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 - 39 689 167,69 рублей, по договору N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012 - 24 598 415,55 рублей.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда области.

Доводы заявителя жалобы о том, что, делая вывод о необходимости снижения размера процентов за пользование чужими средствами в два раза, суд фактически оставил размер взыскиваемых процентов прежним (4,25 % годовых) и том, что общая сумма процентов должна составить 94 969 327,20 рублей, подлежат отклонению как несостоятельные.

Следует отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В уточненных требованиях заявитель просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011 за период с 30.11.2011 по 11.08.2020 в размере 98 710 244,04 рубля; проценты за пользование чужими денежными средствами в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012 за период с 07.02.2012 по 11.08.2020 в размере 162 455 428,28 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 за период с 19.07.2012 по 11.08.2020 в размере 77 957 862,31 рубля; проценты за пользование чужими денежными средствами в качестве последствий недействительности договора N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012 за период с 19.07.2012 по 11.08.2020 в размере 50 480 650,94 рублей.

При этом расчет размера процентов произведен заявителем, исходя из процентной ставки, действующей в соответствующие периоды (06.12.2011-31.05.2015 - 8,25 %, 01.06.2015 - 14.06.2015 - 11,80 %, 15.06.2015 - 14.07.2015 - 11,70 %, 15.07.2015 - 16.08.2015 - 10,74 %, 17.08.2015 - 14.09.2015 - 10,51 %, 15.09.2015 - 14.10.2015 - 9,91 %, 15.10.2015 - 16.11.2015 - 9,49 %, 17.11.2015 - 14.12.2015 - 9,39 %, 15.12.2015 -24.01.2016 - 7,32 %, 25.01.2016 - 18.02.2016 - 7,94 %, 19.02.2016 - 16.03.2016 - 8,96 %, 17.03.2016 - 14.04.2016 - 8,64 %, 15.04.2016 - 18.05.2016 - 8,14 %, 19.05.2016 - 15.06.2016 - 7,90 %, 16.06.2016 - 14.07.2016 - 8, 24 %, 15.07.2016 - 31.07.2016 - 7,52 %, 01.08.2016 - 18.09.2016 - 10,50 %, 19.09.2016 - 26.02.2017 - 10 %, 27.03.2017 - 01.05.2017 - 9,75 %, 02.05.2017 - 18.06.2017 - 9,25 %, 19.06.2017 - 17.09.2017 - 9 %, 18.09.2017 - 29.10.2017 - 8,50 %, 30.10.2017 - 17.12.2017 - 8,25 %, 18.12.2017 - 11.02.2018 - 7, 75 %, 12.02.2018 -25.03.2018 - 7,50 %, 26.03.2018 - 16.09.2018 - 7,25 %, 17.09.2018 - 16.12.2018 - 7,50 %, 17.12.2018 - 16.06.2019 - 7,75 %, 17.06.2019 - 28.07.2019 - 7,50%, 29.07.2019 - 08.09.2019 - 7,25 %, 09.09.2019 - 27.10.2019 - 7 %, 28.10.2019 - 15.12.2019 - 7 %, 28.10.2019 - 15.12.2019 - 6,50 %, 16.12.2019 -09.02.2020- 6,25 %, 10.02.2020 - 26.04.2020 - 6 %, 27.04.2020 - 21.06.2020 - 5,50 %, 22.06.2020 - 26.07.2020 - 4,50 %, 27.07.2020 -11.08.2020- 4,25 %).

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ПАО "ГТЛК" и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.02.2022 по делу N А62-4766/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова