г. Москва |
|
26 июля 2022 г. |
Дело N А40-18792/18 |
Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2022 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ж.Ц.Бальжинимаевой,
судей С.А.Назаровой, А.А.Комарова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д.Шутенковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Рашн Спирит Групп" на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2022 г. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу АО "Рашн Спирит Групп" в размере 2.637.322.560 руб. и о применении последствий их недействительности, вынесенное в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Статус-групп"
с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2019 г. общество с ограниченной ответственностью "Статус-групп" (далее - ООО "Статус-групп", должник) признано несостоятельным(банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Рощин В.В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2019 г. Рощин В.В. на основании его заявления освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2019 г. конкурсным управляющим ООО "Статус-Групп" утверждена Хворостовская О.Н.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2020 г. Хворостовская О.Н. на основании ее заявления освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Статус-групп".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 г. конкурсным управляющим ООО "Статус-групп" утвержден Перепечев Д.Ф.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 г. Перепечев Д.Ф. на основании его заявления освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Статус-групп", конкурсным управляющим должника утвержден Суханов С.В.
В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления конкурсного управляющего должника и ООО "Паритет Групп" о признании недействительными сделок в виде перечисления должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рашн Спирит Групп" (далее - АО "Рашн Спирит Групп", должник) о применении последствий недействительности спорных сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2022 г. удовлетворено заявление ООО "Паритет Групп" и конкурсного управляющего должника, недействительными признаны сделки в виде перечисления ООО "Статус-групп" в пользу АО "Рашн Спирит Групп" в период с 23.10.2015 г. по 15.03.2017 г. денежных средств в размере 2.637.322.560 руб., применены последствия недействительности сделок в виде обязания АО "Рашн Спирит Групп" возвратить в конкурсную массу ООО "Статус-групп" 2.637.322.560 руб.
Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением АО "Рашн Спирит Групп" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе АО "Рашн Спирит Групп" указывает на то, что вопреки выводам суда первой инстанции в материалах дела имеются доказательства реальности существования правоотношений между должником и ответчиком, во исполнение которых произведены спорные перечисления. Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленной конкурсным управляющим книге покупок и продаж, в связи с чем им сделан необоснованный вывод о безвозмездности спорной сделки. Также АО "Рашн Спирит Групп" ссылается на то, что отсутствие у конкурсного управляющего некоторой первичной документации (счет-фактур, товарных накладных) при наличии договора N 01/03/2015 от 01.03.2015 г., обосновывающей перечисление денежных средств, не может являться бесспорным доказательством того, что встречное исполнение ответчиком не производилось.
Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы АО "Рашн Спирит Групп" откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сведения об отложении судебного разбирательства размещено на официальном сайте сети Интернет.
По основаниям, предусмотренным статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была произведена замена судьи Ю.Л. Головачевой на судью С.А. Назарову.
В судебном заседании, состоявшемся 19.07.2022 г., представитель АО "Рашн Спирит Групп" апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 22.03.2022 г. отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт. При этом суд апелляционной инстанции протокольно отказал в приобщении к материалам дела доказательства, поименованного в приложении N 4, в связи с не подтверждением невозможности представления его при рассмотрении спора в суде первой инстанции.
Представители ООО "Паритет Групп", конкурсного управляющего должника на доводы апелляционной жалобы возражали, просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, заявления конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в период с 23.10.2015 г. по 16.09.2016 г. ООО "Статус-Групп" перечислило в пользу АО "Рашн Спирит Групп" денежные средства на сумму 2.637.322.560 руб. По мнению заявителей названные перечисления денежных средств осуществлены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Заявление о признании ООО "Статус-Групп" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2018 г., спорные перечисления денежных средств произведены в период с 23.10.2015 г. по 16.09.2016 г., то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, на момент осуществления спорных перечислений в пользу АО "Рашн Спирит Групп" у ООО "Статус-групп" имелась задолженность перед иными кредиторами, в том числе перед ООО "ГК Кристалл-Лефортово", ООО "ПРОФИТ", ООО "Объединенные пензенские ЛВЗ".
Требования указанных кредиторов не были погашены и были включены в реестр требований кредиторов должника.
Также согласно бухгалтерскому балансу ООО "Статус-Групп" за 2017 год активы должника в период с 2015 года по 2017 год сокращались.
Так, на конец 2015 года размер активов составлял 17 325 977 руб., а в 2017 году - 6 589 082 руб.; запасы должника по состоянию на 31.12.2015 г. составляли 2 859 226 руб., а на 31.12.2017 г. - 125 975 руб., финансовые и оборотные активы снизились с 14 375 755 руб. до 6 398 514 руб. В 2015 году имелась прибыль в размере 86 491 000 руб., а в 2017 году убыток в размере 4 184 494 000 руб.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Статус-Групп" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.
В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Между тем, в судебном заседании ничем не опровергнуты пояснения конкурсного управляющего должника о том, что бывшим руководителем должника не исполнены в полном объеме положения пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве в части передачи конкурсному управляющему документации, связанной с осуществлением ООО "Статус-Групп" хозяйственной деятельности, в том числе договоры поставки, указанные в качестве оснований спорных платежей, в равно документы, подтверждающие фактическое исполнение АО "Рашн Спирит Групп" указанных договоров в части поставки в пользу ООО "Статус-Групп" за комплектующих (товарные накладные, счета-фактуры и т.д.).
Не представлены такие доказательства в материалы дела и конкурсным управляющим АО "Рашн Спирит Групп".
Что же касается представленных конкурсным управляющим АО "Рашн Спирит Групп" истребованных у налогового органа копий книг покупок и продаж АО "Рашн Спирит Групп", то как правильно указал суд первой инстанции содержание указанных документов с учетом положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может являться достоверным доказательством, свидетельствующим о фактической возмездности спорных сделок.
При этом согласно материалам дела должник и ответчик входят в одну группу компаний, что установлено вступившим в законную силу приговором Мещанского районного суда г.Москвы от 09.03.2021 г. в отношении Гордеева Н.Н., а равно пояснения представителя ООО "Паритет Групп" о том, что об аффилированности должника и АО "Рашн Спирит Групп" свидетельствует одновременное исполнение должностных обязанностей рядом лиц в ООО "Статус-групп" и АО "Рашн Спирит Групп", которые осуществляли деятельность в одном офисе по идентичным юридическим адресам, использовали общие телефоны и адресе электронной почты.
Следовательно, АО "Рашн Спирит Групп", будучи аффилированным лицом, знало или должно было знать о неплатежеспособности должника в рассматриваемый период.
Таким образом, суд апелляционной инстанции признает установленным факт перечисления должником в период неплатежеспособности в пользу АО "Рашн Спирит Групп" денежных средств в отсутствие для этого оснований, в связи с чем полагает обоснованными доводы заявителей о совершении спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленность как должника, так и АО "Рашн Спирит Групп" об указанной цели, равно как и доводы заявления в части указаний на фактически причиненный спорными сделками вред, что выразилось в безвозмездном отчуждении в пользу ответчика денежных средств в размере 2.637.322.560 руб.
В этой связи суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые платежи недействительными сделками.
Довод апелляционной жалобы о том, что вопреки выводам суда первой инстанции в материалах дела имеются доказательства реальности существования правоотношений между должником и ответчиком, во исполнение которых произведены спорные перечисления отклоняются, как необоснованные. Так, АО "Рашн Спирит Групп" ссылалось на то, что при рассмотрении спора в суде первой инстанции им были представлены надлежащие доказательства реальности существования правоотношений между должником и ответчиком, а также исполнения АО "Рашн Спирит Групп" своих обязательства перед ООО "Статус-Групп". С целью представления ответчиком пояснений относительно того, когда были приобщены названные доказательства суд апелляционной инстанции откладывал судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы.
Вместе с тем АО "Рашн Спирит Групп" с материалами дела не ознакомилось, каких-либо письменных пояснений относительно представления доказательств реальности существования правоотношений не представило. Представитель АО "Рашн Спирит Групп" пояснил, что документов, подтверждающих передачу в суд доказательств, не имеется.
Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленной конкурсным управляющим книге покупок и продаж отклоняется, как противоречащий тексту обжалуемого судебного акта.
Довод апелляционной жалобы о том, что отсутствие у конкурсного управляющего некоторой первичной документации (счет-фактур, товарных накладных) при наличии договора N 01/03/2015 от 01.03.2015 г., обосновывающей перечисление денежных средств, не может являться бесспорным доказательством того, что встречное исполнение ответчиком не производилось, отклоняется, как ошибочный.
Так, учитывая доказанность аффилированности сторон суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае подлежит применению повышенный стандарт доказывания, а значит на АО "Рашн Спирит Групп" переходит бремя опровержения доводов заявителей о безвозмездности спорных перечислений.
Однако таких доказательств ответчиком не представлено.
Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу судебного акта первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены определения Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2022 г. и удовлетворения апелляционной жалобы.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2022 г. по делу N А40-18792/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Рашн Спирит Групп" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
Ж.Ц.Бальжинимаева |
Судьи |
С.А.Назарова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-18792/2018
Должник: ООО Статус-групп
Кредитор: АО "Бутурлиновский ликеро-водочный завод", АО "Московский завод "Кристалл", АО "Рашн Спирит Групп" в лице к.у. Стреколовской В.А., АО "Росспиртпром", ИФНС России N 6 по г. Москве, Корольков В.А., Морозов Павел Владимирович, ООО " АГАТ-ТРАНС", ООО "Алкомир", ООО "Апекс-Менеджмент", ООО "БАЛТАВТОГРУПП", ООО "ВЕСТА", ООО "Винный торговый ДОМ", ООО "ГК Кристалл-Лефортово", ООО "ГЛТ", ООО "ДАЛ", ООО "КРАФТЕР", ООО "Крафтер-Центр", ООО "ЛК ТрансКапитал", ООО "Люкс", ООО "Нева-Лидер", ООО "ОФК-Менеджмент", ООО "ПАНТЕОН", ООО "Паритет Групп", ООО "Партнер", ООО "Прайс-Мастер", ООО "Премиум", ООО "ПРОФИТ", ООО "РегионБизнесКонтакт", ООО "РегионСтройИнком", ООО "Рикавер", ООО "Роу-Маркет", ООО "Салют", ООО "СЗТК", ООО "ТрансЛайн", ООО "ТЦ Комус", ООО "ЭКСПРЕССЛОГИСТИК", ООО АТК "Флагман", ООО ОБЪЕДИНЕННЫЕ ПЕНЗЕНСКИЕ ЛВЗ, ООО САМАРСКИЙ КОМБИНАТ "РОДНИК", ПАО БАНК "ОБЪЕДИНЕННЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КАПИТАЛ", Рыжнова Екатерина Ивановна, Сметана Павел Юрьевич, Токмачев П.В., ФОНД "РАЗВИТИЕ 2020"
Третье лицо: Дюрягин В.В.
Хронология рассмотрения дела:
30.10.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1890/2021
14.08.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-40779/2023
06.07.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-28804/2023
14.04.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1890/2021
25.01.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1890/2021
20.01.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-82156/2022
29.11.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1890/2021
26.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-52942/2022
26.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-51620/2022
26.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-41839/2022
19.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-61153/2022
10.10.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1890/2021
05.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-48459/2022
04.10.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-47941/2022
30.09.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-64491/2022
19.09.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1890/2021
31.08.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1890/2021
26.07.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-32286/2022
13.07.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-37154/2022
04.07.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-32633/2022
22.06.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-30161/2022
07.06.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-24523/2022
30.05.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-20742/2022
16.03.2022 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-4402/2022
26.11.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-63367/2021
10.11.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-65189/2021
20.10.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-63785/2021
14.10.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-61128/2021
14.10.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-61363/2021
13.10.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-60305/2021
08.06.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-28551/2021
05.04.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1890/2021
31.03.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-8379/2021
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-54146/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-53596/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-54411/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-54545/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-54207/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-53629/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-53777/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-54546/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-54146/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-53577/20
22.01.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-54566/20
24.12.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-49652/20
21.12.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-64635/20
18.11.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-52477/20
18.11.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-51824/20
20.02.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-5631/20
21.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-18792/18
24.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-18792/18
21.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-18792/18
04.10.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-47369/19
04.09.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-39480/19
14.05.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-18792/18
15.01.2019 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-18792/18
29.11.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-53412/18
09.11.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50635/18
25.10.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50606/18
19.09.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-18792/18
05.04.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-18792/18