|
26 июля 2022 г.
|
Дело N А40-18792/18
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19.07.2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2022 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ж.Ц.Бальжинимаевой,
судей С.А.Назаровой, А.А.Комарова,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д.Шутенковой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "Рашн Спирит Групп" на определение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2022 г. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу АО "Рашн Спирит Групп" в размере 2.637.322.560 руб. и о применении последствий их недействительности, вынесенное в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Статус-групп"
с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2019 г. общество с ограниченной ответственностью "Статус-групп" (далее - ООО "Статус-групп", должник) признано несостоятельным(банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Рощин В.В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2019 г. Рощин В.В. на основании его заявления освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2019 г. конкурсным управляющим ООО "Статус-Групп" утверждена Хворостовская О.Н.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2020 г. Хворостовская О.Н. на основании ее заявления освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Статус-групп".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 г. конкурсным управляющим ООО "Статус-групп" утвержден Перепечев Д.Ф.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2021 г. Перепечев Д.Ф. на основании его заявления освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Статус-групп", конкурсным управляющим должника утвержден Суханов С.В.
В Арбитражный суд города Москвы поступили заявления конкурсного управляющего должника и ООО "Паритет Групп" о признании недействительными сделок в виде перечисления должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рашн Спирит Групп" (далее - АО "Рашн Спирит Групп", должник) о применении последствий недействительности спорных сделок.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2022 г. удовлетворено заявление ООО "Паритет Групп" и конкурсного управляющего должника, недействительными признаны сделки в виде перечисления ООО "Статус-групп" в пользу АО "Рашн Спирит Групп" в период с 23.10.2015 г. по 15.03.2017 г. денежных средств в размере 2.637.322.560 руб., применены последствия недействительности сделок в виде обязания АО "Рашн Спирит Групп" возвратить в конкурсную массу ООО "Статус-групп" 2.637.322.560 руб.
Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением АО "Рашн Спирит Групп" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.
В апелляционной жалобе АО "Рашн Спирит Групп" указывает на то, что вопреки выводам суда первой инстанции в материалах дела имеются доказательства реальности существования правоотношений между должником и ответчиком, во исполнение которых произведены спорные перечисления. Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленной конкурсным управляющим книге покупок и продаж, в связи с чем им сделан необоснованный вывод о безвозмездности спорной сделки. Также АО "Рашн Спирит Групп" ссылается на то, что отсутствие у конкурсного управляющего некоторой первичной документации (счет-фактур, товарных накладных) при наличии договора N 01/03/2015 от 01.03.2015 г., обосновывающей перечисление денежных средств, не может являться бесспорным доказательством того, что встречное исполнение ответчиком не производилось.
Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы АО "Рашн Спирит Групп" откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сведения об отложении судебного разбирательства размещено на официальном сайте сети Интернет.
По основаниям, предусмотренным статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, была произведена замена судьи Ю.Л. Головачевой на судью С.А. Назарову.
В судебном заседании, состоявшемся 19.07.2022 г., представитель АО "Рашн Спирит Групп" апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 22.03.2022 г. отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт. При этом суд апелляционной инстанции протокольно отказал в приобщении к материалам дела доказательства, поименованного в приложении N 4, в связи с не подтверждением невозможности представления его при рассмотрении спора в суде первой инстанции.
Представители ООО "Паритет Групп", конкурсного управляющего должника на доводы апелляционной жалобы возражали, просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, заявления конкурсного управляющего должника и конкурсного кредитора основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что в период с 23.10.2015 г. по 16.09.2016 г. ООО "Статус-Групп" перечислило в пользу АО "Рашн Спирит Групп" денежные средства на сумму 2.637.322.560 руб. По мнению заявителей названные перечисления денежных средств осуществлены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Заявление о признании ООО "Статус-Групп" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2018 г., спорные перечисления денежных средств произведены в период с 23.10.2015 г. по 16.09.2016 г., то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела, на момент осуществления спорных перечислений в пользу АО "Рашн Спирит Групп" у ООО "Статус-групп" имелась задолженность перед иными кредиторами, в том числе перед ООО "ГК Кристалл-Лефортово", ООО "ПРОФИТ", ООО "Объединенные пензенские ЛВЗ".
Требования указанных кредиторов не были погашены и были включены в реестр требований кредиторов должника.
Также согласно бухгалтерскому балансу ООО "Статус-Групп" за 2017 год активы должника в период с 2015 года по 2017 год сокращались.
Так, на конец 2015 года размер активов составлял 17 325 977 руб., а в 2017 году - 6 589 082 руб.; запасы должника по состоянию на 31.12.2015 г. составляли 2 859 226 руб., а на 31.12.2017 г. - 125 975 руб., финансовые и оборотные активы снизились с 14 375 755 руб. до 6 398 514 руб. В 2015 году имелась прибыль в размере 86 491 000 руб., а в 2017 году убыток в размере 4 184 494 000 руб.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Статус-Групп" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.
В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Между тем, в судебном заседании ничем не опровергнуты пояснения конкурсного управляющего должника о том, что бывшим руководителем должника не исполнены в полном объеме положения пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве в части передачи конкурсному управляющему документации, связанной с осуществлением ООО "Статус-Групп" хозяйственной деятельности, в том числе договоры поставки, указанные в качестве оснований спорных платежей, в равно документы, подтверждающие фактическое исполнение АО "Рашн Спирит Групп" указанных договоров в части поставки в пользу ООО "Статус-Групп" за комплектующих (товарные накладные, счета-фактуры и т.д.).
Не представлены такие доказательства в материалы дела и конкурсным управляющим АО "Рашн Спирит Групп".
Что же касается представленных конкурсным управляющим АО "Рашн Спирит Групп" истребованных у налогового органа копий книг покупок и продаж АО "Рашн Спирит Групп", то как правильно указал суд первой инстанции содержание указанных документов с учетом положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может являться достоверным доказательством, свидетельствующим о фактической возмездности спорных сделок.
При этом согласно материалам дела должник и ответчик вхо
