Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2022 г. N 11АП-9677/22 по делу N А72-16373/2019

г. Самара

08 августа 2022 г.

Дело N А72-16373/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Митиной Е.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 02 августа 2022 года апелляционную жалобу Правдина Николая Андреевича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2022 по делу N А72-16373/2019 (судья Карсункин С.А.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Даррос" в лице участника Кузнецова Сергея Александровича, Правдина Николая Андреевича,

к Рубановой Анастасии Андреевне, об оспаривании сделки, применении последствий недействительности сделки,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Рубанова Андрея Николаевича, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, Здора Максима Ивановича,

по иску Рубановой Анастасии Андреевны, г.Ульяновск,

к Обществу ограниченной ответственностью "Даррос" (432047, ОБЛАСТЬ УЛЬЯНОВСКАЯ, ГОРОД УЛЬЯНОВСК, ПОСЕЛОК ПРИГОРОДНЫЙ, УЛИЦА ФАСАДНАЯ, 40, ОГРН: 1027301482141, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2002, ИНН: 7327020417) о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 46 974 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2019 по 04.01.2021 в размере 3 023 руб. 65 коп., расходов по оплате госпошлины,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель Карами Г.С. по доверенности от 04.10.2021,

от ответчика - представитель Самошкина Н.В. по доверенности от 10.09.2019,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Правдин Андрей Валентинович (далее - Правдин А.В.), являвшийся на момент обращения в суд участником общества с ограниченной ответственностью "Даррос", обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учётом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Рубановой Анастасии Андреевне (далее - Рубанова А.А.), к обществу с ограниченной ответственностью "Даррос" (далее - ООО "Даррос", общество), в котором просил:

1. Признать договор о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью от 20.08.2019 между ООО "ДарРос" и Рубановой Анастасией Андреевной (далее - договор о расчетах) недействительным;

2. Применить последствия недействительности сделки, а именно:

2.1. Прекратить право собственности Рубановой Анастасии Андреевны на объекты недвижимости и земельные участки переданные ей по договору о расчетах.

2.2. Признать за ООО "Даррос" право собственности на указанные объекты недвижимости и земельные участки.

3. Прекратить право аренды Рубановой Анастасии Андреевны на следующие земельные участки:

- земельный участок Площадь: 12 642,00 кв.м, Кадастровый номер: 73:24:031503:16, расположенный по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17, строение 4;

- земельный участок Площадь: 10 351,00 кв. м Кадастровый номер: 73:24:031503:51, расположенный по адресу: г. Ульяновск, ул. Хваткова, д. 17-М;

4. Признать за ООО "ДарРос" (ИНН 7327020417) право аренды на указанные в п. 3 земельные участки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Рубанов Андрей Николаевич и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2020 исковые требования были оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда решение от 15.09.2020 было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2021 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А72-16373/2019 было отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований, отмены обеспечительных мер и взыскания с Правдина Андрея Валентиновича в пользу Рубановой Анастасии Андреевны 45000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по проведению экспертизы. В остальной части судебные акты оставлены без изменения, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением от 29.06.2021 г. были объединены в одно производство настоящее дело N А72-16373/2019 с делом N А72-6648/2021 по иску Рубановой А.А. к Обществу ограниченной ответственностью "Даррос" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 46 974 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2019 по 04.01.2021 в размере 3 023 руб. 65 коп.

12.10.2021 судом объявлена резолютивная часть определения об удовлетворении ходатайства Кузнецова С.А. о процессуальном правопреемстве с Правдина Андрея Валентиновича на Кузнецова Сергея Александровича в связи с приобретением Кузнецовым С.А. по договору от 10.09.2021 N 444-у.-к, заключенному по результатам торгов по продаже арестованного имущества, 40% долей в уставном капитале ООО "Даррос", принадлежащих Правдину А.В. Указанные торги были проведены в ходе исполнительного производства на основании определения Ленинского районного суда г. Ульяновска от 27.05.2021 г. об изменении порядка исполнения решения Ленинского районного суда г. Ульяновска от 28.09.2019 по гражданскому делу N2-3517/2019 путем обращения взыскания на принадлежащую Правдину А.В. долю в размере 40% уставного капитала ООО "Даррос". 27.09.2021 г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Даррос" внесена запись о принадлежности доли в размере 40% Кузнецову С.А.

При новом рассмотрении решением арбитражного суда от 16.05.22г. по делу N А72-16373/2019 ходатайство Правдина Николая Андреевича о приостановлении производства по делу оставлено без удовлетворения.

Принят отказ Кузнецова Сергея Александровича от исковых требований по делу.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Даррос", Правдина Николая Андреевича к Рубановой Анастасии Андреевне о признании договора о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью от 20.08.2019, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Даррос" и Рубановой Анастасией Андреевной, недействительным и применении последствий недействительности сделки оставлены без удовлетворения.

С момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу отменены обеспечительные меры, принятые по делу на основании определения Арбитражного суда Ульяновской области от 10.10.2019.

Исковые требования Рубановой Анастасии Андреевны к Обществу с ограниченной ответственностью "Даррос" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли удовлетворены, с общества в пользу Рубановой А.А. взыскана действительная стоимость доли в размере 46 974 руб. 00 коп., 3 023 руб. 00 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 2 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Правдин Николай Андреевич обратился с апелляционной жалобой.

Заявитель подал краткую жалобу, согласно которой просил решение арбитражного суда по настоящему делу отменить полностью, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Даррос", Правдина Николая Андреевича к Рубановой Анастасии Андреевне о признании договора о расчетах в связи с выходом участника из общества от 20.08.19г., заключенного между ООО "Даррос" и Рубановой Анастасии Андреевной недействительным и применении последствий недействительности сделки удовлетворить. Встречные исковые требования Рубановой А.А. оставить без удовлетворения.

В письменных дополнениях заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценку рецензии ООО "Инфо-Центр-Аудит", не дал оценку недостаткам судебного заключения от 29.07.20г. N 0125/2020.

Поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассмотрел по существу ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, представитель Правдина Н.А. ходатайствует в суде апелляционной инстанции о назначении повторной судебной экспертизы с постановкой вопросов:

-имущество и выплаченные денежные средства по договору о расчетах в связи с выходом участника из общества от 20.08.19г. переданы в пределах суммы, равной действительной стоимости доли Рубановой А.А. в уставном капитале ООО "ДАРРОС" в размере 57,5% на момент выхода из общества (с учетом рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ООО "ДАРРОС" на праве собственности, и с учетом финансового положения организации)?

-после выплаты действительной стоимости доли Рубановой А.А. по договору о расчетах от 20.08.19г. имущественное положение общества позволяло осуществление обществом уставной деятельности, его обязательства не превышали стоимость оставшегося имущества?

-стоимость оставшегося имущества после выплаты действительной стоимости доли Рубановой А.А. по договору о расчетах от 20.08.19г. за вычетом обязательств находилась в пределах действительной стоимости доли в размере 42,5%?.

Также заявитель не согласен с выводами суда относительно не применения к спорным отношениям срока давности. Заявитель полагает, что позиция Кузнецова С.А. свидетельствует о направленности его действий для причинения вреда имущественным правам как самого общества, так и иных его участников. Заявитель полагает, что по требованиям Правдина Н.А. срок исковой давности не пропущен.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 июля 2022 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 02.08.22г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание явились представители заявителя жалобы и ответчика, иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании истец поддержал апелляционную жалобу с учетом дополнения, ходатайствовал о назначении по делу повторной судебной экспертизы. Представитель ответчика возражал против доводов жалобы, представлен отзыв, также возражал против назначения по делу повторной судебной экспертизы.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не явка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

С учетом приведенных разъяснений, учитывая, что первоначально исковые требования были заявлены участником ООО "Даррос", данное общество является истцом по делу, интересы которого на момент предъявления иска представлял его участник Правдин А.В., который впоследствии выбыл из состава участников Общества и был заменен на участника Кузнецова С.А.

То есть участник Общества Кузнецов С.А. является представителем ООО "Даррос".

В соответствии с ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Арбитражный суд учел, что в судебном заседании 12.10.2021 представитель ООО "Даррос", являющегося истцом по делу Карами Г.С., действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества, возражал против принятия отказа Кузнецова С.А. от исковых требований, то есть против отказа от исковых требований возражает Общество, в интересах которого подан первоначальный иск и представителем которого является Кузнецов С.А., отказ от первоначальных исковых требований не подлежит принятию, так как он нарушает права Общества.

В обоснование возможности принятия отказа от исковых требований Кузнецова С.А. представителем Рубановой А.А. приводится ссылка на ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ, согласно которой корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Также в обоснование представителем ответчика указывается, то обстоятельство, что поскольку судом приняты самостоятельные исковые требования Правдина Н.А., то не имеется препятствий к прекращению производства по делу по требованиям Кузнецова С.А.

В указанной норме речь, как о соистце, которому предоставлено право на отказ от исковых требований, идет об участнике общества, который вступает с самостоятельными исковыми требованиями в дело по уже поданному иску в защиту интересов Общества, которое является истцом по делу, а не об участнике Общества, первоначально обратившемся в суд с иском в интересах Общества.

В связи с указанными обстоятельствами судом отказано в принятии отказа представителя Кузнецова С.А. от исковых требований по делу. Апелляционная жалоба не содержит доводов относительно незаконности выводов суда в данной части, иные лица на проверке судебного акта в данной части не настаивали.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, арибтражный суд счел исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Даррос", Правдина Николая Андреевича к Рубановой Анастасии Андреевне не подлежащими удовлетворению и, напротив, исковые требования Рубановой Анастасии Андреевны к обществу с ограниченной ответственностью "Даррос" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению.

Согласно материалам дела, Правдин Андрей Валентинович являлся участником ООО "Даррос", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 40%.

С момента образования юридического лица по 15.07.2019 участником общества с размером доли 57,5% являлся Рубанов Андрей Николаевич и до 23.08.2019 он являлся генеральным директором общества.

15.07.2019 Рубанов А.Н. подарил всю принадлежащую ему долю (57,5%) в уставном капитале общества своей дочери Рубановой Анастасии Андреевне.

17.07.2019 Рубанова Анастасия Андреевна подала в общество заявление о выходе из состава участников общества.

20.08.2019 между обществом в лице генерального директора Рубанова А.Н. и вышедшим из общества участником Рубановой А.А. был заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества.

Данным договором установлено, что Рубанова А.А. на основании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" выходит из общества, а общество обязуется выплатить Рубановой А.А. действительную стоимость ее доли, соответствующую части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру номинальной стоимости доли Рубановой А.А. в уставном капитале общества, а в случае отсутствия на расчетном счете и (или) в кассе общества необходимой суммы денежных средств - выдать Рубановой А.А. имущество, стоимость которого соответствует действительной стоимости доли Рубановой А.А. (пункты 1.1, 1.2, 2.5, 2.6 договора о расчетах).

В пунктах 3.1, 3.3 договора о расчетах указано, что размер стоимости чистых активов общества составляет 127 138 000 руб. на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества - на 30.06.2019.

С учетом указанного размера стоимости чистых активов общества и размера доли Рубановой А.А. в уставном капитале общества (57,5%) действительная стоимость доли Рубановой А.А. в уставном капитале общества определена в размере 73 104 350 руб. (пункт 3.2 договора о расчетах).

Согласно пункту 3.4 договора о расчетах срок выплаты обществом Рубановой А.А. действительной стоимости доли в уставном капитале общества - не позднее 19.10.2019 (в течение трех месяцев с момента подачи Рубановой А.А. заявления о выходе из общества).

Пунктом 3.5 договора о расчетах установлен следующий порядок выплаты обществом Рубановой А.А. действительной стоимости доли:

в срок до 15.09.2019 общество выплачивает 4 286 198 руб. денежными средствами на счет Рубановой А.А.;

в срок до 15.09.2019 общество передаёт Рубановой А.А. по актам приема-передачи и договорам уступки прав аренды земельного участка имущество: здания и сооружения по адресу г. Ульяновск, ул. Хваткова, включая оборудование, с земельными участками, на которых они расположены, стоимостью 68 818 152 руб. согласно приложению N 1 от 20.08.2019 к договору о расчетах.

Состав данного имущества перечислен в пунктах 2.1, 2.2, 3, 4 требований истца.

Договор о расчетах был исполнен ООО "Даррос", общество выплатило Рубановой А.А. оговоренную сумму денежных средств - 4 286 198 руб. и передало имущество стоимостью, указанное в приложении N 1 к договору о расчетах, перечисленное в пунктах 2.1, 2.2, 3, 4 требований истца. Права на данное имущество истец в рамках настоящего дела требует возвратить обществу применением последствий недействительности сделки.

Истец не оспаривал сам факт возникновения у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в денежной форме, оспаривая размер выплаты, но в обоснование исковых требований указывает на то, что сделка от имени ООО "Даррос" совершена генеральным директором - Рубановым А.Н., который является отцом вышедшей из общества Рубановой А.А. Рубанова А.А. стала участником Общества с долей 57,5% по договору дарения, заключенному с отцом за два дня до ее выхода из общества. Рубанов А.Н., совершая от имени корпорации сделку и определяя имущество, которое подлежит передаче дочери, действовал в условиях личной заинтересованности. Стоимость переданного Рубановой А.А. имущества превышает действительную стоимость доли. Утрата ООО "Даррос" имущества по оспариваемой сделки причиняет ущерб обществу и приводит к невозможности деятельности корпорации. По мнению истца, Рубанов А.Н. и Рубанова А.А., совершая и исполняя договор, действовали по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исключительно с намерением причинить вред корпорации и оставшемуся участнику.

Отменяя решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 по делу N А72-16373/2019 и направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении N Ф06-1814/2021 от 6 апреля 2021 г. отметил следующее.

Судами при принятии решения и постановления обстоятельства, на которые ссылался истец не было учтено нормативно-правовое регулирование спорных правоотношений, не рассмотрен вопрос о применении к сложившимся правоотношениям положений статей 65.2, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не приняты во внимание разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, изложенные в постановлениях от 23.06.2015 N 25, от 26.06.2018 N 27

Кроме того, определяя процессуальное положение сторон спора: Правдина А.В. и ООО "Даррос", судами не было принято во внимание, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Также в постановлении указано, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права (часть 3 статьи 283 АПК РФ), поскольку он исключил возможность опроса экспертов в судебном заседании по результатам проведенной по делу судебной экспертизы.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно пункту 2 этой же статьи при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктами 9.2 (абзац 5) и 9.12 устава ООО "ДАРРОС" предусмотрено право участника общества на выход из общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Аналогичные условия содержит пункт 9.12 устава общества.

На дату подачи Рубановой А.А. в общество заявления о выходе из состава участников общества (17.07.2019) номинальная стоимость уставного капитала составляла 2 500 000 руб., что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и уставом общества. На указанную дату уставный капитал в указанном размере был внесен полностью, что видно из бухгалтерских балансов общества на 31.03.2019 (т.7 л.д.16), на 30.06.2019 (т.7 л.д.20).

Выплата действительной стоимости доли участнику при невозможности ее выплаты денежными средствами путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости производится с согласия этого участника общества.

С учетом изложенного Рубанова А.А. и ООО "Даррос" вправе заключить договор, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, который должен быть определен независимо от мнения других участников общества в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При первоначальном рассмотрении, определением суда первой инстанции от 14.05.2020 назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено Союзу "Ульяновская ТПП", экспертам Косулину Игорю Олеговичу, Вальт Анне Александровне, Пименову Василию Вячеславовичу.

Суд на разрешение экспертов поставил следующие вопросы:

- Имущество и выплаченные денежные средства по договору о расчетах в связи с выходом участника из общества от 20.08.2019 переданы в пределах суммы, равной действительной стоимости доли Рубановой А.А. в уставном капитале ООО "ДАРРОС" в размере 57,5% на момент выхода из общества (с учетом рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ООО "ДАРРОС" на праве собственности, и с учетом финансового положения организации)?

- После выплаты действительной стоимости доли Рубановой А.А. по договору о расчетах от 20.08.2019 имущественное положение общества позволяло осуществление обществом уставной деятельности, его обязательства не превышали стоимость оставшегося имущества?

Согласно выводам экспертов, изложенным в заключении N 0125/20, имущество и выплаченные денежные средства по договору о расчетах в связи с выходом участника из общества от 20.08.2019 соответствуют действительной стоимости доли Рубановой А.А. в уставном капитале ООО "Даррос", после выплаты действительной стоимости доли Рубановой А.А. имущественное положение общества позволяло осуществление обществом уставной деятельности, его обязательства не превышали стоимость оставшегося имущества.

В экспертизе содержится вывод о том, что величина имущества и выплаченных денежных средств по договору о расчетах в связи с выходом участника из общества от 20.08.2019 составляет 69 625 212 руб. Действительная стоимость доли Рубановой А.А. в уставном капитале ООО "Даррос" в размере 57,5% на момент выхода из общества (с учетом рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ООО "Даррос" на праве собственности, и с учетом финансового положения организации) составляет 69 672 186 рублей.

Также в экспертном заключении указано, что после выплаты действительной стоимости доли Рубановой А.А. по договору о расчетах от 20.08.2019 основные средства ООО "Даррос" составляли 53 421 314 руб. 00 коп.

Скорректированная величина активов (имущества) превышала скорректированную величину обязательств ООО "Даррос" на 51 543 807 руб. 00 коп.

У ООО "Даррос" после заключения договора о расчетах осталась, в том числе, производственная база по ул. Фасадная, 40.

Эксперты были вызваны в судебное заседание и допрошены судом. Допрошенные в судебном заседании 01.06.2021 г. эксперты дали пояснения по подготовленному экспертному заключению, подтвердив содержащиеся в нем выводы. Ответили на вопросы сторон по делу.

Экспертное заключение составлено на основании документов, представленных сторонами с учетом положений ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" и федеральных стандартов оценки.

Выражая несогласие с выводами экспертного заключения, первоначальный представитель ООО "Даррос" участник Правдин А.В., указывал на наличие существенных отклонений при осуществлении оценки стандартам и нормам оценочной деятельности, что подтверждается, по его мнению, имеющейся в материалах дела рецензией, подготовленной ООО "Инфо-Центр-Аудит".

Несогласие лица, участвующего в деле, с экспертным заключением не свидетельствует о том, что данное доказательство является ненадлежащим.

Повторная экспертиза по делу может быть назначена в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

По смыслу приведенных правовых норм назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности заключения и не влечет необходимости проведения повторной экспертизы.

Отводов экспертам, лицами участвующими в деле не заявлялось. Проводившие экспертизу эксперты обладают квалификацией по оценке движимого имущества, оценке недвижимости и оценке бизнеса, что подтверждается квалификационными аттестатами.

Ссылка на рецензию ООО "Инфо-Центр-Аудит" отклонена арбитражным судом, поскольку представленная в материалы дела рецензия сделана вне рамок судебного разбирательства, по инициативе одной из сторон, заинтересованной в исходе спора. Рецензия является субъективным мнением частного лица, вследствие чего, не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной в рамках рассмотрения спора судебной оценочной экспертизы. Доводы о недостоверности величины рыночной стоимости действительной стоимости доли, определенной экспертами, в связи с некорректным выбором экспертом объектов-аналогов, неверного начисления износа объектов оценки, неверного расчета степени готовности объектов незавершенного строительства, неверного определения рыночной стоимости активов Общества с учетом обременений, что повлекло неверное определение рыночной стоимости активов Общества, отклоняются судом как не соответствующие содержанию экспертного заключения (стр. 179-182, 166-167, 2016-2013) и не подтвержденные достаточными и достоверными доказательствами.

Доказательств наличия у рецензента квалификации по специальности "оценка бизнеса" не представлено. Эксперты предупреждены об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение эксперта (т. 8 л.д. 2). Руководитель экспертного учреждения, в котором состоят эксперты, проводившие экспертизу, в ее проведении не участвовал.

Таким образом, арбитражный суд пришел к верному выводу о том, что доказательств, опровергающих выводы экспертизы, в материалы дела не представлено.

Размер действительной стоимости доли Рубановой А.А. и Правдина Н.А. согласно бухгалтерских справок ООО "Даррос" (т. 3 л.д. 9, 10) исчислялся практически из одной и той же величины: при выходе Правдина Н.А. - 126 150 тыс. руб., при выходе Рубановой А.А. - 127 138 тыс. руб.

Также судом были учтены сведения, содержащиеся в справке за подписью генерального директора Правдиной В.Н., выданной Правдину А.В., согласно которой действительная стоимость доли Рубановой А.А. составляет 96 682 217,53 руб., а с учетом НДФЛ 84 113 529,25 руб. То есть, общество определяло действительную стоимость доли ответчика в размере, даже превышающем, установленного заключением экспертов.

С учетом данных выводов экспертов, а также принимая во внимание отсутствие у общества возможности выплаты Рубановой А.А. действительной стоимости ее доли иными способами, оснований для признания договора о расчетах в связи с выплатой действительной стоимости доли недействительным, как заключенного исключительно с намерением причинить вред ООО "Даррос" (ст. 10 ГК РФ) не установлено.

Довод о том, что имущество, выданное в счёт действительной стоимости доли, имело большую привлекательность в виду отсутствия залога, опровергается - стр. 206-212 заключения экспертизы N 0125/20, письмом АО Банк Венец N 5736 от 21.08.2019 г. и письмом ООО "Даррос" от 14.08.2019 г. из которых следует, что по договору N 18 от 04.03.2019 г. залог имущества, расположенного по адресу г. Ульяновск, п. Пригородный, ул. Фасадная, N40, принадлежащего на праве собственности и праве аренды ООО "Даррос":

- Здания производственной базы общ. пл. 3564,12 кв.м. с принадлежностями (литеры: А,А1,А2, Б,Б1,б,б1,В,1-Ш), Кадастровый номер: 73:19:073201:2078.

- Право аренды земельного участка, общей площадью 22207+/-1304 кв.м. Кадастровый номер 73:19:073201:21 был заменён залогом имущества:

1.Нежилые помещения, общей площадью 1376 кв.м.,этаж N 1, находящееся по адресу г.Ульяновск ул. Хватковад. 17 пом. 7,8,11, кадастровый номер: 73:24:031502:287, принадлежащее на праве собственности Рубановой Анастасии Андреевне.

2.Нежилые помещения, общей площадью 1421,2 кв.м.,этаж N 1, находящееся по адресу г.Ульяновск ул. Хваткова д. 17 строение 2, кадастровый номер: 73:24:031502:284, принадлежащее на праве собственности Рубановой Анастасии Андреевне.

3.Земельный участок, общей площадью 12756 кв.м.,этаж N 1, находящееся по адресу г.Ульяновск ул. Хваткова д. 17 участок N 3, кадастровый номер: 73:24:031503:14, принадлежащее на праве собственности Рубановой Анастасии Андреевне.

Имущество по адресу г. Ульяновск, п. Пригородный, ул. Фасадная, N 40, принадлежащее на праве собственности и праве аренды ООО "Даррос"и оставшееся у Общества:

- Здания производственной базы общ. пл. 3564,12 кв.м. с принадлежностями (литеры: А,А1,А2, Б,Б1,б,б1,В,1-Ш), Кадастровый номер: 73:19:073201:2078.

- Право аренды земельного участка, общей площадью 22207+/-1304 кв.м. Кадастровый номер 73:19:073201:21, было освобождено от залога и заменено залогом, имущества выдаваемого Рубановой А.А. в счёт доли в уставном капитале.

Недвижимое имущество, расположенное по адресу г. Ульяновск, ул. Хваткова N 17И:

1.Здание склада, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 3591,6 кв.м. Кадастровый (или условный) номер: 73:24:031503:73.

2.Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование-коммунальные и складские объекты, общая площадь 12206,8 кв.м. Кадастровый номер 73:24:031503:13, было заложено по договору N 8 на открытие возобновляемой кредитной линии (с лимитом задолженности) от 05 февраля 2019 г., заключенный с АО "Венец".

При выплате действительной стоимости доли вышеуказанным имуществом данное имущество было сохранено в залоге у АО Банк "Венец".

АО Банк "Венец" было дано согласие на передачу права собственности на указанное недвижимое имущество Рубановой А.А. при условии сохранения ипотеки АО Банк "Венец" на указанное имущество (Согласно Копии справки об остатках долга по договорам займа (кредита), которые обеспечены договорами залога АО "Венец").

Кредитные обязательства на момент выплаты действительной стоимости доли не были погашены. Коэффициент риска невозврата долга должником был определен единым по всех объектам 0,7.

Последующие действия должников по выплате или невыплате кредита не могут учитываться при определении коэффициента риска его невозврата и определении оценочного обязательства, связанного с залогом имущества, так как значение данного коэффициента и расчет рыночной стоимости чистых активов Общества производятся на момент выхода участника из Общества.

Стоимость имущества, выделяемого в счет действительной стоимости доли участника, выходящего из общества определялась по состоянию на дату заключения договора о расчетах 20.08.2019.

Договор последующего залога имущества, расположенного по адресу: г. Ульяновск, п. Пригородный д. 40, между ООО "Даррос" и ООО "Симбирская бакалейная компания" был заключен 22.08.2019, что следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу N А72-18380/2019. При рассмотрении указанного дела в суде апелляционной инстанции Правдин А.В. заявил отказ от исковых требований о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 22.08.2019, заключенного между ООО "Даррос" и ООО "СБК". Согласно заключенному мировому соглашению, утвержденному судом, ООО "Даррос" было заключено мировое соглашение, в соответствии с п. 2 которого ответчик признал право залога, а также обязался не позднее одного месяца с момента утверждения мирового соглашения передать в собственность истца имущество по адресу: ул. Фасадная, д. 40. Таким образом, ООО "Даррос" признавало в 2021 г. указанный залог и не считало нарушением своих прав обременение имущества залогом.

Ходатайство об истребовании документов у АО Банк "Венец", а именно: копии договора N 8 на открытие возобновляемой кредитной линии в размере 27 000 000, заключенного с ООО "Астрон-Торг", дополнительных соглашений к нему, а так же информации о ходе его исполнения по стоянию на 11.05.2021 г. включительно; копии договора N 18 от 04.03.2019 г. на открытие возобновляемой кредитной линии в размере 23 000 000, заключенного с ООО "Астрон-Торг", дополнительных соглашений к нему, а так же информации о ходе его исполнения по стоянию на 11.05.2021 г. включительно; и об истребовании у Инспекции ФНС России по Засвияжскому району г.Ульяновска бухгалтерской и налоговой отчетности в отношении ООО "Астрон-Торг" за периоды времени с 2018 г. по 2021 г. судом оставлено без удовлетворения.

Суд отмечает необоснованность указанного ходатайства об истребовании документов, поскольку экспертное исследование в числе прочего основано на расшифровке "Кредиты и займы" ООО "Астрон-Торг" на 20.08.2019, на показателях бухгалтерского баланса ООО "Астрон-Торг" на 31.12.2019, на сведениях отчета о финансовых результатах ООО "Астрон-Торг" за январь-декабрь 2019 года (т.8 л.д.10, оборотная сторона, абзацы 2-4).

Кредитный риск определен экспертами, исходя из финансового положения заемщика на установленную судом дату - 20.08.2019. Иные обстоятельства за пределами этой даты не могут учитываться при определении кредитного риска.

Согласно абзацу 5 пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения статьи 45 данного закона о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Положения статьи 65.2 ГК РФ предоставляют участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, изложенным в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной истцу необходимо доказать наличие указанных выше оснований, умысла сторон на причинение вреда участникам и самому обществу в результате совершения сделки.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества.

Приобретение обществом доли является встречным обязательством по ее оплате вышедшему участнику.

Учитывая выводы, содержащиеся в экспертном заключении о передаче ответчику имущества в пределах действительной стоимости ее доли, а также о том, что после выплаты действительной стоимости доли Рубановой А.А. имущественное положение общества позволяло осуществление обществом уставной деятельности, его обязательства не превышали стоимость оставшегося имущества, доказательств заключения договора о расчетах исключительно с намерением причинить вред ООО "Даррос" ни само Общество, ни Правдин Н.А., заявивший самостоятельные исковые требования не представили, как не представили указанные лица и доказательств ущерба для юридического лица и факта осведомленности ответчика о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.

Относительно требований Правдина Н.А. арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно материалам дела Правдин Н.А. обратился в суд с заявлением о вступлении Правдина Н.А. в дело на стороне истца с самостоятельными требованиями. Определением от 03.03.2022 суд удовлетворил указанное заявление.

Согласно части 4 статьи 3 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Согласно положениям действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматриваемый спор является корпоративным (п. 4, ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и участники имеют право на присоединение к заявленным требованиям, а также на предъявление самостоятельных требований и вступление в дело на стороне истца (ч. 3 ст. 225.2 АПК РФ).

Так, в части 3 статьи 225.2 АПК РФ указано: корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой. В делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, главной особенностью нормы части 3 статьи 225.2 АПК РФ является то, что закон закрепил определенную процессуальную альтернативу для участников арбитражного процесса в выборе процессуального статуса.

В настоящее время участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца, что и сделал Правдин Н.А., реализовав свое право в установленном порядке, выступив в деле в качестве соистца в соответствии со ст. 46 АПК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 46 АПК РФ каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

Правдин Н.А. предъявив иск, обратился в защиту не только интересов ООО "Даррос", но и собственных интересов по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица и возврата в случае признания договора недействительным имущества в общество, в котором он имеет участие, что также указывает на участие им в деле в качестве соистца.

При этом соистец также не предоставил, доказательств заключения договора о расчетах исключительно с намерением причинить вред ООО "Даррос" и причинения ущерба общества.

Ответчиком заявлено о пропуске Правдиным Н.А. срока исковой давности.

Оценив заявление, арбитражный суд пришел к выводу, что срок исковой давности Правдиным Н.А. пропущен по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

На основании части 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной часть 2 статьи 181 ГК РФ).

Часть 2 статьи 199 ГК РФ устанавливает, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 6 постановления N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28, участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (статья 225.8 АПК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Аналогичные разъяснения изложены в абзаце 2 подпункта 2 пункта 7 последующего постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Общество "Даррос" является истцом по делу, сделка была совершена его генеральным директором Рубановым А.Н., и участники общества Рубанов А.Н и Правдин А.В. достоверно знали о ее совершении.

Согласно материалам дела участник Правдин Н.А. (сын Правдина А.В.), получил от отца по договору дарения от 28.05.2019 долю 2,5 % участия в обществе, в последующем - перешла к обществу. Доля Рубанова А.Н. перешла к дочери Рубановой А.А., а в последующем - к обществу. В результате, 10.08.2020 по договору купли-продажи Правдиным Н.А. от общества приобретена доля 60%.

Указанная дата является самым поздним моментом, с которого Правдину Н.А. стало известно о заключении договора о расчетах Обществом.

С учетом договора дарения, а также последующей цепочки сделок по отчуждению доли в обществе, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Последующая продажа доли в уставном капитале ООО "Даррос" не влечет перерыва течения срока исковой давности.

Предлагаемое соистцом Правдиным Н.А. толкование норм права о начале течения срока исковой давности с момента замены в порядке процессуального правопреемства Правдина Н.А. на Кузнецова С.А. в результате перехода права собственности на долю в уставном капитале общества не принято судом во внимание, поскольку фактически позволяет заинтересованным лицам исключить применение исковой давности по требованиям о признании сделок совершенных обществом недействительными и применении последствий их недействительности, посредством продажи доли в уставном капитале общества.

Сделка не соответствующая положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ, является оспоримой.

То есть, на момент обращения Правдина Н.А. в суд с самостоятельными требованиями о признании недействительным договора о расчетах срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для оставления исковых требований без удовлетворения.

Относительно исковых требований Рубановой А.А. к ООО "Даррос" о взыскании с Общества задолженности по выплате действительной стоимости доли размере 46 974 рубля 00 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2019 г. по 04.01.2021 г. в размере 3 023 рубля 65 копеек суд исходил из следующего.

Рубанова А.А. ссылалась на то, что согласно экспертному заключению по делу величина имущества и выплаченных денежных средств по договору о расчетах в связи с выходом участника из общества от 20.08.2019 составляет 69 625 212 руб. Действительная стоимость доли Рубановой А.А. в уставном капитале ООО "Даррос" в размере 57,5% на момент выхода из общества (с учетом рыночной стоимости основных средств, принадлежащих ООО "Даррос" на праве собственности, и с учетом финансового положения организации) составляет 69 672 186 рублей.

Указанные обстоятельства были отражены в экспертном заключении. Таким образом, задолженность по выплате действительной стоимости доли составила 69 672 186 руб. - 69 625 212 руб. = 46 974 руб.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Рубановой А.А. представлен расчет процентов, который проверен судом и признан верным. На основании изложенного, требования истца о взыскании задолженности и процентов удовлетворены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу, что при повторном рассмотрении дела указания арбитражного суда кассационной инстанции были выполнены Арбитражным судом Ульяновской области в полной мере.

Кузнецов С.А., заменивший выбывшего участника Правдина А.В. в порядке процессуального правопреемства, ходатайство о проведении повторной экспертизы не поддерживал, на его рассмотрении не настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, в частности ООО "Даррос" и участник общества Правдин Н.А. ходатайств о проведении повторной экспертизы не заявили.

Представленная в материалы дела рецензия на заключение эксперта не принимается судом апелляционной инстанции в качестве доказательства, опровергающего выводы судебной экспертизы, поскольку не содержит аргументов, в силу которых результат судебной экспертизы следовало бы признать недопустимым доказательством. Рецензия составлена лицом, не привлеченным к участию в деле, не предупрежденным судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, квалификация данного лица не проверялась в установленном порядке.

Кроме того, в рамках дела заявлено о пропуске срока исковой давности, обоснованность такого заявления предполагает вынесение судебного акта об отказе в иске, что делает нецелесообразным рассмотрение вопроса о назначении судебной экспертизы. При этом, вывод суда о пропуске срока исковой давности является обоснованным.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для проведения повторной экспертизы, что не противоречит требованиям части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство заявителя жалобы отклонено.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной пошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 16.05.2022 по делу N А72-16373/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

Е.А. Митина С.Ш. Романенко