Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2022 г. N 19АП-5272/15 по делу N А35-4071/2015

г. Воронеж

18 августа 2022 г.

Дело N А35-4071/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Безбородова Е.А.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от Клочкова Дмитрия Вячеславовича: Кошелева Елена Викторовна, представитель по доверенности N 46АА1340433 от 14.11.2019;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Клочкова Дмитрия Вячеславовича и Табуловой Маргариты Васильевны на определение Арбитражного суда Курской области от 03.06.2022 по делу N А35-4071/2015 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Иволга-Центр" о замене ответчика Максимова Василия Васильевича в рамках обособленного спора по заявлению и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр" Петрыкиной Натальи Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью "Жилкоммунстрой", Максимову Василию Васильевичу о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр" (ОГРН 1044637025894, ИНН 4632045596),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 15.01.2018 по делу N А35-4071/2015 общество с ограниченной ответственностью "Иволга-Центр" (далее - ООО "Иволга-Центр", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Петрыкину Н.В.

09.01.2019 и.о. конкурсного управляющего ООО "Иволга-Центр" Петрыкина Н.В. направила в суд заявление о признании недействительными соглашений об отступном от 30.04.2015 N 1 и N 2, заключенных между ООО "Иволга-Центр" и ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест", договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" (первоначальный кредитор) и Максимовым В.В. (новый кредитор), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Иволга-Центр" жилого дома с хозяйственными строениями литер А, Г (сарай кирпичный), Г1 (навес металлическая сетка с 3 сторон с погребом), Г2 (теплица металлический каркас), ГЗ (беседка), Г4 (навес), назначение: жилое, площадь 549,0 кв.м, этажность: цоколь, 1, мансарда, подземная этажность: подвал, кадастровый номер 46:29:01:00:00:031:0:000, расположенного по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, д. 31; земельного участка, назначение: земли поселений, площадью 1 000 кв.м, кадастровый номер 46:29:102155:0032, расположенного по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, дом 31; LEXUS LX570, VIN JTJHY00W404080361, тип - легковой, 2011 г.в., номер двигателя 3UR 3107032, шасси (рама) N JTJHY00W404080361, цвет черный, мощность двигателя (кВт) 367 л.с. (270 кВт), рабочий объем двигателя 5663 куб.см, изготовитель Тойота Мотор Корпорейшен (Япония); TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMHT05J204039399, тип - легковой, 2010 г.в., номер двигателя 2UZ 1406599, шасси (рама) N JTMHT05J204039399, цвет черный, мощность двигателя (кВт) 288 л.с. (212 кВт), рабочий объем двигателя 4664 куб.см, изготовитель Тойота Мотор Корпорейшен (Япония); TOYOTA LAND CRUISER 200, VINJTMHT05J005002877, тип - легковой, 2007 г.в., номер двигателя 2UZ 1258283, шасси (рама) N JTMHT05J005002877, цвет черный, мощность двигателя (кВт) 288 л.с. (212 кВт), рабочий объем двигателя 4664 куб.см, изготовитель Тойота Мотор Корпорейшен (Япония).

Определением суда от 05.11.2019 произведена процессуальная замена ответчика ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" на его правопреемника - ООО "Жилкоммунстрой".

Определением суда от 03.03.2020 в рамках рассмотрения заявления о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности назначена судебная экспертиза.

Определением суда от 25.09.2020 конкурсным управляющим ООО "Иволга-Центр" утвержден Попов А.В.

03.11.2020 конкурсный управляющий ООО "Иволга-Центр" Попов А.В. направил уточненное заявление, в котором просил суд применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Максимова В.В. в конкурсную массу должника стоимости имущества в сумме 25 601 757 руб. 35 коп.: 18 301 392,63 руб. - за жилой дом по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, д. 31, площадью 549,0 кв.м, кадастровый N 46:29:102155:159; 1 700 364,72 руб. - за земельный участок по адресу: г. Курск, тупик Ахтырский, д. 31, площадью 1 000,0 кв.м, кадастровый N 46:29:102155:32; 2 200 000 руб. - Lexus LX570, 2011 г. выпуска VIN JTJHY00W404080361; 1 900 000 руб. - за Toyota Land Cruiser 200 2010 г. выпуска VIN JTMHT05J204039399; 1 500 000 руб. - за Toyota Land Cruiser 200 2007 года выпуска VIN JTMHT05J005002877.

В указанном заявлении об уточнении требований конкурсный управляющий просил привлечь к участию в рассмотрении обособленного спора третьих лиц.

Определением суда от 17.12.2020 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, уточненные требования приняты к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Клочков Д.В., Мальков Е.В., Мусаев И.Д., ООО "Возрождение", Мухаметзянов Р.И.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о замене ответчика Максимова В.В. на Табулову М.В. и Максимова А.В.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 произведена замена ответчика Максимова В.В. на соответчиков Табулову М.В. и Максимова А.В.

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Клочков Д.В., Табулова М.В. и Максимов А.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 отменить и принять новый судебный акт.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021 определение Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 по делу N А35-4071/2015 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

08.12.2021 конкурсный управляющий направил в дело уточнения заявленных требований, в которых просил суд применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков Табуловой М.В. и Максимова А.В. в конкурсную массу ООО "Иволга-Центр" стоимости имущества в размере 22 230 000 руб. в равных долях.

Определением суда от 13.01.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Египко Р.В., в удовлетворении ходатайства Мухаметзянова Р.И. об исключении его из числа третьих лиц, отказано.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Жилкоммунстрой" налоговым органом 05.03.2022 принято решение о признании записи об исключении из ЕГРЮЛ 24.12.2020 недействительной на основании акта от 25.02.2022 N 12-23/1/021919@.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.03.2022 определение Арбитражного суда Курской области от 22.08.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 по делу N А35- 4071/2015 отменены, заявление конкурсного управляющего ООО "Иволга-Центр" о замене ответчика Максимова В.В. в рамках обособленного спора по делу N А35-4071/2015 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Определением суда от 31.03.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Табулова М.В. и Максимов А.В.

При новом рассмотрении вопроса о процессуальной замене ответчика определением Арбитражного суда Курской области от 03.06.2022 по делу N А35-4071/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о замене ответчика. Произведена замена ответчика Максимова В.В. на соответчиков Табулову М.В. и Максимова А.В.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Табулова М.В. и Клочков Д.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение отменить.

В судебном заседании представитель Клочкова Д.В. доводы апелляционных жалоб поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От УФНС России по Курской области и конкурсного управляющего ООО "Иволга-Центр" Попова А.В. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они против доводов апелляционных жалоб возражали, просили обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения, также просили провести судебное заседание в отсутствие их представителей.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участника процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, и.о. конкурсного управляющего должника Петрыкина Н.В. обратилась в суд заявлением о признании недействительными соглашений об отступном от 30.04.2015 N 1 и N 2, заключенных между ООО "Иволга-Центр" и ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест", договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" (первоначальный кредитор) и Максимовым В.В. (новый кредитор), и применении последствий недействительности сделки.

Данное заявление впоследствии было поддержано конкурсным управляющим должника Поповым А.В.

Ответчиками по требованиям о признании недействительным договора уступки права требования от 26.09.2016 являются заключившие договор лица: ООО "Жилкоммунстрой" - правопреемник ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" в результате реорганизации в форме присоединения и Максимов В.В.

10.11.2020 Максимов В.В. умер. Табулова М.В. и Максимов А.В. 14.05.2021 вступили в наследственные права в размере 1/2.

18.08.2021 конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о замене ответчика на основании статьи 48 АПК РФ.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о замене должника на его процессуальных правопреемников правомерно исходя из следующего.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.

В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.

Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции отмечено, что правопреемство в споре на стороне ответчика возможно только в случае оспаривания сделок должника в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка, тогда как иные сделки с правами, полученными по спорной сделке, возможность правопреемства на стороне ответчика не предусматривают.

Предметом рассмотрения настоящего обособленного спора является, в том числе, признание недействительным договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" (первоначальный кредитор) и Максимовым В.В. (новый кредитор). Ответчиком по требования о признании обозначенной сделки недействительной являлся Максимов В.В., требования к нему приняты судом к рассмотрению.

В силу пункта 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, в случае, если спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Исходя из норм Закона о банкротстве и разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, спорное правоотношение допускает правопреемство.

Доводы конкурсного управляющего об указании Максимова В.В. как одного из выгодоприобретателей в результате совершения цепочки сделок по выводу имущества должника из конкурсной массы подлежат оценке при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Учитывая фактические обстоятельства рассматриваемого спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае требования о замене ответчика по заявлению о признании недействительным договора уступки права требования от 26.09.2016, заключенного между ЗАО Группа "Медвенский Агроинвест" и Максимовым В.В., и применении последствий недействительности сделки правомерно заявлены конкурсным управляющим к наследникам Максимова В.В. - Табуловой М.В. и Максимову А.В.

Поскольку замена стороны в материальном правоотношении состоялась, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о замене ответчика.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы апелляционных жалоб основаны на ошибочном толковании норм права, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 03.06.2022 по делу N А35-4071/2015 и удовлетворения апелляционных жалоб Табуловой М.В. и Клочкова Д.В. не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 271, 272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 03.06.2022 по делу N А35-4071/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.И. Орехова