Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2022 г. N 12АП-6629/22 по делу N А12-6137/2018

г. Саратов

17 августа 2022 г.

Дело N А12-6137/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Н.А. Колесовой,

судей Г.М. Батыршиной, О.В. Грабко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ключникова Михаила Викторовича на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 июня 2022 года о прекращении производства по делу N А12-6137/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Заречье" (400066, г. Волгоград, ул. Порт-Саида, д.18, оф.4; ИНН 3444213969; ОГРН 1143443011678)

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 08.07.2022, 19.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

27 февраля 2018 года в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Строительные системы" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Заречье" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06 марта 2018 года заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу N А12-6137/2018.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 августа 2018 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Заречье" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Слушкин Е.Ю.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 мая 2019 года общество с ограниченной ответственностью "Заречье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Слушкин Евгений Викторович.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 июня 2022 года прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Заречье" в связи с погашением требований кредиторов должника, включенных в реестр.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ключников Михаил Викторович обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит отметить состоявшийся по делу судебный акт и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "Заречье" о прекращении производства по делу о банкротстве.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно в качестве основания для прекращения производства по делу о банкротстве ООО "Заречье" сослался на удовлетворение третьим лицом всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Заречье", то есть на положения ст.ст. 113 и 125 Закона о несостоятельности (банкротстве), тогда как у должника в настоящий момент имеются непогашенные текущие платежи, в частности, непогашенная задолженность перед Ключниковым М.В. по оплате труда. Как полагает апеллянт, прекращение настоящего дела о банкротстве приводит не только к нарушению очередности погашения требований кредиторов, но и к не определенности сроков и порядка погашения должником оставшейся задолженности (носящей в настоящий момент характер текущей), что существенно нарушает права Ключникова М.В. как кредитора должника по текущим платежам. Кроме того, податель жалобы указывает на наличие нерассмотренного требования уполномоченного органа о включении требований в размере 2955112,99 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В коллегиальном составе судей определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2022 года произведена замена судьи Романовой Е.В. на судью Батыршину Г.М.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, дополнениях к ней, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.03.2022 в суд первой инстанции поступило заявление Шелковой О.В. о намерении погасить требования кредиторов ИП Лизенко В.И. в размере 50000 руб. основного долга и 11898501,94 руб. штрафных санкций; Кусова В.М. в размере 378600 руб. штрафных санкций.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.03.2022 удовлетворено заявление Шелковой О.В. о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов к должнику - ООО "Заречье".

Шелковой О.В. представлены платежные поручения от 11.04.2022 N N 40, 41, свидетельствующие о перечислении ей денежных средств для погашения реестровой задолженности.

Конкурсный управляющий подтвердил факт поступления денежных средств и представил платежные поручения о перечислении денежных средств в общей сумме 12327101,94 руб. кредиторам Кусову В.М., ИП Лизенко В.И. (п/п N 2 от 12.04.2022, N 1 от 12.04.2022, N 3 от 18.04.2022).

Также представлены уведомления в адрес указанных кредиторов от 18.04.2022, с приложением почтовых квитанций.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.04.2022 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Заречье" в сумме 12327101,94 руб., признаны погашенными в полном объеме.

По состоянию на 10 июня 2022 года в реестре требований кредиторов должника отсутствовали установленные требования иных кредиторов.

05.05.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области от конкурсного управляющего поступило ходатайство о прекращении производства по делу по мотиву погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая, что в материалы дела представлены документы, подтверждающие факт погашения требований кредиторов в полном объеме, суд первой инстанции прекратил производство по делу по основаниям абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Из разъяснений данных в пункте 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что указанная статья предусматривает два возможных способа удовлетворения требований кредиторов: путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса.

Пунктами 1 и 2 ст. 116 Закона о банкротстве установлено, что по окончании исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника внешний управляющий в течение десяти дней обязан уведомить всех кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов, об удовлетворении этих требований. Отчет внешнего управляющего не позднее чем через четырнадцать дней направляется в арбитражный суд без рассмотрения отчета внешнего управляющего собранием кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 116 Закона о банкротстве утверждение отчета внешнего управляющего производится арбитражным судом в порядке и на условиях, которые предусмотрены п. п. 1, 3 - 7 ст. 119 названного Закона.

По результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или утверждения арбитражным судом мирового соглашения (п. 4 ст. 125 Закона о банкротстве).

Материалами дела, в том числе отчетом конкурсного управляющего, подтверждено, что на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу все включенные в реестр требований кредиторов должника требования кредиторов удовлетворены.

Целью процедуры банкротства является удовлетворение денежных требований кредиторов, а интересы кредитора сводятся к получению удовлетворения своих денежных требований.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Пунктом 15 статьи 113 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 названного Закона.

Таким образом, учитывая те обстоятельства, что денежные средства в размере 12327101 руб. 94 коп, составляющие весь объем требований кредиторов должника, включенных в реестр, были внесены на специальный банковский счет должника, а затем направлены конкурсным управляющим на погашение требований кредиторов, суд обоснованно признал требования абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве соблюденными, что является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

Исполнение обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов, приводит к устранению признаков банкротства должника, в связи с чем, данная мера восстановления его платежеспособности является достаточной для достижения целей процедуры банкротства.

При этом, в отличие от завершения конкурсного производства в отношении должника, при прекращении производства по делу о банкротстве должник продолжает существовать как хозяйствующий субъект.

Наличие, по мнению подателя жалобы, неразрешимого корпоративного конфликта не изменяет указанных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума от 22.06.2012 N 35, если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Судебная коллегия, применяя аналогию, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, и приняв во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, свидетельствующие об имущественном положении должника, приходит к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо не способен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам.

При таких обстоятельствах, суд первой нстанции, установив полное погашение задолженности третьим лицом по всем требованиям кредиторов, включенным в реестр требований кредиторов общества, пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта о наличии оставшихся непогашенными требований по текущим обязательствам и требований кредиторов, чьи требования заявлены, но не рассмотрены, не влияет на законность обжалуемого судебного акта, и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку обязанность по их погашению не предусмотрена в статьях 113 и 125 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями абзаца 7 пункта 1 статьи 57 названного Закона одним из оснований для прекращения производства по делу о банкротстве является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, при этом требования других кредиторов, заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр требований кредиторов в установленном законом порядке, не могут учитываться при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

В соответствии с пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Исходя из буквального толкования абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. Учитывая разъяснения пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что для прекращения производства по делу необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, что по состоянию на дату судебного заседания в суде первой инстанции (10.06.2022) иные требования кредиторов, установленные судом и включенные в реестр требований кредиторов должника, отсутствуют. Требования кредиторов погашены в полном объеме в соответствии с положениями статьи 113 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы апеллянта об отсутствии оснований для прекращения производства по делу в связи с тем, что имелись требования иных кредиторов, принятые к производству, являются ошибочными, поскольку они не основаны на положениях, содержащихся в абзаце седьмом пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве и противоречат смыслу разъяснений, данных в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что обжалуемый апеллянтом судебный акт не нарушает прав кредиторов, обратившихся в суд в рамках дела о банкротстве с заявлениями о включении их требований в реестр требований кредиторов, поскольку после прекращения производства по делу о банкротстве должника они не лишены права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, вне рамок дела о банкротстве, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт в обжалуемой части принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 июня 2022 года по делу N А12-6137/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Н.А. Колесова

Судьи

Г.М. Батыршина О.В. Грабко