Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2022 г. N 13АП-3668/21 по делу N А56-12211/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2023 г. N Ф07-248/23 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

09 сентября 2022 г.

Дело N А56-12211/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва: Князевым С.С., после перерыва: Янбиковой Л.И.

при участии:

Зигле Н.В. (по паспорту),от конкурсного управляющего Потаничева Н.Е. (доверенность от 15.04.2022), от ОО о"Криптес": Тимофеева Д.И. (доверенность от 09.03.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3668/2021) Зигле Н.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 по делу N А56-12211/2016/ж.3(торги2 (судья Дудина О.Ю.), принятое

по жалобе Зигле Н.В. о признании незаконными действия при организации и проведении торгов оператором электронной площадки ООО "Тендер Гарант",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Петрофарм",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Петрофарм" (далее - Общество).

Определением суда от 12.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Определением суда от 30.12.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Павлова Е.В.

Решением от 26.04.2018 проводимая в отношении должника процедура внешнего управления прекращена, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлова Е.В.

Определением от 08.05.2018 Павлова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден Мамзиков Вадим Иванович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 решение от 26.04.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства об открытии в отношении Общества конкурсного производства отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2018 указанное постановление оставлено без изменения.

Определением суда от 20.11.2018 внешним управляющим утвержден Мамзиков В.И.

Решением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мамзиков В.И.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Решением от 10.03.2020 суд прекратил процедуру внешнего управления в отношении Общества, признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвердил Мамзикова В.И.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2021, решение от 10.03.2020 отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления арбитражного управляющего о введении в отношении Общества процедуры конкурсного производства.

Решением от 11.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Прудей Игорь Юрьевич.

Ранее, Зигле Н.В. как представитель акционеров Общества обратилась в суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) оператора электронной площадки общества с ограниченной ответственностью "Тендер Гарант", организатора торгов ООО "Торсин" и конкурсного управляющего Обществом Павловой Е.В. при организации и проведении торгов в отношении имущества Общества.

В рассматриваемом случае, Зигле Н.В. 07.02.2018 обратилась в суд с заявлением, в котором просит признать незаконными действия оператора электронной площадки ООО "Тендер Гарант" при организации и проведении торгов имуществом должника N 0001343 на электронной площадке ООО "Тендер Гарант"; действия организатора торгов ООО "Торсин" при организации и проведении торгов имуществом должника; бездействие конкурсного управляющего ЗАО "Петрофарм" в виде непринятия мер по недопущения нарушений ООО "Торсин" при проведении торгов.

Выделена в отдельное производство жалоба представителя акционеров ЗАО "Петрофарм" Зигле Н.В. о признании незаконными действий организатора торгов ООО "Торсин" при организации и проведении торгов имуществом должника N 0001343 на электронной площадке ООО "Тендер Гарант" с присвоением ему номера N А56-12211/2016-жалоба 2.1.

Выделена в отдельное производство жалоба Зигле Н.В. о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего ЗАО "Петрофарм" Павловой Е.В. в виде непринятия мер по недопущению нарушений ООО "Торсин" с присвоением ему номера А56-12211/2016-жалоба 2.2.

Определением суда от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019, в удовлетворении заявления Зигле Н.В. отказано.

Как указал суд кассационной инстанции в постановлении от 13.09.2019, доводы Зигле Н.В. относительно признания недействительными результатов торгов и по заключению договора купли-продажи от 17.05.2018 не являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций в рамках рассмотрения данного обособленного спора, поскольку определением от 20.07.2018 суд отказал заявителю в принятии уточнений по данной жалобе.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, в качестве заинтересованных лиц, определением от 26.02.2020 года суд привлек ООО "Инвестори-1", гражданина Ремизова Евгения Александровича.

Определением от 13.05.2020 года суд привлек ООО "Скиф" и гражданина Балагезяна Тиграна Гургеновича.

Суд принял уточнения требований Зигле Н.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), в которых заявитель просила

- признать незаконными действия организатора торгов ООО "Торсин" при организации и проведении торгов имуществом ЗАО "Петрофарм" N 0001343 на электронной площадке ООО "Тендер Гарант";

- признать недействительными торги по продаже имущества должника ЗАО "Петрофарм" N 0001343 в составе лота N1:

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 123,6 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001199:3224; наличие обременений - договор аренды от 28.03.2016 N ПФ-2/2016 до 28.03.2016 с ООО "Минутка"; 16.03.2015 СУ УМВД по Центральному району было возбуждено уголовное дело N 316917 по ст. 159.4 УК РФ, связанное с мошенническими действиями по данному помещению;

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 285,0 кв. м., кадастровый номер 78:10:0005547:4045; наличие обременений - договор аренды от 01.11.2016 N 78738-Р до 01.11.2026 с АО "Дикси-Юг";

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 26-Н, общей площадью 240,0 кв.м., кадастровый номер 78:10:0005547:4179; наличие обременений - договор аренды от 01.11.2016 N 78738-Р до 01.11.2026 с АО "Дикси-Юг";

- возвратить в конкурсную массу ЗАО "Петрофарм" следующее имущество: встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 123,6 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001199:3224;

-встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 285,0 кв. м., кадастровый номер 78:10:0005547:4045; встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 26-Н, общей площадью 240,0 кв.м., кадастровый номер 78:10:0005547:4179.

Определением от 25.12.2020 суд отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении Александровой А.А. к участию в обособленном споре.

В удовлетворении заявления Зигле Н.В. о признании незаконными действий организатора торгов ООО "Торсин" при организации и проведении торгов имуществом ЗАО "Петрофарм" в составе лота N 0001343 на электронной площадке ООО "Тендер Гарант", а также признания недействительными торгов по продаже имущества должника ЗАО "Петрофарм" N 0001343 в составе лота N1, и истребовании недвижимого имущества отказал.

Зигле Н.В. обратилась с апелляционной жалобой на определение от 25.12.2020.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от Зигле Н.В. поступило письменное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, мотивированное тем, что к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчиков не привлечены последние приобретатели спорных помещений: Иванова Валентина Валерьевна, Львович Евгений Григорьевич, Родичева Дарья Васильевна.

Определениями от 08.09.2021, от 13.10.2021 апелляционный суд запросил у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу документы, на основании которых произведена государственная регистрация перехода права собственности на помещения с кад.N N 78:31:0001199:3224; 78:31:0001199:3287; 78:31:0001199:3286; 78:10:0005547:4045; 78:10:0005547:4179 на Иванову Валентину Валерьевну, Львович Евгения Григорьевича и Родичеву Дарью Васильевну.

Названные документы поступили в апелляционный суд, из содержания которых следует, что на основании договора купли-продажи от 17.08.2020 зарегистрировано 20.08.2020 право собственности Львовича Е.Г. на помещение 33Н с кад.N 78:31:0001199:3286; на основании договора купли-продажи от 16.06.2020 зарегистрировано 18.06.2020 право собственности Ивановой В.В. на помещение 1Н с кад.N 78:31:0001199:3287; на основании договора дарения от 08.12.2020 зарегистрировано 16.12.2020 право собственности Родичевой Д.В. на нежилые помещения 1Н с кад.N 78:10:0005547:4045, пом. 26Н с кад.N 78:10:0005547:4179.

Согласно ответу регистрирующего органа объекты недвижимости с кад.N N 78:31:0001199:3286 и 78:31:0001199:3287 возникли в результате раздела объекта недвижимости с кад.N78:31:0001199:3224, который в настоящее время имеет статус "архивный".

Определением от 10.11.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражные процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлек в качестве ответчиков Иванову Валентину Валерьевну (194536, г.Санкт-Петербург, ул. Парашютная, д.52, лит.А, кв. 41), Львович Евгения Григорьевича (191014, Санкт-Петербург, ул. Чехова, д. 1/12, кв.34) и Родичеву Дарью Васильевну (354383, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Бакинская, д. 34/1, кв.55). В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Полякова Василия Павловича (354002, Краснодарский край, Хостинский район, г. Сочи, улица Я. Фабрициуса, д. 2/4).

Судом апелляционной инстанции истребованы сведения у Управления Федеральной миграционной службы России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области о месте регистрации Ивановой Валентины Валерьевны, Львович Евгения Григорьевича, Родичевой Дарьи Васильевны, Полякова Василия Павловича.

Определением от 22.12.2021 апелляционный суд также обязал Зигле Н.В. представить в апелляционный суд надлежащим образом оформленное в соответствии с положениями статьи 125 АПК РФ заявление, содержащее требования к каждому из ответчиков со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты в рамках настоящего обособленного спора.

В апелляционный суд поступили ответы от Управления Федеральной миграционной службы России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области в отношении названных лиц.

Определением от 02.03.2022 апелляционный суд предложил Зигле Н.В. представить заявление, соответствующее требованиям статьи 125 АПК РФ, содержащее, в том числе реквизиты оспариваемых договоров, их стороны; требования к каждому из ответчиков со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты; обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства.

В апелляционный суд поступило заявление и обосновывающее его требования документы.

По результатам рассмотрения заявления Зигле Н.В. и представленных в материалы дела документов в порядке статьи 49 АПК РФ апелляционным судом приняты к рассмотрению следующие требования:

- о признании торгов от 11.04.2018 недействительными (несостоявшимися);

- о признании недействительным заключенного между ЗАО "Петрофарм" и ООО "Инвестори 1" договор купли-продажи от 17.05.2018 в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018 в отношении пом. 1Н общей площадью 123,6 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3224, общей площадью 285 кв.м с кад.N 78:10:0005547:4045, пом. 26Н общей площадью 240кв.м с кад.N 78:10:0005547:4179.

- о признании недействительным заключенный между ООО "Инвестори1" и ООО "Скиф" договора купли-продажи от 10.09.2019 и дополнительных соглашений от 20.12.2019 и от 10.03.2020 в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3286;

- о признании недействительным заключенного между ООО "Инвестори1" и Балагезяном Т. Г. договора купли-продажи от 02.03.2020 в отношении пом. 1Н общей площадью 63,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3287;

- о признании недействительным заключенного между Балагезяном Т.Г. и Ивановой В.В. договора купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3287;

- о признании недействительным заключенного между ООО "Скиф" и Ивановой В.В. договора купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3286;

- о признании недействительным заключенным между Ивановой В.В. и Львовичем Е.Г. договора купли-продажи от 17.08.2020 пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:32;

-о признании недействительным заключенного между ООО "Инвестории1" и Поляковым В.П. договора купли-продажи от 30.07.2018 в отношении пом.1Н общей площадью 285 кв.м с кад.N 78:10:0005547:4045, пом.26Н общей площадью 240 кв.м, с кад.N 78:10:0005547:4179;

- о признании недействительным заключенного между Поляковым В.П. и Родичевой Д.В. договора дарения от 08.12.2020 пом.1Н общей площадью 285 кв.м, с кад.N 78:10:0005547:4045.

Также Зигле Н.В. просило привлечь Полякова В.П. в качестве соответчика.

Принятые апелляционным судом уточнения связаны с предметом ранее заявленных Зигле Н.В. требований об оспаривании торгов по реализации имущества должника и его дальнейшего отчуждения.

В принятии остальных требований Зигле Н.В. по оспариванию вторичных сделок (договоров займа, аренды, залога, доверительного управления) судом отказано, что не препятствует заявителю обращению в арбитражный суд с самостоятельными требованиями вне рамок настоящего обособленного спора.

Определением от 27.04.2022 суд отложил судебное разбирательство, привлек к участию в деле в качестве соответчика Полякова В.П.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве Общества проводились торги на электронной площадке ООО "Тендер Гарант" по реализации следующего имущества должника:

- лот N 1: встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 123,6 кв. м, с кад.N 78:31:0001199:3224; наличие обременений - договор аренды от 28.03.2016 N ПФ-2/2016 до 28.03.2026 с ООО "Минутка";

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 285,0 кв. м, с кад.N 78:10:0005547:4045; наличие обременений - договор аренды от 01.11.2016 N 78738-Р до 01.11.2026 с АО "Дикси-Юг".

- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 26-Н, общей площадью 240,0 кв. м, с кад.N 78:10:0005547:4179; наличие обременений - договор аренды от 01.11.2016 N 78738-Р до 01.11.2026 с АО "Дикси-Юг".

Начальная цена продажи лота N 1: 52 000 000 руб., шаг торгов 2 600 000 руб.; задаток 10 400 000 руб.

Заявки на принятия участия в торгах принимались с 19.11.2017 по 23.12.2017, участниками торгов признаны Соболев Михаил Викторович и Ремизов Евгений Александрович, что подтверждается протоколом об определении участников торгов от 11.04.2018.

Победителем торгов был признан Ремизов Е.А., предложивший цену в размере 54 600 000 руб.

При этом, Ремизов Е.В. (агент) принимал участие в торгах от имени ООО "Инвестории 1" (принципал), с которым был заключен агентский договор от 17.11.2017 N 01-11/17, по условиям которого агент обязался за вознаграждение по поручению принципала от своего имени и за счет принципала участвовать в спорной торговой процедуре.

Впоследствии между ЗАО "Петрофарм" в лице конкурсного управляющего Мамзикова В.И. и ООО "Инвестори 1" заключен договор купли -продажи от 17.05.2018 указанных объектов недвижимости по цене 54 600 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора, договор заключен на основании протокола о результатах проведения торгов по продаже имущества ЗАО "Петрофарм" от 11.04.2019 N 1 по лоту N 1.

В силу пункта 3.2 договора сумма задатка, перечисленная покупателем в размере 20% от начальной цены имущества, за считывается продавцом в счет оплаты по настоящему договору.

В соответствии с пунктом 3.3 договора оплата по настоящему договора производится перечислением всей суммы. Определенной договором за вычетом суммы задатка указанной в пункте 3.2 договора с расчетного счета покупателя на расчетный счет ЗАО "Петрофарм" в течение 30 дней с момента заключения настоящего договора.

По платежным поручениям от 16.05.2018 N 1, от 17.05.2018 N 65 (л.д. 281, 282) покупателем перечислены денежные средства в размере 54 600 000 руб. в счет оплаты выкупной стоимости по договору.

В установленном законом порядке зарегистрирован переход права собственности ООО "Инвестори 1" на объекты недвижимости.

Исходя из ответа регистрирующего органа объект недвижимости с кад.N 78:31:0001199:3224 разделен на объекты недвижимости 33Н с кад.N 78:31:0001199:3286 и 1Н с кад.N 78:31:0001199:3287.

Впоследствии между ООО "Инвестори 1" и ООО "Скиф" заключен договор от 10.09.2019 купли-продажи в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3286; между ООО "Инвестори 1" и Балагезяном Т. Г. заключен договор купли-продажи от 02.03.2020 в отношении пом. 1Н, общей площадью 63,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3287; между Балагезяном Т.Г. и Ивановой В.В. заключен договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3287; между ООО "Скиф" и Ивановой В.В. - договора купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3286; между Ивановой В.В. и Львовичем Е.Г. - договора купли-продажи от 17.08.2020 пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:32; между ООО "Инвестории 1" и Поляковым В.П. - договор купли-продажи от 30.07.2018 в отношении пом.1Н общей площадью 285 кв.м с кад.N 78:10:0005547:4045, пом.26Н общей площадью 240 кв.м, с кад.N 78:10:0005547:4179; между Поляковым В.П. и Родичевой Д.В. договор дарения от 08.12.2020 пом.1Н общей площадью 285 кв.м, с кад.N 78:10:0005547:4045.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления собственниками спорных помещений являются Иванова В.В, Львович Е.Г. и Родичева Д.В.

Полагая, что торги, заключенный по результатам проведения торгов договор купли-продажи недвижимого имущества и последующие сделки являются недействительными, Зигле Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями сославшись на положения статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации и законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

По смыслу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, когда были допущены существенные нарушения порядка их проведения, которые могли повлиять на определение результатов торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу статьи 10 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребление правом в иных формах не допускается.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" вышеприведенный пункт 10 был дополнен новым предложением о том, что исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Из многочисленных судебных актов (дела N А56-43409/2014, А56-37324/2019, А56-73573/2018, А56-41506/2016, А56-49446/2016, А56-40990/2016, А56-22703/2015, А56-44454/2014) следует, что в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт, возникший между Зигле Н.В. и другими акционерами.

Контролирующими должника лицами в период менее чем за 2 года до возбуждения дела о банкротстве Общества были совершены действия, имеющие признаки сделок, заключенных на нерыночных условиях, то есть сделки купли-продажи, заключенные на заведомо невыгодных для должника условиях, а также осуществляемые с имуществом, без которого невозможна основная деятельность должника (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2021 по делу N А56-12211/2016).

Как установлено судами при рассмотрении обособленных споров жалоба 3 и жалоба 4 в деле о банкротстве должника, в процедуре внешнего управления имущество должника использовалось третьими лицами с одобрения внешнего управляющего в ущерб интересам кредиторов.

Помещениями ЗАО "Петрофарм" незаконно пользовались общества, принадлежащие контролирующим должника лицам, которые извлекали прибыль в пользу третьих лиц (руководителями и учредителями являются члены совета директоров ЗАО "Петрофарм" Рольская О.И. и Овсянникова И.А., одновременно являвшейся генеральным директором ООО "ЗЕФС", которое принадлежало председателю совета директоров должника Долгополову М.В.).

Кроме того аффилированными с должником лицом созданы компании с созвучными наименованиями, которые осуществляют деятельность в помещении должника и извлекают из этого прибыль, в частности: ООО "Петрофарм" по ул. Разъезжая, ООО "Лира и К" руководители Рольская О.И. и Овсянникова И.А. по пер. Мучному 1/38, а должник оплачивает за данных лиц аренду КИО Санкт-Петербурга.

Помещение должника по ул. Захарьевская дом 25, безвозмездно сдавалось в аренду ООО "Минутка" (ООО "ТД Петрофарм"), в связи с чем, ЗАО "Петрофарм" не мог извлекать прибыль от данной деятельности.

При этом учредителем ООО "ТД "Петрофарм" является член совета директоров ЗАО "Петрофарм" Овсянникова И.А., одновременно являвшейся генеральным директором ООО "ЗЕФС", принадлежащим председателю совета директоров должника Долгополову М.В., и являющейся основным дебитором должника на сумму более 91 000 000 руб.

Директором названных обществ являлась Тимофеева К.А., которая одновременно являлась бухгалтером ЗАО "Петрофарм", что подтверждается ведомостью сотрудников должника, составленной арбитражным управляющим Мамзиковым В.И.

Представителем конкурсного управляющего, должника, Долгополова М.В. (А56-37324/2019) и ООО "Петрофарм" (А56-116209/2019) является штатный юрист ЗАО "Петрофарм" Тимофеева Д.И.

В рамках рассмотрения настоящего дела о банкротстве должника неоднократно устанавливалось незаконное поведение арбитражного управляющего Мамзикова В.И. с целью причинения вреда должнику.

Судебными актами по делу о банкротстве должника (А56-12211/2016/ж.4) установлено, что в процедуре внешнего управления имущество должника использовалось третьими лицами с одобрения внешнего управляющего в ущерб интересам кредиторов.

Арбитражным управляющим Мамзиковым В.И. не были приняты меры по взысканию неосновательного обогащения с ООО "Фавор" и Осиповой Н.Ю., которые более 2,5 лет сдавали помещения ЗАО "Петрофарм" в аренду, извлекая из этого прибыль.

Не были приняты меры по взысканию денежных средства с ООО "Петрофарм" и ООО "ТД "Петрофарм", которые безвозмездно пользовались недвижимым имуществом ЗАО "Петрофарм" с 2017 года. Указанным бездействием были нарушены права и законные интересы должника и его кредиторов и, что привело к невозможности исполнения плана внешнего управления.

Проведение оспариваемых торгов было одобрено собранием кредиторов должника, действия которых в ранее рассмотренных обособленных спорах оценивались как недобросовестные, направленные на вывод активов должника.

Так, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 судом признаны недействительными изменения в план внешнего управления ЗАО "Петрофарм" по продаже дебиторской задолженности и недвижимого имущества на основании решений собрания кредиторов от 27.07.2017 и 31.10.2017, как препятствующие восстановлению платежеспособности должника.

Таким образом, в рамках дела о банкротстве ЗАО "Петрофарм" судебными актами установлены обстоятельства, свидетельствующие о систематическом нарушении лицами, наделенными правом распоряжаться имуществом должника и аффилированными лицами, прав и законных интересов самого должника, его кредиторов и акционеров, в лице представителя Зигле Н.В.

В соответствии с позицией, изложенной в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2021 N307-ЭС19-23103 (2) по делу N А56-6326/2018, поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется должником на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в то время как действительный собственник - должник - получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов, по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления позволяет искусственно избежать формального подпадения под критерии группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что при оценки оспариваемых торгов и договоров следует применять повышенный стандарт доказывания наличия между сторонами реальных правоотношений, ненаправленных на причинение вреда должнику и не выводу его ликвидного имущества.

Вместе с тем, соответствующих доказательств участвующими в деле лицами не представлено.

Согласно материалам дела, между Ремизовым Е.А. (агент) и ООО "Инвестори 1" (принципал) подписан агентский договор N 01-11/17 на участие в оспариваемых торгах 17.11.2017, тогда как ООО "Инвестори 1" создано только 13.12.2017, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Пунктом 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр (пункт 8 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, на дату подписания договора от 17.11.2017 ООО "Инвестори 1" не могло осуществлять права и принимать на себя обязательства из договора.

Также в качестве доказательств осуществления оплаты по спорного имущества, реализуемого на спорных торгах, ООО "Инвестори 1" в материалы дела представило платежное поручение от 16.05.2018 N 1 об оплате 44 200 000 руб. (назначение платежа: оплата по дкп 1 от 15.05.2018) и платежное поручение от 17.05.2018 N 65 (назначение платежа: задаток победителя торгов N1343 в счет оплаты договора купли-продажи N1 от 15.05.2018") на общую сумму 10 400 000 руб., всего на общую сумму 54 600 000 руб.

Исходя из назначения данных платежей сумма задатка, подлежащая внесению участниками торгов до определения их победителя, оплачена после осуществления оплаты его выкупной стоимости. Непосредственно сам договор купли-продажи датирован 17.05.2018.

Относительно поступивших от ООО "Инвестори 1" денежных средств на счет должника апелляционный суд принимает во внимание следующие обстоятельства. Собранием кредиторов должника, решения которого оформлено протоколом от 21.05.2018 N 1, принято решение о распоряжении полученными в результате торгов денежными средствами с целью увеличения размера полученных денежных средств путем открытия краткосрочного вклада в финансовых организациях и/или путем передачи ее части (или всей) иному лицу в заем под проценты.

Через пять дней после получения оплаты от ООО "Инвестори 1", ЗАО "Петрофарм" (займодавец) и ООО "Статус" (заемщик) заключен договор займа от 22.05.2018, в соответствии которым ЗАО "Петрофарм" передает в заем ООО "Статус" сумму в 54 600 000 рублей под 9% годовых сроком на 3 месяца.

Платежным поручением от 22.05.2018 займодавец во исполнение обязательств по договору займа перечислило заемщику 54 600 000 руб.

В рамках обособленного N А56-12211/2016/собр.3 рассматривалась жалоба Зигле Н.В. на недобросовестные действия конкурсных кредиторов и конкурсного управляющего.

По результатам рассмотрения жалобы Зигле Н.В. постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.09.2019 определение от 11.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2019 отменены, признаны недействительными решения собрания кредиторов должника, принятые 21.05.2018 и оформленные протоколом N 1:

- по первому вопросу повестки дня - о распоряжении конкурсной массой (полученными в результате торгов денежными суммами) с целью увеличения размера полученных денежных средств путем открытия краткосрочного вклада в финансовых организациях и/или путем передачи ее части (или всей) иному лицу в заем под проценты;

- по второму вопросу повестки дня - о выборе общества с ограниченной ответственностью "Статус" для заключения договора займа с процентной ставкой 9% годовых.

Так, постановлением суда округа от 17.09.2019 установлено, что такое решение собрания кредиторов не соответствует целям конкурсного производства. Кроме того, договор займа заключен без предоставления встречного обеспечения, без каких-либо финансовых гарантий исполнения заемщиком обязанности по своевременному возврату заемных средств. Сведения о расходовании процентов, уплаченных заемщиком в конкурсную массу должника в рамках договора займа от 22.05.2018, материалы дела не содержат.

Из материалов дела следует, что в конкурсном производстве должник продолжало осуществлять хозяйственную деятельность. Доказательства того, что неосуществление расчетов с кредиторами в ходе конкурсного производства и предоставление части конкурсной массы в качестве займа третьему лицу было обусловлено стратегией конкурсного производства, в том числе необходимостью сохранения дальнейшего функционирования Общества, в деле отсутствуют.

Неоправданное рисковое распоряжение конкурсной массой должника в отсутствие решения о стандартных способах обеспечения исполнения обязательств заемщика и при нераскрытии разумных мотивов и оснований, по которым собрание кредиторов препятствует началу расчетов с кредиторами, признано судом округа несоответствующим положениям Закона о банкротстве.

В рамках обособленного спора N А56-12211/2016/ж.3 рассмотрена жалоба Зигле Н.В. на действия Мамзикова В.И., по результатам рассмотрения которой признаны незаконными действия управляющего по заключению договора займа с ООО "Статус" (ОГРН: 5177746110064) без обеспечений и гарантий возврата суммы денежных средств, по перечислению денежных средств в пользу ООО "Статус", по невостребованию суммы займа, уплаченных процентов и пени.

В рамках указанных обособленных споров устанавливалось, что между ЗАО "Петрофарм" (займодавец) и ООО "Статус" (заемщик) заключен договор займа, по которому ЗАО "Петрофарм" передает в заем ООО "Статус" 54 600 000 руб., которые были перечислены заемщику.

Как установлено апелляционным судом, ООО "Статус" (ОГРН: 5177746110064) ликвидировано 23.06.2022, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.08.2022.

Доказательств возврата денежных средств должнику в материалы дела не представлено.

При установленных обстоятельствах, апелляционный суд пришел к выводу, о том, что фактически должник денежных средств за проданное на оспариваемых торгах и переданное по договору с ООО "Инвестори 1" недвижимое имущество не получил.

Перечисление денежных средств должнику носило транзитный характер.

Проведение торгов и продажа спорного недвижимого имущества ООО "Инвестори 1" было направлено исключительно на вывод из конкурсной массы должника единственного ликвидного имущества в отсутствие встречного предоставления.

В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением заинтересованным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 ГК РФ (абзацы 11 и 12 Обзора судебной практики "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Также суду не даны пояснения об источнике происхождения денежных средств у ООО "Инвестори 1" в размере 54 600 000 руб. через несколько месяцев после его регистрации в качестве вновь созданного юридического лица. В материалы дела не представлены выписка счету ООО "Инвестори 1" и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие финансовую возможность общества произвести соответствующую оплату за собственный счет.

Доводы Зигле Н.В. о том, что денежные средства в размере 54 600 000 руб. являются денежными средствами ЗАО "Петрофарм", которые были выведены из хозяйственной деятельности должника аффилированными лицами, не опровергнуты.

Такие доказательства не представили и последующие покупатели спорного имущества, несмотря на указание суда на необходимость их представления, в отсутствие которых апелляционный суд относится критически к имеющимся в материалах дела платежным поручениям от 22.06.2020 N 6 и от 22.06.2020 N 53, согласно которым Балагезян Т.Г. и ООО Скиф" перечислили ООО "Инвестори 1" денежные средства с назначением платежей по оплате спорного имущества по договорам от 02.03.2020 и от 10.09.2019.

При этом, оплата по договорам указанными лицами произведена в один день, что при ранее установленных обстоятельствах выбытия имущества должника порождает сомнения в их добросовестности при осуществлении своих гражданских прав.

При приобретении спорного имущества Поляковым В.П., Ивановой В.В., Львович Е.Г. использовали в качестве расчетов депозит нотариуса, тогда как в отсутствие справок о внесении денежных средств в депозиты нотариусов покупателями не представлена, как не представлены выписки по счета приобретателей о наличие финансовой возможности такого приобретения.

Впоследствии Поляковым В.П. нежилые помещения подарены его несовершеннолетней дочери - Родичевой Д.В., 2009 года рождения.

Разумного объяснения причин совершения безвозмездной сделки по отчуждению находящегося в Санкт-Петербурге недвижимого имущества, Родичевой Д.В., зарегистрированной в городе Сочи, Поляковым В.П. не приведено.

В период осуществления оспариваемых сделок в судах рассматривались споры относительно имущества должника, в том числе спорного. В частности в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество вносились сведения о наложении обеспечительных мер в отношении спорных помещений.

Таким образом, приобретая имущество должника при наличии судебных споров относительно правомерности выбытия имущества должника из конкурсной массы, участвуя в торгах и заключая договоры купли-продажи стороны таких сделок добровольно принимают на себя объективные риски, связанные с возможностью признания данных торгов недействительными и применением последствий их недействительности, а также необходимости раскрытия обстоятельств заключения данных договоров.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как притворных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывающих собой сделку между первым и последним контрагентом. Для квалификации ряда оспариваемых сделок как прикрывающих фактическую сделку по отчуждению имущества должника с целью его передачи заинтересованному лицу необходимо доказать их объективную и субъективную взаимосвязь, а именно наличие единой цели и взаимную обусловленность.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

В любом случае признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, при этом ни один из выделяемых судами признаков не имеет абсолютного значения и может свидетельствовать о взаимосвязанности договоров только с учетом других обстоятельств дела.

Главным является не время совершения (дата сделки), а экономически единая хозяйственная операция, направленная на достижение одной цели.

Доводы заявителя о наличии между сторонами аффилированности участвующие в настоящем обособленном споре лица не опровергли, не представили обоснованных возражений, тогда как исходя из ранее рассмотренных дел относительно ЗАО "Петрофарм" определенно следует осуществление заинтересованными лицами схем по выводу единственного ликвидного имущества должника.

При этом, Зигле Н.В. представлены доказательства заинтересованности сторон оспариваемых сделок, в том числе и косвенные.

Учитывая объективную сложность получения отсутствующих доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении отношений фактического контроля и подчиненности, о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных сделок, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок. (Определение ВС РФ от 15.02.2018 N 302-ЭС14-1472 (4,5,7) по делу N А33-1677/2013, Определение ВС РФ от 07.04.2020 N 301-ЭС17-19678 по делу N А11-7472/2015).

Апелляционным судом установлено, что основной целью проведения оспариваемых торгов являлось вывод активов должника. Последующие сделки также соответствуют данной цели. Обратного участвующими в деле лицами не доказано.

Как указано выше, последующие приобретатели спорного имущества не подтвердили надлежащими доказательствами наличие финансовой возможности приобретения спорных объектов недвижимости, не раскрыли обстоятельства, связанные с приобретением, владением и отчуждением спорного имущества.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1), N 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 N 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, 11 А45-38763/2018 N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666).

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, умышленно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

Приведенные убедительные доводы представителя акционеров должника Зиглн Н.В. как независимого лица, ставят под сомнение сам факт существования обязательств по оспариваемым договорам купли-продажи и дарения, указывающие на формальный и недобросовестный характер взаимоотношений названных лиц, в связи с чем бремя опровержения названных возражений должно полностью лечь на ответчиков.

Ответчики, будучи непосредственным участниками отношений, объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем противостоящие им лица. Ответчиком не должно было составить труда доказать действительную цель и реальность правоотношений по оспариваемым договорам отчуждения спорного имущества должника, а также экономическую целесообразность сделки, согласующуюся со стандартом добросовестного поведения.

Судебное разбирательство в арбитражном суде апелляционной инстанции откладывалось судом более десяти раз. Таким образом, добросовестному лицу (ответчикам) не составило бы труда представить в арбитражный суд документы в опровержение разумных сомнений заявителя, что в настоящем случае сделано не было.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что имеется необходимая совокупность обстоятельств для признания оспариваемых торгов и последующих сделок недействительными (ничтожными) на основании статей10, 168,170 ГК РФ, учитывая последовательность совершения оспариваемых сделок, фактически неполучения должником денежных средств за спорное имущество, наличие цель вывода ликвидного имущества должника.

Доводы ООО "Криптекс" о пропуске Зигле Н.В. срока исковой давности подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные.

В абзаце первом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее- Постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений, в том числе, статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу абзаца 2 пункта 10 постановления Пленума N 43, в силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

В настоящем случае ответчики заявления о применении срока исковой давности не заявлены.

Кроме того, срок для признания сделок недействительными на основании 10,168,170 ГК РФ составляет три года, который Зигле Н.В. не пропущен.

Положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с указанными нормами, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах требования Зигле Н.В. подлежат удовлетворению, оспариваемые торги и последующие сделки подлежат признанию недействительными, спорные помещения подлежат возврату в конкурсную массу должника.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 по делу N А56-12211/2016 отменить.

Признать торги, состоявшиеся 11.04.2018, недействительными.

Признать недействительным заключенный между ЗАО "Петрофарм" и ООО "Инвестори 1" договор купли-продажи от 17.05.2018 в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018 в отношении пом. 1Н общей площадью 123,6 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3224, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 25, лит.А; пом. 1Н общей площадью 285 кв.м с кад.N 78:10:0005547:4045; пом. 26Н общей площадью 240 кв.м с кад.N 78:10:0005547:4179., расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский проспект, д. 118, кор.1, лит.А.

Признать недействительным заключенный между ООО "Инвестори1" и ООО "Скиф" договор купли-продажи от 10.09.2019 в редакции дополнительных соглашений от 20.12.2019, 10.03.2020 в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3286, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 25, лит.А.

Признать недействительным заключенный между ООО "Инвестори1" и Балагезяном Тиграном Гургеновичем договор купли-продажи от 02.03.2020 в отношении пом. 1Н общей площадью 63,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3287, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 25, лит.А.

Признать недействительным заключенный между Балагезяном Тиграном Гургеновичем и Ивановой Валентиной Васильевной договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3287, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 25, лит.А.

Признать недействительным заключенный между ООО "Скиф" и Ивановой Валентиной Васильевной договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3286, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 25, лит.А.

Признать недействительным заключенным между Ивановой Валентиной Васильевной и Львовичем Евгением Григорьевичем договор купли-продажи от 17.08.2020 пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, с кад.N 78:31:0001199:3286, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 25, лит.А.

Признать недействительным заключенный между Поляковым Василием Павловичем и ООО "Инвестории1" договор купли-продажи от 30.07.2018 в отношении пом.1Н общей площадью 285 кв.м с кад.N 78:10:0005547:4045, пом.26Н общей площадью 240 кв.м, с кад.N 78:10:0005547:4179, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский проспект, д. 118, кор.1, лит.А.

Признать недействительным заключенный между Поляковым Василием Павловичем и Родичевой Дарьей Васильевны договор дарения от 08.12.2020 пом.1Н общей площадью 285 кв.м, с кад.N 78:10:0005547:4045 и нежилого помещения 26Н площадью 240 кв.м., с кад.N 78:10:0005547:4179, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Гражданский проспект, д. 118, кор.1, лит.А.

В качестве применения последствия недействительности сделок обязать Иванову Валентину Валерьевну вернуть ЗАО "Петрофарм" пом.1Н, с кад.N 78:31:0001199:3287, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская, д. 25 лит.А.

Обязать Львович Евгения Григорьевича вернуть ЗАО "Петрофарм" пом. 33Н с кад.N 78:31:0001199:3286, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Захарьевская ул. д.25, лит.А.

Обязать Родичеву Дарью Васильевну вернуть ЗАО "Петрофарм" пом.1Н с кад.N 78:10:0005547:4045 и пом.26Н с ка.N 78:10:0005547:4179, расположенные по адресу: Санкт-Петербург Гражданский проспект, д. 118, корп.1, лит.А.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков