Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2022 г. N 08АП-7348/22 по делу N А75-23174/2019

город Омск

13 сентября 2022 г.

Дело N А75-23174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7348/2022) конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23 мая 2022 года по делу N А75-23174/2019 (судья Е.А. Кузнецова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Инга" Сичевого Константина Михайловича о признании пункта 4.1 трудового договора N 487 от 22.05.2020, заключенного между акционерным обществом "Инга" и Коженковой Еленой Витальевной, недействительным в части установления заработной платы в размере, превышающем 71 000 руб., применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Инга" (ОГРН 1028600508826, ИНН 8601013859),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.02.2020 (резолютивная часть от 10.02.2020) заявление публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" признано обоснованным, в отношении акционерного общества "Инга" (далее - АО "Инга", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Рузин Александр Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.10.2020 в отношении ООО "Инга" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сичевой Константин Михайлович (далее - Сичевой К.М., конкурсный управляющий).

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой трудового договора N 487 от 22.05.2020 между АО "Инга" и Коженковой Еленой Витальевной (далее - Коженкова Е.В.), признании недействительными действий управляющей компании акционерное общество "Руспетро" (далее - АО "Руспетро") по заключению и исполнению трудового договора N 504 от 01.06.2020 в виде выплаты Коженковой Е.В. заработной платы, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Коженковой Е.В. в пользу АО "Инга" денежных средств в размере 1 783 708 руб. 84 коп., взыскании с Коженковой Е.В. в пользу АО "Инга" государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил требования, просил признать недействительным пункт 4.1 трудового договора N 487 от 22.05.2020, заключенного между Коженковой Е.В. и АО "Инга", действующим через управляющую организацию АО "Руспетро" на основании решения единственного акционера от 09.11.2017 и договора о передаче полномочий от единоличного исполнительного органа от 09.11.2017, в лице генерального директора управляющей организации АО "Руспетро" Забавского Сергея Михайловича (далее - Забавский С.М.), в части установлении заработной платы в размере, превышающем 71 000 руб.; признать действия управляющей компании АО "Руспетро" в лице генерального директора Забавского С.М. и уполномоченного представителя Дарковой Татьяны Александровны (далее - Даркова Т.А.) по заключению и исполнению трудового договора N 487 от 22.05.2020 в виде выплаты Коженковой Е.В. заработной платы и иных платежей в размере, превышающем 883 876 руб. 28 коп., недействительными; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Коженковой Е.В. в пользу АО "Инга" денежных средств в размере 899 832 руб. 56 коп.; взыскать с Коженковой Е.В. в пользу АО "Инга" государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- вывод суда первой инстанции о возмездности оспариваемого трудового договора и о непричинении им вреда имущественным правам кредиторов ООО "Инга" не соответствует фактическим обстоятельствам дела;

- в материалах дела отсутствуют доказательства снижения стоимости услуг по договору о передаче полномочий от единоличного исполнительного органа от 09.11.2017, вызванного переводом сотрудников в АО "Инга";

- на даты совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества;

- АО "Руспетро" и Коженкова Е.В. являются аффилированными по отношению к должнику лицами, после заключения оспариваемого трудового договора Коженкова Е.В. продолжала оказывать услуги управляющей организации АО "Инга" АО "Руспетро", при этом оплата осуществлялась за счет средств АО "Инга", в связи с чем перевод сотрудников в АО "Инга" нарушает права кредиторов последнего, о чем Коженкова Е.В. не могла не знать в силу своего должностного положения старшего юриста компании;

- вывод суда первой инстанции о целесообразности сохранения персонала АО "Руспетро" за счет имущественной массы АО "Инга" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, Бобков Станислав Александрович (далее - Бобков С.А.), Коженкова Е.В. представили отзывы, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Коженкова Е.В., Бобков С.А., конкурсный управляющий, АО "Руспетро", иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.05.2022 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 22.05.2020 между АО "Инга", действующее через управляющую организацию АО "Руспетро" на основании решения единственного акционера от 09.11.2017 и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.11.2017 (том 68, листы дела 25-29), в лице генерального директора управляющей организации АО "Руспетро" Забавского С.М. (работодатель), с одной стороны, и Коженковой Е.В. (далее - работник) с другой стороны, заключен трудовой договор N 487, в соответствии с пунктом 1.1 которого Коженкова Е.В. принимается на работу на должность казначея в финансовый департамент, обособленное подразделение в г. Москва (том 67, листы дела 16-24).

Согласно пункту 1.4 трудового договора он заключен на неопределенный срок с 22.05.2020. В соответствии с пунктом 4.1 трудового договора работнику ежемесячно выплачивается заработная плата в размере 192 600 руб. до удержания налога на доходы физических лиц.

Трудовой договор N 487 от 22.05.2020 расторгнут конкурсным управляющим 04.02.2021 на основании подпункта 1 пункта 1 и пункта 4 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с прекращением деятельности обособленного структурного подразделения организации, расположенного в другой местности (том 67, лист дела 28).

В период с 22.05.2020 по 04.02.2021, то есть после возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве АО "Инга" (13.12.2019), должником в пользу Коженковой Е.В. на основании трудового договора N 487 от 22.05.2022 перечислены денежные средства в общем размере 1 783 708 руб. 84 коп. (том 67, лист дела 42).

Указывая, что заключение трудового договора N 487 от 22.05.2022 с Коженковой Е.В. и его исполнение в виде выплаты ответчику заработной платы было направлено на вывод активов должника, все действия Коженковой Е.В. совершены в пользу и в интересах АО "Руспетро", размер заработной платы Коженковой Е.В., установленный пунктом 4.1 трудового договора, является существенно завышенным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании пункта 4.1 трудового договора N 487 от 22.05.2020 между Коженковой Е.В. и АО "Инга", действующим через управляющую организацию АО "Руспетро", в части установлении заработной платы в размере, превышающем 71 000 руб., а также действий управляющей компании АО "Руспетро" в лице генерального директора Забавского С.М. и уполномоченного представителя Дарковой Т.А. по заключению и исполнению трудового договора N 487 от 22.05.2020 в виде выплаты Коженковой Е.В. заработной платы и иных платежей в размере, превышающем 883 876 руб. 28 коп., недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

АО "Руспетро", как единственный 100% акционер АО "Инга", и на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО "Инга" от 09.11.2017 осуществляло руководство и обеспечивало эффективное и бесперебойное функционирование АО "Инга", в том числе юридическое, финансовое, кадровое, IT и организационное.

Весь управляющий персонал заключал трудовые договоры с АО "Руспетро", а затем организовывал работу обеих компаний. АО "Руспетро" и АО "Инга" имели единую систему электронного документооборота и общую совместную лицензию 1С - бухгалтерия, общую серверную инфраструктуру хранения и обработки данных.

Указанное было необходимо, как пояснили в суде первой инстанции ответчики, для экономии денежных средств на управляющем персонале - таким образом не задваивались траты на персонал - отсутствовала необходимость иметь одинаковых специалистов в АО "Инга" и в АО "Руспетро". Внутригрупповые взаиморасчеты по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.11.2017 проводились на основании ежеквартальных отчетов об оказанных услугах (раздел 6 договора).

Первоначально, в период с 15.03.2012 по 21.05.2020, Коженкова Е.В. осуществляла трудовую деятельность в АО "Руспетро".

Так, Коженкова Е.В. были принята работу в АО "Руспетро" по трудовому договору от 15.03.2012 (том 68, листы дела 30-35) с установлением размера заработной платы в 63 500 руб. (на должность бухгалтера).

Затем дополнительным соглашением N 12 от 20.04.2018 к трудовому договору от 15.03.2012 Коженковой Е.В. была установлена заработная плата в размере 150 000 руб., а должность изменена на должность казначея (том 68, лист дела 37).

Дополнительным соглашением N 14 от 14.11.2018 к трудовому договору от 15.03.2012 заработная плата Коженковой Е.В. была установлена в размере 180 000 руб. (том 68, лист дела 36).

Дополнительным соглашением N 15 от 15.12.2019 к трудовому договору от 15.03.2012 заработная плата Коженковой Е.В. была установлена в размере 192 600 руб. (приложено к отзыву Коженковой Е.В. на заявление от 29.12.2021).

21.05.2020 в порядке перевода, оформленного приказом N 8-у (подписант - директор по персоналу АО "Руспетро" Даркова Т.А.), трудовые отношения между Коженковой Е.В. и АО "Руспетро" прекращены (том 67, листы дела 25-26).

22.05.2020 между АО "Инга" и Коженковой Е.В. заключен оспариваемый в части размера заработной платы трудовой договор N 487 на аналогичную должность, оформленный приказом о приеме на работу N 10-к от 22.05.2020 (подписант - уполномоченный представитель АО "ИНГА" Даркова Т.А.) (том 67, лист дела 27).

Конкурсный управляющий указывал, что согласно пояснениям Коженковой Е.В. она взаимодействовала с временным управляющим АО "Инга", согласовывая платежи должника, включая ежемесячное вознаграждение арбитражным управляющим, исходя из чего управляющий настаивал на том, что в силу своего должностного положения Коженкова Е.В. видела наличие кассовых разрывов на расчетных счетах должника и в силу своего опыта и образования не могла не учитывать увеличение имущественных требований к должнику и управляющей компании должника.

По утверждению конкурсного управляющего, на дату заключения трудового договора признаки неплатежеспособности должника существовали и были очевидны для Коженковой Е.В. в силу ее должностных обязанностей.

Одновременно с этим конкурсный управляющий настаивал на том, что в период работы Коженкова Е.В. оказывала услуги АО "Руспетро", а следовательно, действия АО "Руспетро" по переводу Коженковой Е.В. на работу в АО "Инга" являются злоупотреблением правом.

Между тем представленными в дело документами с достоверностью подтверждается, что Коженкова Е.В. после перевода на должность казначея финансового департамента АО "Инга" аналогичные функции в АО "Руспетро" исполнять перестала, соответствующая должность была исключена из штатного расписания АО "Руспетро" и возникла в АО "Инга" (подтверждается штатными расписаниями (том 68, лист дела 38, приложены к письменным пояснениям ответчика к судебному заседанию 18.05.2022)), что исключает факт задвоения оплаты труда Коженковой Е.В.

Более того, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по настоящему делу, принятым по итогам рассмотрения аналогичного спора по заявлению управляющего о признании недействительным трудового договора N 505 от 01.06.2020, заключенного между АО "Инга", действующим через управляющую организацию АО "Руспетро", и Туговой Марией Владимировной (далее - Тугова М.В.), признании недействительными действия управляющей компании АО "Руспетро" в лице генерального директора Забавского С.М. и уполномоченного представителя Дарковой Т.А. по заключению и исполнению трудового договора N 505 от 01.06.2020, в виде выплаты Туговой М.В. заработной платы, установлено, что по мере перехода сотрудников из АО "Руспетро" в АО "Инга" происходило значительное снижение выплат АО "Инга" в пользу АО "Руспетро" по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.11.2017, при этом причины снижения стоимости указанных услуг конкурсным управляющим не проанализированы, доказательства снижения стоимости за счет иных обстоятельств, чем перевод сотрудников из АО "Руспетро" в АО "Инга", не представлены.

А потому довод конкурсного управляющего о наличии задвоений в осуществленных за выполнение Коженковой Е.В. трудовой функции выплат несостоятелен.

Из дела следует, что трудовой договор и приказ N 8-у от 21.05.2020 об увольнении Коженковой Е.В. из АО "Руспетро" и переводе ее в АО "Инга" были совершены в рамках массовых оргштатных мероприятий, проводимых в отношении 29 сотрудников, включая ответчика, в период с 22.05.2020 по 29.05.2020.

Кроме того, после издания конкурсным управляющим приказа N 116/20-И от 02.12.2020 о ликвидации обособленного подразделения АО "Инга" в г. Москва, девять сотрудников обособленного подразделения 04.12.2020 переведены конкурсным управляющим в АО "Инга".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14.10.2020 в отношении ООО "Инга" открыто конкурсное производство, что повлекло прекращение полномочий АО "Руспетро", как единоличного исполнительного органа должника, а также прекращение договора о передаче полномочий от единоличного исполнительного органа от 09.11.2017 на основании пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Таким образом, после введения в отношении должника конкурсного производства АО "Инга" лишилось бы большей части персонала, обеспечивающего управленческую, коммерческую, юридическую и IT поддержку, осуществление платежей, расчёт и начисление заработной платы, кадровый документооборот, подбор персонала и др. функции, для выполнения которых в АО "Инга" не было собственных трудовых ресурсов.

То есть, АО "Инга" в любом случае пришлось бы нанимать этот персонал заново. В случае, если такой наем был бы организован в общем порядке (публикация вакансий в открытом доступе, активный поиск сотрудников, проведение собеседований, инструктаж новых сотрудников с учетом особенностей деятельности предприятия), срок поиска персонала был бы затянут на неопределенное время.

Указанное, в свою очередь, могло поставить под угрозу жизнедеятельность особо опасного производственного объекта непрерывного цикла, возможные техногенные катастрофы, остановку производства и добычи нефти, прекращение поставок газа для теплоснабжения городского поселения Талинка, в котором АО "Инга" является единственным поставщиком тепловой энергии.

В связи с изложенным руководством должника было принято решение о поэтапном переводе части сотрудников, задействованных в обслуживании и контроле 12 производственных процессов, из АО "Руспетро" в АО "Инга", где они продолжили исполнять свои функции, ранее исполнявшиеся в связи с наличием между АО "Руспетро" и АО "Инга" договора о передаче полномочий от единоличного исполнительного органа от 09.11.2017.

Таким образом, перевод сотрудников в АО "Инга" был экономически целесообразен, имел под собой прозрачную и добросовестную цель - сохранение бесперебойной работы АО "Инга", опыта и знаний, накопленных персоналом.

Перевод казначея Коженковой Е.В., работавшей в структуре холдинга длительное время, был необходим для сохранения в компании накопленного годами информационного и кадрового потенциала, в том числе для предоставления возможности управляющему на первоначальном этапе изучить работу и структуру взаимодействия отделов компании для последующего эффективного управления.

Обратное конкурсным управляющим не доказано.

Несостоятельны доводы конкурсного управляющего и о том, что размер заработной платы Коженковой Е.В., установленный пунктом 4.1 трудового договора N 487 от 22.05.2022, является существенно завышенным.

Так, каких-либо доказательств, подтверждающих несоответствие Коженковой Е.В. занимаемой ею в АО "Инга" должности, а также то, что ее ценность, как сотрудника, и польза, приносимая ею АО "Инга", не соответствовала уровню заработной платы, установленному пунктом 4.1 трудового договора N 487 от 22.05.2022, конкурсным управляющим не представлено.

Заключение специалиста N 02-03/21/0059-1 от 30.03.2022 (приложено к заявлению управляющего об уточнении требований от 01.04.2022), согласно которому в результате исследования можно сделать вывод о несоразмерности зарплаты, бонусов, компенсаций и прочих выплат, совершенных АО "Инга" в пользу Коженковой Е.В. в исследуемом периоде, величина завышения заработной платы Коженковой Е.В. составляет 125 200 руб./мес., величина завышения премиальных выплат Коженковой Е.В. составляет 62 214 руб. 80 коп., с достоверностью о завышении размера заработной платы Коженковой Е.В., установленной пунктом 4.1 трудового договора N 487 от 22.05.2022, не свидетельствует по причине его неполноты (исследованы только две вакансии на основании первоначального общего предложения, без учета условий работы, опыта, квалификации и других личностных и профессиональных качеств ответчика, как и без учета объема работы) и противоречия содержащихся в нем исследований и их итогов представленным ответчиком в дело ссылкам на вакансии казначея в сети Интернет (сайты "hh.ru", "AdCombo.com", "КОНТРОЛ лизинг", исследование рынка труда и обзор размера заработных плат, подготовленные компанией Hays Salary Guide для неограниченного круга лиц, находящееся в открытом доступе (приложены к письменным пояснениям ответчика к судебному заседанию 18.05.2022).

Учитывая, что ни трудовая функция, ни заработная плата с момента перевода ответчика из АО "Руспетро" в АО "Инга" не изменились, следует заключить, что установленная оспариваемой сделкой сумма вознаграждения за трудовою функцию Коженковой Е.В. соответствует представленным на рынке труда по ее должности, а факт завышения размера заработной платы Коженковой Е.В., и, как следствие, причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсным управляющим не доказаны.

Кроме того, доводы конкурсного управляющего о том, что Коженкова Е.В. не могла не знать о наличии у должника на даты совершения спорны сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, основаны на предположении и ничем не подтверждены.

Так, осведомленность Коженковой Е.В. о наличии у должника таких признаков, исходя из существа ее трудовых функций, не доказана; обстоятельства и документы, доступные Коженковой Е.В. по ее должности, позволившие с очевидностью установить факт невозможности выполнения должником своих обязательств, не раскрыты.

Ни один разумный работник в условиях стабильной и адекватной оплаты труда не станет расторгать трудовой договор лишь по причине наличия подозрений в возможном нарушении прав кредиторов должника, тем более в условиях того объема оборота денежных средств, который характерен для должника.

При этом Коженкова Е.В. подтвердила не только факт выполнения ею трудовой функции согласно предмету трудового договора, но и соразмерность полученного ею за данную работу вознаграждения, а также раскрыла причины и целесообразность заключения оспариваемого трудового договора в порядке перевода.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности и неподтвержденности доводов конкурсного управляющего, согласно которым заключение трудового договора N 487 от 22.05.2022 с Коженковой Е.В. и его исполнение в виде выплаты ответчику заработной платы было направлено на вывод активов должника, все действия Коженковой Е.В. совершены в пользу и в интересах АО "Руспетро", размер заработной платы Коженковой Е.В., установленный пунктом 4.1 трудового договора, является существенно завышенным, и не усмотрел оснований для признания спорных сделок недействительными.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Суд первой инстанции правильно установил отсутствие у спорных сделок признаков, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время апелляционная жалоба конкурсного управляющего обоснованных доводов об обратном не содержит.

Так, конкурсный управляющий в апелляционной жалобе указывает, что вывод суда первой инстанции о возмездности оспариваемого трудового договора и о непричинении им вреда имущественным правам кредиторов ООО "Инга" не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку посредством фиктивного перевода сотрудников, в том числе Коженковой Е.В., из управляющей организации АО "Руспетро" в АО "Инга" первое освободило себя от обязательств по оплате труда, страховых и налоговых выплат в отношении работников накануне введения в отношении АО "Руспетро" процедуры наблюдения, а впоследствии - конкурсного производства, возложив указанные расходы на АО "Инга".

Однако, как верно установлено судом первой инстанции, оснований считать, что перевод Коженковой Е.В. из АО "Руспетро" в АО "Инга", в том числе Коженковой Е.В., являлся фиктивным, не имеется.

Напротив, из дела следует, что перевод сотрудников в АО "Инга" был экономически целесообразен, имел под собой прозрачную и добросовестную цель - сохранение бесперебойной работы АО "Инга", опыта и знаний, накопленных персоналом, а не недобросовестное освобождение АО "Руспетро" себя от обязательств по оплате труда, страховых и налоговых выплат в отношении работников.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, из материалов дела не усматривается факт задвоения оплаты труда Коженковой Е.В. после заключения спорных сделок, поскольку представленными в дело документами подтверждается, что Коженкова Е.В. после перевода на должность казначея финансового департамента АО "Инга" аналогичные функции в АО "Руспетро" исполнять перестала, соответствующая должность была исключена из штатного расписания АО "Руспетро" и возникла в АО "Инга" (подтверждается штатными расписаниями, представленными ответчиком в материалы обособленного спора).

Кроме того, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по настоящему делу, принятым по итогам рассмотрения аналогичного спора по заявлению управляющего о признании недействительным трудового договора N 505 от 01.06.2020, заключенного между АО "Инга", действующим через управляющую организацию АО "Руспетро", и Туговой М.В., признании недействительными действия управляющей компании АО "Руспетро" в лице генерального директора Забавского С.М. и уполномоченного представителя Дарковой Т.А. по заключению и исполнению трудового договора N 505 от 01.06.2020, в виде выплаты Туговой М.В. заработной платы, установлено, что по мере перехода сотрудников из АО "Руспетро" в АО "Инга" происходило значительное снижение выплат АО "Инга" в пользу АО "Руспетро" по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.11.2017.

В то же время, как обоснованно принял во внимание суд первой инстанции, причины снижения стоимости указанных услуг конкурсным управляющим не проанализированы, доказательства снижения стоимости за счет иных обстоятельств, чем перевод сотрудников из АО "Руспетро" в АО "Инга", не представлены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства снижения стоимости услуг по договору о передаче полномочий от единоличного исполнительного органа от 09.11.2017, вызванного переводом сотрудников в АО "Инга", отклоняются судом апелляционной инстанции, как основанные на неверном понимании управляющим порядка, в котором в рамках настоящего спора распределяется бремя доказывания.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", бремя доказывания недействительности сделки лежит на оспаривающем сделку лице.

А потому в рамках настоящего спора о признании недействительными спорных сделок бремя доказывания наличия у них признаков недействительности, в том числе цели причинения вреда кредиторам, возлагалось на конкурсного управляющего.

Тот факт, что по мере перехода сотрудников из АО "Руспетро" в АО "Инга" происходило значительное снижение выплат АО "Инга" в пользу АО "Руспетро" по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.11.2017, логично оценен судом первой инстанции как способный косвенно свидетельствовать о том, что такое снижение было обусловлено переводом сотрудников из АО "Руспетро" в АО "Инга".

Для целей опровержения указанного обстоятельства именно конкурсный управляющий, как заявитель по настоящему спору, был обязан представить в дело доказательства, подтверждающие, что соответствующее снижение состоялось по иной, чем перевод сотрудников из АО "Руспетро" в АО "Инга", причине.

С учетом того, что соответствующие доказательства управляющим в дело представлены не были, суд первой инстанции, оценив приведенный выше факт наряду с иными имеющимися в деле доказательствами, пришел к правильному выводу о том, что задвоение оплаты труда Коженковой Е.В. после заключения спорных сделок материалами дела опровергается, конкурсным управляющим не доказано.

По мнению конкурсного управляющего, вывод суда первой инстанции о целесообразности сохранения персонала АО "Руспетро", в частности Коженковой Е.В., за счет имущественной массы АО "Инга" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как трудовая функция Коженковой Е.В. не связана непосредственно с производственной деятельностью должника, а ее компетенция полностью дублировала полномочия главного бухгалтера и помощника главного бухгалтера, тогда как отсутствие в штате АО "Инга" казначея не повлекло бы за собой остановку работы предприятия либо иные негативные последствия.

Между тем приведенные доводы конкурсного управляющего несостоятельны, поскольку то обстоятельство, что трудовая функция Коженковой Е.В. дублировала трудовые функции иных работников АО "Инга", управляющим не подтверждено.

То обстоятельство, что на даты совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, на которое управляющий указывает в апелляционной жалобе, на итог рассмотрения настоящего спора повлиять не может, поскольку, как верно заключил суд первой инстанции, в материалах дела не имеется ни доказательств причинения спорными сделками вреда имущественным правам кредиторов АО "Инга", ни доказательства осведомленности об указанном обстоятельстве Коженковой Е.В., в том числе с учетом занимаемого ею в АО "Инга" должностного положения.

Таким образом, суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными пункт 4.1 трудового договора N 487 от 22.05.2020, заключенного между Коженковой Е.В. и АО "Инга", действий управляющей компании АО "Руспетро" по заключению и исполнению трудового договора N 487 от 22.05.2020 в виде выплаты Коженковой Е.В. заработной платы и иных платежей в размере, превышающем 883 876 руб. 28 коп.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ранее арбитражными судами был рассмотрен обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным трудового договора N 505 от 01.06.2020, заключенного между АО "Инга", действующим через управляющую организацию АО "Руспетро", и Туговой М.В., признании недействительными действия управляющей компании АО "Руспетро" в лице генерального директора Забавского С.М. и уполномоченного представителя Дарковой Т.А. по заключению и исполнению трудового договора N 505 от 01.06.2020, в виде выплаты Туговой М.В. заработной платы, установлено, в котором управляющим приводились доводы, в целом аналогичные доводам, заявленным им в рамках настоящего спора.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.02.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.08.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано по причине необоснованности и недоказанности соответствующих доводов управляющего.

Таким образом, вопрос наличия (отсутствия) вреда от перевода группы работников из управляющей компании в штат должника уже разрешен.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23 мая 2022 года по делу N А75-23174/2019 (судья Е.А. Кузнецова), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Инга" Сичевого Константина Михайловича о признании пункта 4.1 трудового договора N 487 от 22.05.2020, заключенного между акционерным обществом "Инга" и Коженковой Еленой Витальевной, недействительным в части установления заработной платы в размере, превышающем 71 000 руб., применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Инга" (ОГРН 1028600508826, ИНН 8601013859), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7348/2022) конкурсного управляющего Сичевого Константина Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

Е.А. Горбунова В.А. Зюков