Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2022 г. N 09АП-43343/22 по делу N А40-17226/2020

г. Москва

20 сентября 2022 г.

Дело N А40-17226/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.Н. Григорьева, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.А. Зайцевой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сергеевой С.Ю., финансового управляющего Бражникова П.В. - Гончаровой Е.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2022 по делу N А40-17226/20 (123-37) о разрешении возникших разногласий между участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В., Сергеевой СЮ. и финансовым управляющим Бражникова П.В. Гончаровой Е.В., об определении, что преимущественное право покупки долей уставном капитале ООО "Потеряевка" реализуется Мартыновой Т.В., Сергеевой СЮ. пропорционально размерам своих долей, а именно по 24,5 % в отношении каждой, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бражникова Павла Вячеславовича (адрес регистрации: г. Москва, ул. Зеленодольская, д. 17, корп. 4, кв. 36; дата рождения 10.03.1963 год; место рождения: гор. Москва, дата смерти: 26.03.2017 года)

при участии в судебном заседании: от Мартыновой Т.В. - Передерий А.Н. дов. от 28.01.2019

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 03.02.2020 поступило заявление кредитора АО "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании должника-гражданина Бражникова Павла Вячеславовича несостоятельным (банкротом); определением от 10.02.2020 года заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-17226/20-123-37Ф.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2020 года в деле о банкротстве Бражникова Павла Вячеславовича применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Гражданин Бражников Павел Вячеславович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Гончарова Екатерина Владимировна (ИНН 616113047405, члена Союз арбитражных управляющих "Континент").

Финансовый управляющий Бражникова П.В. Гончарова Е.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Бражникова Павла Вячеславовича с ходатайством о разрешении разногласий между участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В., Сергеевой С.Ю. и финансовым управляющим Бражникова П.В. в части преимущественного права покупки долей в уставном капитале ООО "Потеряевка".

Также в Арбитражный суд города Москвы 10.01.2022 поступило заявление Мартыновой Т.В., в котором заявитель просит суд признать за Мартыновой Т.В. преимущественное право покупки доли в размере 25,5% в уставном капитале ООО "Потеряевка", номинальной стоимостью 1.480.275 руб. и перевести на Мартынову Т.В. права и обязанности Сергеевой С.Ю., как покупателя доли в размере 25,5% в уставном капитале ООО "Потеряевка" номинальной стоимостью 1.480.275 руб. по договору купли-продажи б/н от 08.10.2021 года, заключенного между финансовым управляющий Гончаровой Е.В. и Сергеевой С.Ю.

Данные заявление и ходатайство объединены судом в одно производство.

Определением от 03.07.2022, Арбитражный суд города Москвы разрешил возникшие разногласия между участниками ООО "Потеряевка" Мартыновой Т.В., Сергеевой СЮ. и финансовым управляющим Бражникова П.В. Гончаровой Е.В.

Определил, что преимущественное право покупки долей уставном капитале ООО "Потеряевка" реализуется Мартыновой Т.В., Сергеевой СЮ. пропорционально размерам своих долей, а именно по 24,5 % в отношении каждой.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Сергеева С.Ю., финансовый управляющий должника обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалоб ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от Сергеевой С.Ю. поступили дополнения к апелляционной жалобе, в приобщении которых апелляционным судом отказано ввиду того, что указанные дополнения поступили за пределами срока на апелляционное обжалование, более того, не приложены доказательства заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы финансового управляющего должника удовлетворено.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Мартыновой Т.В. по доводам апелляционных жалоб возражал, просил оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок рассмотрения заявлений и ходатайств арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалоб кредиторов о нарушении их прав и законных интересов определен статьей 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы должника вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов.

Судом первой инстанции установлено, что к имуществу должника Бражникова П.В. нотариусом г. Москвы Хохловым И.А. было открыто наследственное дело N 114/2017. Наследниками Бражникова П.В. являются: Мартынова Татьяна Владимировна - супруга; Бражников Александр Павлович - сын; Бражников Илья Павлович - сын.

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 7 ст. 223.1 Закона о банкротстве в конкурсную массу включается имущество, составляющее наследство гражданина. Банкротство умершего должника является банкротством наследственной массы и наследники теряют свои права по отношению к наследственному имуществу.

Бражникову П.В. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Потеряевка" (ИНН 6215019669, ОГРН 1076215001257, 390531, Рязанская обл., дер. Полково, ул. Колхозная), в размере 51 %.

Участниками ООО "Потеряевка" являлись: Бражников Павел Вячеславович - доля участия 51%; Мартынова Татьяна Владимировна - доля участия 24,5 %; Сергеева Светлана Юрьевна - доля участия 24,5 %.

В адрес финансового управляющего поступило заявление участника Сергеевой С.Ю. о намерении реализации преимущественного права покупки доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Потеряевка".

Так же в адрес финансового управляющего поступило заявление участника Мартыновой Т.В. о намерении реализации преимущественного права покупки Доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Потеряевка".

Финансовым управляющим проведены торги по продаже доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Потеряевка"; согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 6 (аукцион N 2930) от 09.06.2021 г. по продаже имущества Бражникова П.В.: Лот N6: Доля в размере 51% в уставном капитале ООО "Потеряевка" (ИНН 6215019669, ОГРН 1076215001257, адрес: 390531, Рязанская обл., Рязанский р-н, деревня Полково, ул. Колхозная), что составляет 2 960 550 руб. (общий размер уставного капитала 5 805 000 руб.), Миронов Александр Александрович (ИНН 470416911150) признан победителем торгов.

В соответствии с п. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного п. 3 настоящей статьи.

В соответствии с п. 1 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей долевой собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов. При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с п.4 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с п.4 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Пунктом 6.6 Устава ООО "Потеряевка" предусмотрено, что участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (её части) участника в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом по цене предложения третьему лицу пропорционально размеру своей доли.

Мартыновой Т.В. и Сергеевой С.Ю. На момент подачи заявлений принадлежали доли в уставном капитале ООО "Потеряевка" по 24,5 % каждой.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что при наличии заявлений от двух участников общества: Мартыновой Т.В. и Сергеевой С.Ю. о намерении реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "Потеряевка", для целей соблюдения равных условий для каждого участника, и с учетом п. 6.6 Устава, участники Общества имеют право преимущественной покупки доли пропорционально размеру своим долям.

Доводы апелляционных жалоб в части необоснованного отказа суда первой инстанции от принятия заявления финансового управляющего должника о прекращении производства по заявлению, отклоняются апелляционным судом, поскольку направлены на преодоление преюдициальных выводов, изложенных в определении Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2022 по делу N А40-17226/20, вступившим в законную силу 18.04.2022.

Доводы жалоб об ином соотношении долей общества также подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции рассматривался вопрос по существу требований на момент подачи заявлений. Ссылка апеллянтов на отсутствие у Мартыновой Т.В. права на приобретение доли в обществе ввиду признания ее несостоятельной (банкротом) признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку соответствующий судебный акт отменен.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции в оспариваемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2022 по делу N А40-17226/20 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Сергеевой С.Ю., финансового управляющего Бражникова П.В. - Гончаровой Е.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Гажур

Судьи

А.Н. Григорьев Р.Г. Нагаев