Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 г. N 13АП-14328/22 по делу N А56-119235/2018

г. Санкт-Петербург

26 сентября 2022 г.

Дело N А56-119235/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Е.В. Будариной, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Санджиевой,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "ССП-Монолит" Сохена А.Ю.: представитель Сургутова Е.Р. по доверенности от 13.05.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14328/2022, 13АП-14331/2022, 13АП-22123/2022) Лебедева Владимира Юрьевича, Картавого Ивана Петровича и Дунаева Виталия Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2022 по делу N А56-119235/2018/истр. (судья Дудина Л.Ю.), принятое по заявлению и.о. конкурсного управляющего Сохен Алексея Юрьевича об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ССП-Монолит",

ответчики по обособленному спору: Картавый Иван Петрович, Лебедев Владимир Юрьевич, Дунаев Виталий Александрович,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания "Компроект" о признании общества с ограниченной ответственностью "ССП-Монолит" (далее - ООО "ССП-Монолит", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.03.2019, резолютивная часть которого оглашена 20.02.2019, в отношении ООО "ССП-Монолит" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 02.03.2019 N 38.

Решением арбитражного суда от 04.03.2021, резолютивная часть объявлена 10.02.2021, ООО "ССП-Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 10.08.2021, Сохен Алексей Юрьевич утвержден исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Сохена А.Ю. об обязании Картавого Ивана Петровича, Лебедева Владимира Юрьевича, Дунаева Виталия Александровича передать исполняющему обязанности конкурсного управляющего ООО "ССП-Монолит" документы, указанные в просительной части заявления, а также о взыскании с Картавого И.П., Лебедева В.Ю., Дунаева В.А. судебной неустойки в размере 5000 руб. ежедневно за каждый календарный день неисполнения судебного акта об истребовании документов и имущества ООО "ССПМонолит" после вступления его в законную силу.

Определением от 23.03.2022 арбитражный суд удовлетворил ходатайство Сохена А.Ю.; истребовал у Картавого И.П., Лебедева В.Ю., Дунаева В.А. следующие документы и сведения:

- Учредительные документы предприятия;

- Документы об избрании (назначении) руководителей должника за последние период с 2015 по 2021 год;

- Материалы собраний участников (протоколы, решения) за период с 2015 по 2021 год;

- Приказ о принятии учетной политики и саму учетную политику;

- Лицензии, сертификаты;

- Документы бухгалтерской и налоговой отчетности за 2015 - 2021 годы;

- Расшифровку кредиторской задолженности с указанием сумм, периода их возникновения и адресов кредиторов, а также первичные документы в ее обоснование;

- Сведения о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами;

- Сведения о займах и кредитах;

- Договоры, заключенные ООО "ССП-Монолит" с иными лицами в ходе осуществления хозяйственной деятельности в течение 2015-2021 гг.;

- Перечень имущества с расшифровкой и указанием их места нахождения (здания, сооружения, транспорт, земельные участки, машины и оборудование и пр.), в т.ч. объектов незавершенного строительства;

- Документы, подтверждающие права на имущество и основания их постановки на учет, в т.ч. свидетельства о праве собственности;

- Сведения о наличии акций, облигаций и иных ценных бумаг третьих лиц;

- Перечень запасов, готовой продукции, остатков в незавершенном производстве с расшифровкой соответствующего имущества и указанием места их нахождения;

- Сведения об обременении имущества перед третьими лицами (имущество в залоге, имущество, переданное в аренду);

- Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество предприятия (судебные споры, исполнительные листы, решения судов, постановления ФНС, действия судебных исполнителей, перечень арестованного и (или) изъятого имущества);

- Сведения о внутренней структуре предприятия, перечень структурных подразделений, филиалов;

- Сведения о дочерних (зависимых) обществах с указанием доли участия;

- Сведения о фактической численности работников предприятия, а также сведения о ранее уволенных работниках, о наличии задолженности по оплате их труда с указанием размера такой задолженности, а также адресов работников и их иных контактных данных;

- Сведения о выданных доверенностях;

- Сведения об организации и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально-ответственных лицах с предоставлением соответствующих приказов;

- Печати и штампы ООО "ССП-Монолит";

- Материальные ценности ООО "ССП-Монолит", в том числе, основные средства, запасы, денежные средства, документы в обоснование имеющихся прав требования;

- Материалы аудиторских проверок и отчеты (заключения) оценщиков;

- Акты инвентаризации имущества, имущественных прав и финансовых обязательств ООО "ССП-Монолит" за период с 01.10.2015 г. по настоящее время;

- Сведения о поквартальных изменениях состава активов (приобретение, выбытие, списание, создание) и балансовой стоимости (за 2015-2021 годы);

- Сведения о текущих судебных делах, в которых ООО "ССП-Монолит" участвует в качестве истца, ответчика, третьего лица, потерпевшего, заявителя или в ином качестве;

- Сведения о наличии прав требования ООО "ССП-Монолит" к третьим лицам;

- Базу данных бухгалтерского учета 1С (или аналог).

Взыскал с Картавого И.П., Лебедева В.Ю., Дунаева В.А. судебную неустойку в размере 5 000 руб. ежедневно за каждый календарный день неисполнения судебного акта об истребовании документов и имущества ООО "ССПМонолит" после вступления его в законную силу.

Дунаев В.А., Лебедев В.Ю., Картавый И.П., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

Дунаев В.А. в апелляционной жалобе просит определение от 23.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления Сохена А.Ю. об истребовании документов и сведений у Дунаева В.А. отказать.

В обоснование апелляционной жалобы Дунаев В.А. ссылается на то, что в период исполнения им обязанностей генерального директора ООО "ССП-Монолит" ведением текущей деятельности и осуществлением бухгалтерского учета занимался предыдущий генеральный директор Рыбин Олег Олегович на основании приказа о назначении и выданных доверенностей. При этом, 28.06.2019 в соответствии с данными, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, решением единственного учредителя, генеральным директором общества назначен Лебедев В.Ю. На момент передачи прав и обязанностей вся документация о деятельности общества, печати, штампы, учредительные документы были переданы Дунаевым В.А. исполняющему обязанности генерального директора Рыбину О.О.

Лебедев В.Ю. в апелляционной жалобе просит определение от 23.03.2022 отменить, ссылаясь на отсутствие у него истребуемых документов по причине передачи их новому генеральному директору ООО "ССП-Монолит" в момент переоформления прав на ООО "ССП-Монолит".

Картавый И.П. в апелляционной жалобе просит определение от 23.03.2022 отменить, ссылаясь на отсутствие у него истребуемых документов, в связи с чем невозможна их передача конкурсному управляющему ООО "ССП-Монолит".

Согласно отзыву конкурсный управляющий ООО "ССП-Монолит" Сохен А.Ю. против удовлетворения жалоб возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Присутствовавший в судебном заседании представитель конкурсного управляющего Сохена А.Ю. возражал против доводов апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлена одна из обязанностей конкурсного управляющего - принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Указанное требование закона обусловлено, в том числе тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника, о совершенных им сделках, соответственно, исполнять обязанности, предусмотренные Законом о банкротстве, действуя в интересах кредиторов, должника и общества. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Согласно положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества. Все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, не менее пяти лет после отчетного года. Согласно пункту 2 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности.

На основании статьи 9 Закона о банкротстве ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несут руководители организаций.

Согласно Закону о бухгалтерском учете все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет без каких-либо пропусков или изъятий (статьи 9, 10 Закона). В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. В соответствии со статьей 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Судом первой инстанции на основании материалов дела установлено, что генеральными директорами ООО "ССП-Монолит" являлись следующие лица:

- с 03.03.2017 Рыбин О.О. (скончался в феврале 2021 года);

- с 20.06.2018 Дунаев В.А.;

- с 28.06.2019 Лебедев В.Ю.;

- с 13.04.2020 Картавый И.П.

Несмотря на обращение конкурсного управляющего к Дунаеву В.А., Лебедеву В.Ю., Картавому И.П. с запросами об истребовании документации, документация передана не была, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В апелляционной жалобе Дунаев В.А. указал, что вся документация о деятельности общества, печати и штампы, учредительные документы были переданы им исполняющему обязанности генерального директора Рыбину О.О.

Вместе с тем, доказательств в подтверждение данного обстоятельства Дунаевым В.А. в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Дунаевым В.А. также не представлены доказательства в подтверждение того, что после назначения 28.06.2019 генеральным директором ООО "ССП-Монолит" Лебедева В.Ю. последнему Дунаевым В.А. была передана документация о деятельности общества.

Лебедев В.Ю., ссылаясь в апелляционной жалобе на отсутствие у него истребуемой документации по причине передачи ее новому генеральному директору ООО "ССП-Монолит" Картавому И.П., доказательств в подтверждение данного обстоятельства не представил.

Доказательств передачи документации о деятельности общества конкурсному управляющему Картавым И.П. в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ также не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для исполнения обязанности, возложенной на него Законом о банкротстве, по передаче конкурсному управляющему документации должника, Картавым И.П. в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на невозможность исполнения обязанности по передаче документации о деятельности должника конкурсному управляющему по причине отсутствия у него данной документации, Картавый И.П., вместе с тем, не обосновал, как действуя добросовестно и разумно исполнял обязанности генерального директора ООО "ССП-Монолит" в отсутствие документации о деятельности общества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что Картавым И.П. предпринимались действия по восстановлению документации должника, (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.), Картавым И.П. в материалы дела также не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

При этом отсутствие таких документов у арбитражного управляющего влечет невозможность проведения объективного финансового анализа деятельности должника, формирования выводов о дальнейших процедурах банкротства должника, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что имеются основания для истребования документации у Дунаева В.А., Лебедева В.Ю., Картавого И.П. и взыскания с них судебной неустойки в размере 5 000 руб. ежедневно за каждый календарный день неисполнения судебного акта об истребовании документов и имущества ООО "ССП-Монолит" после вступления его в законную силу.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 23.03.2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Е.В. Бударина И.В. Юрков