Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2022 г. N 13АП-29710/22 по делу N А56-61793/2021

г. Санкт-Петербург

10 октября 2022 г.

Дело N А56-61793/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Смирновой В.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 03.102.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29710/2022) ООО "ЮРСИ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2022 по обособленному спору N А56-61793/2021/сд.1 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "ТД "Линнафрост" Колмогорова А.Н. к ООО "ЮРСИ" о признании сделки должника недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТД "Линнафрост",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2021, резолютивная часть которого объявлена 19.10.2021, ООО "ТД "Линнафрост" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колмогоров А.Н.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 199(7161) от 30.10.2021.

21.12.2021 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Колмогорова А.Н. (далее - заявитель) о признании недействительной сделкой должника акта зачета взаимных требований от 12.02.2021 между должником и ответчиком и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 924 247 руб. 86 коп.

Определением от 20.08.2022 суд признал недействительной сделкой акт зачета от 12.02.2021 между ООО "ЮРСИ" и ООО "ТД "Линнафорст" на сумму 1 924 247 руб. 86 коп. В применении заявленных конкурсным управляющим ООО "ТД "Линнафрост" последствий признания сделки недействительной отказал. В порядке применения последствий признания сделки недействительной восстановить взаимные обязательства сторон указанной сделки в положение, существовавшее до ее заключения.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, аффилированность между ООО "ЮРСИ" и ООО "ТД "Линнафрост" через Мартынова Д.А. не имела место и не была доказана заявителем. Более того, аффилированность между ООО "ЮРСИ" и ООО "ТД "Линнафрост" на дату обжалуемой сделки отсутствовала.

Также ответчик указывал на то, что на дату 12.02.2021 г. (дата акта зачета) ООО "ТД "Линнафрост" не обладало признаками неплатежеспособности, о чем были представлены доказательства в материалы дела. При отсутствии признаков неплатежеспособности, а также требований других кредиторов, такая сделка (акт зачета от 12.02.2021) не могла повлечь преимущественное удовлетворение одних требований кредиторов перед другими.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалоба по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей было установлено, что 12.02.2021 должником и ответчиком был подписан акт о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований на сумму 1 924 247,86 руб.

Посчитав, что указанная сделка не отвечает требованиям п. 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление частично обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Так, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемый акт взаимозачёта заключен сторонами 12.02.2021, тогда как заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) были принято судом к производству 14.07.2021, то есть оспариваемая сделка о зачете совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что в период совершения сделки у должника имелись обязательства перед иными кредиторами, требования которых в последствии включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом, вопреки доводам жалобы, представленными конкурсным управляющим документами подтверждается аффилированность должника и ответчика на дату заключения оспариваемой сделки.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Понятие аффилированных лиц раскрывается в Законе РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Мартынов Д.А. являлся генеральным директором ООО "ТД "Линнафрост" в период с 17.11.2014 по 06.12.2018.

При этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ЮРСИ" от 17.11.2021 генеральным директором указанного общества с 25.02.2019 являлась Мартынова О.М. (супруга Мартынова Д.А.).

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, Мартынов Д.А. способен оказывать влияние на деятельность ООО "ЮРСИ" через свою супругу.

Спорную сделку следует признать недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротства, поскольку они совершены в период неплатежеспособности должника, между заинтересованными лицами.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что акт взаимозачета заключен в течение полугода до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона является сделкой, повлекшей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2022 по делу N А56-61793/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Юрси" в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков