Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2022 г. N 09АП-61153/22 по делу N А40-18792/2018

г. Москва

19 октября 2022 г.

Дело N А40-18792/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.10.2022 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.Ц.Бальжинимаевой,

судей С.А.Назаровой, Ю.Л.Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.З.Татешвили,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда г.Москвы от 27.07.2022 г. об оставлении без удовлетворения заявления бывшего конкурсного управляющего ООО "Статус-групп" Хворостовской О.Н., с учетом уточнений по заявлению конкурсного управляющего ООО "Статус-групп" Суханова Д.В. и уточнений представителя конкурсного управляющего ООО "Статус-групп" о признании спорных сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Статус-групп",

с участием представителей, согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2019 г. общество с ограниченной ответственностью "Статус-Групп" (далее - ООО "Статус-Групп", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рощин Владимир Витальевич.

Определением Арбитражный суд города Москвы от 16.09.2019 г. Рощин В.В. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражный суд города Москвы от 21.11.2019 г. конкурсным управляющим была утверждена Хворостовская Ольга Николаевна. Определением Арбитражный суд города Москвы от 26.08.2020 г. Хворостовская О.Н. была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражный суд города Москвы от 05.04.2021 г. конкурсным управляющим был утвержден Перепечев Дмитрий Федорович. Определением Арбитражный суд города Москвы от 29.06.2021 г. Перепечев Д.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; этим же определением конкурсным управляющим утвержден Суханов Сергей Вячеславович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным заключенного между должником и ЗАО "Игристые вина" 01.02.2016 г. Соглашения об уступке прав требования к ООО "Восточно-Европейская Дистрибьюторская Компания" и осуществленные ООО "Статус-групп" в пользу ЗАО "Игристые вина" платежи в размере 645.197.814,03 руб. во исполнение упомянутого Соглашения, как расчета за приобретенное право требования.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2022 в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о том, что на момент совершения спорных сделок должник обладал признаком неплатежеспособности и что ответчик был об этом осведомлен, являясь заинтересованным лицом.

В судебном заседании представитель ЗАО "Игристые вина" на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя ЗАО "Игристые вина", изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) основано на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что 01.02.2016 г. между должником и ответчиком заключено Соглашения об уступке прав требования к ООО "Восточно-Европейская Дистрибьюторская Компания", а также ООО "Статус-групп" осуществлены в пользу ЗАО "Игристые вина" платежи в размере 645.197.814,03 руб. По мнению конкурсного управляющего должника, названные сделки совершены со злоупотреблением права.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из непредставления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок не действительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В рассматриваемом случае по спорному соглашению ЗАО "Игристые вина" (цедент) уступило должнику (цессионарий) право требования по договору поставки N 11/11/р от 11.01.2011 г., заключенному между цедентом и ООО "Восточно-Европейская Дистрибьюторская Компания".

В счет оплаты уступаемого права требования ООО "Статус-групп" произвело платежи на сумму 625.997.814,03 руб., которые также оспариваются конкурсным управляющим в настоящем обособленном споре.

Денежные же средства в размере 19.200.000 руб. были перечислены должником в пользу ЗАО "Игристые вина" на основании платежного поручения N 10614 от 16.06.2017 г. в счет оплаты поставки алкогольной продукции по договору N 88/15/р от 10.12.2015 г., что подтверждено уведомлением ООО "Статус-групп" N 930 от 20.06.2017 г.

Конкурсным управляющим должника ни в заявлении, ни в апелляционной жалобе не приводит доводов и не представляет соответствующих доказательств того, что стороны, заключая спорное соглашение стремились причинить вред другим лицам и/или заключали его в обход закона с противоправной целью, а также иного недобросовестного осуществления гражданских прав

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2016 г. по делу N А68-1448/2016, принятого по результатам рассмотрения требований ООО "Статус-групп" к ООО "Восточно-Европейская Дистрибьюторская Компания", задолженность ООО "Восточно-Европейская Дистрибьюторская Компания" по спорному соглашению была уменьшена за счет произведенных взаиморасчетов и составила 353 544 863,54 руб.

Указанные обстоятельства подтверждают реальность существования правоотношений, переданных по спорному соглашению, а также реальность самой оспариваемой сделки по уступки прав требований, поскольку она была исполнена как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

Не представил конкурсный управляющий должника и каких-либо пояснений и соответствующих доказательств, опровергающих представленные ответчиком доказательства поставки им алкогольной продукции в пользу ООО "Статус-групп".

Праву конкурсного управляющего как субъекта профессиональной деятельности на подачу заявления о признании сделок должника недействительными корреспондирует обязанность указания конкретных правовых и фактических оснований, по которым сделки могут быть признаны недействительными.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия оснований для признания спорных сделок недействительными.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим срок исковой давности не пропущен.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

ООО "Статус-Групп" признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2019 г.

С рассматриваемым в настоящем обособленном споре заявлением конкурсный управляющий обратился 13.01.2020 г., то есть в пределах трёхлетнего срока исковой давности.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, материалами дела установлен факт не передачи бывшим руководителем должника документации ООО "Статус-Групп", при этом согласно многочисленным заявлениям конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок, основанием для представления которых явился результат осуществленного анализа значительного количества совершенных ООО "Статус-Групп" банковских операций, что требовало значительных временных затрат, при этом в ходе осуществления в отношении должника конкурсного производства судом не был установлен факт неправомерного бездействия бывших конкурсных управляющих ООО "Статус-Групп".

Принимая во внимание изложенное суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности заявителем не пропущен.

Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

При этом доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и ответчика не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения, поскольку самого факта аффилированности (при его доказанности) не достаточно для признания сделок недействительными по статье 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а каких-либо доводов и подтверждающих их доказательств, свидетельствующих об отсутствии между ООО "Статус-Групп" и ЗАО "Игристые вина" реальных правоотношений заявителем не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2022 по делу N А40-18792/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова