Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2022 г. N 19АП-2833/20 по делу N А64-1777/2018

г. Воронеж

24 октября 2022 г.

А64-1777/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.10.2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Ореховой Т.И.

Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Офицеровой А.В.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО "Агрологистика" Попова А.В., паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шалагиной Н.Я., Шалагина В.А. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.08.2022 по делу N А64-1777/2018, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТехАгроПартнер" (ИНН 4825114510, ОГРН 1154827021876) о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агрологистика" (ИНН 6828008610, ОГРН 1156820002184),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.07.2018 (резолютивная часть объявлена 24.07.2018) по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Агрологистика" (далее - ООО "Агрологистика") признаны обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью "ТехАгроПартнер" (далее - ООО "ТехАгроПартнер"), в связи с чем в отношении ООО "Агрологистика" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Попов Александр Владимирович.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.12.2018 (резолютивная часть объявлена 29.11.2018) ООО "Агрологистика" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Попов Александр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 (резолютивная часть объявлена 27.02.2020) по делу N А64-1777/2018 признаны недействительными сделки ООО "Агрологистика" по перечислению Шалагиной Надежде Яковлевне (далее - Шалагина Н.Я.) денежных средств по реестрам денежных средств от 17.10.2016 N 20, от 19.10.2016 N 21 и от 27.10.2016 N 23 в общем размере 750 000 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Шалагиной Н.Я. в пользу ООО "Агрологистика" денежных средств в размере 750 000 руб.

24.05.2022 в Арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление ООО "ТехАгроПартнер" о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А64-1777/2019 по вышеуказанному обособленному спору, согласно которому заявитель просил произвести в порядке процессуального правопреемства замену взыскателя - ООО "Агрологистика" по определению Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу N А64-1777/2018 на его правопреемника - ООО "ТехАгроПартнер" с суммой 524 865,23 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.08.2022 произведена в порядке процессуального правопреемства замена взыскателя - ООО "Агрологистика" по определению Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу N А64-1777/2018 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ТехАгроПартнер" с суммой 524 865,23 руб.

Не согласившись с данным определением, Шалагина Н.Я., Шалагин В.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят определение суда первой инстанции отменить.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от Шалагиной Н.Я., Шалагина В.А. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие заявителей и их представителя.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Агрологистика" Попова А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В электронном виде через сервис "Мой арбитр" от конкурсного управляющего ООО "Агрологистика" Попова А.В. поступило сопроводительное письмо с приложением копии агентского договора N 03-28 от 28.03.2022, которые суд приобщил к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела, поступившие в электронном виде через сервис "Мой арбитр", от Шалагиной Н.Я., Шалагина В.А. копии: протокола результатов проведения торгов N 20521-ОАОФ/1 от 08.04.2022, сообщения о результатах торгов N 8567481 от 08.04.2022.

В удовлетворении ходатайства, поступившего в электронном виде через сервис "Мой арбитр", от Шалагиной Н.Я., Шалагина В.А. о приобщении к материалам дела копий договора купли-продажи N 1 от 11.04.2022 отказано, поскольку данный документ имеется в материалах дела (т.25 л.д.7,8), в приобщении копии доверенности от 08.02.2017 ООО "ТехАгроПартнер" на Попова А.В. отказано в связи с отсутствием правовых оснований (ст.67 АПК РФ).

Конкурсный управляющий ООО "Агрологистика" Попов А.В. возражал на доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав конкурсного управляющего ООО "Агрологистика" Попова А.В., изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно сообщению N 8158879, опубликованному на сайте ЕФРСБ 04.02.2022, на 08.04.2022 в 12.00 были назначены торги в форме открытого аукциона по реализации имущества (прав требования) ООО "Агрологистика", а именно задолженности Шалагина Владимира Александровича, ИНН 631500007405 (Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 11.09.2020 по делу N А64-1777/2018), сумма долга 11 237 432,00 руб. - стоимость 112 400,00 руб.; задолженности Шалагиной Н.Я., ИНН 681500615805 (Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 27.02.2020 по делу N А64-1777/2018), сумма долга 635 727,42 руб. - стоимость 31 800,00 руб.; задолженности ООО "Крепость", ОГРН 1086829211796, ИНН 6829052178 (Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.07.2019 по делу N А64-3203/2019), сумма долга 1 560 000 руб. - стоимость 15 600 руб. (Лот N 1). Начальная цена - 159 800 руб., задаток - 20%, то есть 31 960 руб.

08.04.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение (N 8567481) о результатах вышеуказанных торгов.

Победителем торгов признана Андреева Е.В., действующая на основании агентского договора N 03-28 от 28.03.2022, заключенного между ООО "Техагропартнер" и Андреевой Е.В. Копия агентского договора N 03-28 от 28.03.2022 представлена в суде апелляционной инстанции.

11.04.2022 конкурсным управляющим должника Поповым А.В. (Продавец) и ООО "Техагропартнер" (Покупатель) заключен договор купли продажи N 1 о нижеследующем:

В соответствии с протоколом N 20521-ОАОФ/1 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Агрологистика" Покупатель является победителем торгов по продаже имущественных прав (имущества) ООО "Агрологистика" по имущественным правам, в том числе: Шалагина Н.Я. (задолженность 524 865,23 руб.).

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи N 1 от 11.04.2022 с момента перехода права требования к Покупателю к нему также переходят все права, обеспечивающие проданные требования, в том числе права на неуплаченные проценты, неустойку, убытки и другие, связанные с требованием права.

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи N 1 от 11.04.2022 в связи с тем, что задолженность Шалагиной Н.Я. перед ООО "Агрологистика" в период проведения торгов была частично исполнена, следует пропорциональное уменьшение цены настоящего договора с суммы 215 730 руб. до суммы 208 244 руб.

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи N 1 от 11.04.2022 цена приобретаемого Покупателем имущества, установленная сторонами на основании протокола о результатах проведения торгов, с учетом пункта 1.3 договора составляет 208 244 руб.

13.04.2022 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение (сообщение N 8596099) о заключении договора купли-продажи по результатам торгов.

20.04.2022 года ООО "Техагропартнер" произвело оплату на расчетный счет ООО "Агрологистика" по договору купли-продажи N 1 от 11.04.2022 в размере 176 284 руб. по платежному поручению от 20.04.2022 N 32 с учетом ранее внесенного задатка от 30.03.2022 в размере 31 960 руб. по платежному поручению от 30.03.2022 N 19 (всего 208 244 руб.).

Таким образом, право требования ООО "Агрологистика" к Шалагиной Н.Я. по определению Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу N А64-1777/2018 о взыскании денежных средств в неоплаченной части задолженности в размере 524 865,23 руб. перешло к ООО "ТехАгроПартнер".

При таких обстоятельствах заявление ООО "ТехАгроПартнер" о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено.

Довод заявителей апелляционной жалобы о несогласии с указанным выводом суда первой инстанции подлежит отклонению, поскольку не опровергает законный и обоснованный вывод суда первой инстанции, сделанный на основании надлежащей оценки представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм права.

Ссылка заявителей апелляционной жалобы на наличие сомнений в том, что правопреемство проведено только в отношении прав требований к Шалагиной Н.Я., судом апелляционной инстанции не принимается, как не основанная на материалах дела.

Ходатайства представителя Шалагиной Н.Я. об отложении судебного разбирательства правомерно отклонено судом первой инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Ходатайство представителя Шалагиной Н.Я. об истребовании от конкурсного управляющего сведений о содержании лота N 1, по которому ООО "ТехАгроПартнер" был перечислен задаток по платежному поручению от 30.03.2022 N 19 в размере 31 960 руб., правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку сведения о торгах, в том числе о составе лотов, являются общедоступными и размещаются на сайте ЕФРСБ. Сообщение N 8158879, опубликованное на сайте ЕФРСБ 04.02.2022, о проведении 08.04.2022 в 12.00 торгов в форме открытого аукциона (должник ООО "Агрологистика"), содержит исчерпывающую информацию о составе Лота N 1.

С учетом изложенного, подлежат отклонению, как несостоятельные, доводы заявителей апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства, об истребовании от конкурсного управляющего сведений о содержании лота N 1.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи, с чем удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.08.2022 по делу N А64-1777/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Т.И. Орехова Т.Б. Потапова