Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2022 г. N 01АП-1649/20 по делу N А43-19320/2019

г. Владимир

18 октября 2022 г.

Дело N А43-19320/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТСП "Стройрегионресурс-НН" Соколова Андрея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2022 по делу N А43-19320/2019,

принятое по заявлению Козлова Андрея Петровича о намерении погасить требования об уплате обязательных платежей и о замене Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Нижнего Новгорода в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительное Предприятие "СтройРегионРесурс-НН" на Козлова Андрея Петровича,

без участия представителей.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Строительное Предприятие "СтройРегионРесурс-НН" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление Козлова Андрея Петровича о намерении погасить требования об уплате обязательных платежей и замене Инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Нижнего Новгорода (далее - уполномоченный орган) в реестре требований кредиторов должника на Козлова А.П.

Определением от 04.05.2022 суд первой инстанции произвел замену уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на Козлова А.П.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 382. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТСП "Стройрегионресурс-НН" Соколов Андрей Сергеевич (далее - внешний управляющий, Соколов А.С.) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 04.05.2022 по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает о том, что судом не учтено наличие аффилированности Козлова А.П. к должнику. Полагает, что денежные средства, внесенные Козловым А.П. в счет погашения требований уполномоченного органа, могли быть получены от реализации имущества должника - строительного песка, добытого в 2017 году, складируемого на территории земельных участков, принадлежащих аффилированным лицам Козлову А.П. и Ворызгину Д.Ю.

Заявитель ссылается на намерение Козлова А.П. и Ворызгина Д.Ю. распоряжаться имуществом должника, выраженное в предъявлении требований в судебном порядке узаконить право на распоряжение имуществом должника, а также ссылается на письмо от 01.05.2022 к внешнему управляющему, в котором Козлов А.П. ставит запрет на любые действия в отношении имущества должника.

Внешний управляющий полагает, что Козлов А.П., выкупая задолженность, действовал недобросовестно с целью контролировать процедуру банкротства.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Козлов А.П. в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Внешний управляющий в письменных пояснениях указал о том, что представленные доказательства оплаты требований по обязательным платежам перед уполномоченным органом являются недостоверными, считает, что передачи материального права по правопреемству не произошло.

К судебному заседанию внешний управляющий представил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов: выписки операций по счету с бюджетом по состоянию с 01.01.2022 по 24.08.2022, письма от 06.09.2022 N 09-05/040078@.

Протокольным определением от 11.10.2022 суд приобщил к материалам дела представленные внешним управляющим документы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2021 (резолютивная часть) в отношении Общества прекращена процедура наблюдения.

В отношении Общества введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев; внешним управляющим утвержден Соколов А.С.

Определением суда от 22.07.2020 включены требования уполномоченного органа в размере 320 369,67 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В Арбитражный суд Нижегородской области 05.03.2022 обратился Козлов А.П. с заявлением о намерении погасить требования об уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.04.2022 заявление Козлова А.П. о намерении погасить требования об уплате обязательных платежей удовлетворено.

В материалы дела от уполномоченного органа поступили сведения о погашении требований уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Ввиду погашения требований перед уполномоченным органом Козлов А.П. обратился с заявлением о замене уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника на Козлова А.П.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 112.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом в установленном порядке. В случае погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

В силу пункта 11 статьи 112.1 Закона о банкротстве, по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов. Требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Судом первой инстанции установлено и не противоречит материалам дела, что требования уполномоченного органа погашены в полном объеме, что подтверждается письмом МИФНС N 18 по Нижегородской области от 19.04.2022 N 12-06/017092@ (л.д. 17).

В соответствии с вышеизложенным, довод заявителя о намерении Козлова А.П. и Ворызгина Д.Ю. распоряжаться имуществом должника, выраженном в предъявлении требований в судебном порядке узаконить право на распоряжение имуществом должника, а также о недобросовестном поведении Козлова А.П., подразумевающем целью контроль процедуры банкротства, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Довод апелляционной жалобы о наличии аффилированности Козлова А.П. и должника отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Сама по себе аффилированность не является основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника аффилированных к нему лиц.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Козлов А.П., в силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, являлся контролирующим должника лицом и своими действиями причинил убытки должнику.

Кроме того, доказательств, свидетельствующих об аффилированности Козлова А.П. и должника, имеющих значение для рассмотрения дела, также в материалах дела не имеется.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Довод о том, что денежные средства, внесенные Козловым А.П. в счет погашения требований уполномоченного органа, могли быть получены от реализации имущества должника - строительного песка, добытого в 2017 году, складируемого на территории земельных участков, принадлежащих аффилированным лицам Козлову А.П. и Ворызгину Д.Ю., является голословным и отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку факт реализации и уменьшения массы имущества должника документально не подтвержден.

Позиция внешнего управляющего о том, что представленные доказательства оплаты требований по обязательным платежам перед уполномоченным органом являются недостоверными и об отсутствии передачи материального права по правопреемству опровергается имеющимися в деле доказательствами, в том числе, письмом уполномоченного органа от 19.04.2022 N 12-06/017092@ (л.д. 17).

Суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях Козлова А.П. какого-либо злоупотребления правом. В результате погашений требований по обязательным платежам права иных кредиторов не были нарушены, так как объем обязательств должника остался неизменным. В свою очередь, были погашены требования перед уполномоченным органом - ФНС России, представляющей интересы Российской Федерации в делах о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признает их необоснованными по указанным мотивам.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы не нашли своего подтверждения, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Основания для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2022 по делу N А43-19320/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТСП "Стройрегионресурс-НН" Соколова Андрея Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина С.Г. Кузьмина