Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2022 г. N 16АП-1081/20 по делу N А15-5370/2018

г. Ессентуки

26 октября 2022 г.

Дело N А15-5370/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2022.

Постановление в полном объёме изготовлено 26.10.2022.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акаевой У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2022 по делу N А15-5370/2018 о процессуальном правопреемстве, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Электрон" - Мусаева С.М. (по доверенности N 4 от 20.06.2022), представителя акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" - Абдуллаева М.Н. (по доверенности N 01-юр от 17.01.2022), Мулалиевой Ф.А. (по доверенности N 70 от 01.01.2022), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДагЭнерЖи" (далее - истец, ООО "ДагЭнерЖи") обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Электросеть" (далее - МУП "Электросеть") и акционерному обществу "Дагестанская сетевая компания" (далее - АО "ДСК") о признании недействительным (ничтожным) с 06.03.2018 договора аренды имущества N 09/юр от 15.12.2017, заключенного между МУП "Электросеть" и АО "ДСК", применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде обязания АО "ДСК" вернуть ООО "ДагЭнерЖи" объекты электросетевого хозяйства г. Кизилюрт, указанные в приложении N 1 (перечень имущества) к договору аренды имущества N 09/юр от 15.12.2017, переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017 (приложение N 2 к договору аренды имущества N 09/юр от 15.12.2017), о взыскании с АО "ДСК" суммы неполученных доходов за период с 06.03.2018 по 30.10.2018 в размере 48 892 629 руб. 96 коп. и 6 071 727 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.03.2018 по 05.11.2019 (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2020 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2020, исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным (ничтожным) с 06.03.2018 договор аренды имущества N 09/юр от 15.12.2017; применены последствия недействительности сделки: суд обязал АО "ДСК" возвратить МУП "Электросеть" объекты электросетевого хозяйства г. Кизилюрт, указанные в приложении N 1 к договору аренды имущества N 09/юр от 15.12.2017, переданные по акту приема-передачи имущества от 15.12.2017 (приложение N 2 к договору аренды имущества N 09/юр от 15.12.2017). С АО "ДСК" в пользу ООО "ДагЭнерЖи" взыскана сумма неполученных доходов за период с 06.03.2018 по 30.10.2018 в размере 48 892 629 руб. 96 коп., 4 346 085 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2018 по 05.11.2019.

23.07.2021 общество с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - ООО "Электрон") обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением о замене ООО "ДагЭнерЖи" в порядке процессуального правопреемства по договору уступки требования (цессии) N 03-21/Ц от 13.07.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2022 заявление удовлетворено. Судебный акт мотивирован тем, что заключенный договор уступки требования (договор цессии) соответствует статьям 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что является основанием для замены взыскателя в материальном правоотношении.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "ДСК" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 30.06.2022 отменить. Апеллянт указывает, что при рассмотрении заявления суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о том, является ли условие договора по оплате цессии мнимым, так как договор уступки требования (цессии) N 03-21/Ц заключен 13.07.2021, а доказательств оплаты в суд первой не представлено. В отсутствие доказательств оплаты, договор цессии является недействительным, поскольку прикрывает сделку дарения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Электрон" просило оставить определение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Определением суда от 04.10.2022 рассмотрение дела откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 06.10.2022 МСК в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании 20.10.2022 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 24.10.2022.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения сведений в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

После перерыва апеллянтом заявлено ходатайство об истребовании подлинников документов, приложенных к возражениям на апелляционную жалобу, поступивших в суд 18.10.2022.

Правила истребования арбитражным судом доказательств по делу содержатся в статье 66 АПК РФ.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По смыслу приведенной правовой нормы при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении.

Решение вопроса о необходимости удовлетворения ходатайства участвующего в деле лица об истребовании доказательств осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном деле исходя из его фактических обстоятельств, что является проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.10.2020 N 2481-О).

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство об истребовании доказательств, отказывает в его удовлетворении, поскольку необходимости в предоставлении дополнительных доказательств не имеется.

Заявленное апеллянтом ходатайство о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего АО "Дагестанская сетевая компания", также удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа данной нормы права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", безусловная обязанность суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, не установлена. Принятые по настоящему делу судебные акты права и обязанности временного управляющего, не нарушают.

В судебном заседании представители высказали позиции, относительно доводов жалобы, также дали пояснения по обстоятельствам спора.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, выслушав представителей апеллянта и заявителя, проверив законность обжалуемого определения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

Решением от 12.02.2020 с АО "ДСК" в пользу ООО "ДагЭнерЖи" взыскана сумма неполученных доходов за период с 06.03.2018 по 30.10.2018 в размере 48 892 629 руб. 96 коп. и 4 346 085 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2018 по 05.11.2019.

13.07.2021 между ООО "ДагЭнерЖи" (далее - цедент) и ООО "Электрон" (далее - цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) N 03-21/Ц (далее - договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности к АО "ДСК", вытекающее из обязательства, указанного в пункте 1.2 договора.

Согласно пункту 1.2 договора, цедент уступает право требовать исполнения от должника долга следующего обязательства: уплаты денежных средств, взысканных Арбитражным судом Республики Дагестан в пользу ООО "ДагЭнерЖи" и не оплаченных должником по предъявленному исполнительному листу ФС N 031594917 от 21.08.2020 (решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 12.02.2020 по делу N А15-5370/2018).

Согласно пункту 1.3 договора, общий объем передаваемого права (требования) составляет сумму в размере 53 238 715 руб. 93 коп.

В силу пункта 1.4 договора, он является возмездным. Стоимость, порядок и сроки оплат по данному договору устанавливаются сторонами в соглашении о стоимости по договору цессии, относящемся к настоящему договору.

Соглашением от 13.07.2021 о стоимости по договору N 03-21/Ц уступки требования (цессии), цедент уступает право требования к должнику в размере, указанном в пункте 1.2 договора за 52 972 522 руб. 35 коп.

Согласно пункту 2 соглашения, цессионарий обязан осуществить оплату приобретенного права требования в течение 12 (двенадцати) месяцев в пользу цедента.

Пунктом 3 соглашения установлено, что цессионарий вправе распоряжаться приобретенным правом требования в размере, установленном договором к должнику по своему усмотрению.

13.07.2021 на основании акта приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял необходимые документы, удостоверяющие право требования к должнику.

14.07.2021 ООО "ДагЭнерЖи" направило в адрес АО "ДСК" уведомление N 01-932 об уступке прав требования.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума N 54), по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Установив, что договор уступки права требования соответствует требованиям главы 24 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований для выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы апеллянта о мнимости договора уступки требования (цессии) N 03-21/Ц от 13.07.2021 виду отсутствия возмездности цессии, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены за необоснованностью.

В рамках дела N А15-5495/2021 АО "ДСК" обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО "ДагЭнерЖи" и к ООО "Электрон" о признании договора уступки требования (цессии) от 13.07.2021 N 03-21/Ц недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда республики Дагестан от 28.03.2022 по делу N А15-5495/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.05.2022 и постановлением кассационного суда 28.09.2022, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оснований для квалификации договора уступки права (требования) от 13.07.2021 в качестве притворной сделки и признания его недействительным (ничтожным), не установлено.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П разъяснил, что действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения, переоценки путем предоставления новых, ранее не исследованных доказательств.

Исходя из буквального толкования условия пункта 1.4 договора и приняв во внимание соглашение о стоимости уступаемого права требования от 13.07.2021, суды пришли к выводу о возмездном характере оспариваемой сделки, отсутствии намерения сторон передать право требования в качестве дара и, как следствие, недоказанности правовых оснований для признания ее ничтожной.

Таким образом, доводы апеллянта о мнимости договора уступки требования (цессии) от 13.07.2021 N 03-21/Ц, отклоняются.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение данной категории уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 51, 66, 110, 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства акционерного общества "Дагестанская сетевая компания" об истребовании доказательств и о привлечении к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего - отклонить.

Определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.06.2022 по делу N А15-5370/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Ю.Б. Луговая