Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2022 г. N 11АП-13532/22 по делу N А65-9617/2018

г. Самара

01 ноября 2022 г.

Дело N А65-9617/2018

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садохиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 октября 2022 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционные жалобы Нигмата Рамиля Равиловича, общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2022 года, вынесенное по заявлению Мустафиной Фирдавус Ибрагимовны о процессуальном правопреемстве (вх. 23160) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лотос", ИНН 8602221298,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 общество с ограниченной ответственностью "Лотос" (ИНН 8602221298, ОГРН 1028600597486) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Ершов Олег Николаевич, член Некоммерческого партнерства СРО АУ "Развитие".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.06.2022 поступило заявление Мустафиной Фирдавус Ибрагимовны о процессуальном правопреемстве взыскателя с ООО "Лотос" на Мустафину Фирдавус Ибрагимовну по взысканию с ООО "Юпитер" (ИНН 1623012648) сумму в размере 2 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2022 заявление Мустафиной Ф.И. о процессуальном правопреемстве принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2021 по делу N 65-9617/2018 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" 2 200 000,00 руб. с общества с ограниченной ответственностью "Лотос" (ИНН 8602221298, ОГРН 1028600597486) на Мустафину Фирдавус Ибрагимовну.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Нигмат Р.Р., ООО "Юпитер" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022 по делу А65-9617/2018 отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 25.10.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В силу пункта 23 указанного Постановления при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как следует из материалов данного обособленного спора и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2021 признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Лотос" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" денежных средств в размере 2 200 000,00 руб. Применены последствия недействительности сделки - взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" (ОГРН 1141675000576 ИНН 1623012648) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лотос" (ИНН 8602221298, ОГРН 1028600597486) 2 200 000,00 руб.

17.05.2022 между ООО "Лотос" (цедент) и Мустафиной Ф.И. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2, согласно которому цедент обязуется уступить цессионарию права требования цедента к дебиторам, в том числе обществу с ограниченной ответственностью "Юритер" на общую сумму 2 200 000,00 руб.

Мустафина Ф.И. исполнила все свои обязательства по оплате стоимости передаваемых по Договору уступки права требования N 2 от 17.05.2022 прав требования к дебиторам должника в полном объеме, что подтверждается чеками-ордерами от 13.05.2022, от 23.05.2022, от 26.05.2022, от 27.05.2022.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор уступки права требования, заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Поскольку факт перехода права требования, принадлежащего ООО "Лотос" подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, кем-либо не оспорена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования заявителя и замене взыскателя ООО "Лотос" в деле о банкротстве должника на Мустафину Ф.И.

Возражая против удовлетворения заявления Мустафиной Фирдавус Ибрагимовны, Нигмат Р.Р. и "Юпитер" ссылаются на то, что имеется расхождение в определении победителя торгов, а именно то, что согласно протоколу о результатах проведения торгов победителем аукциона признана Гареева Алина Николаевна, информации о Мустафиной Фирдавус Ибрагимовне на сайте торговой площадки не имеется.

При этом, вопреки доводам заявителей, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, правомерно учтено следующее.

Согласно п. 1, п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно отчету об оценке N 49-22 от 23.03.2022 рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО "Лотос" составляет 148 800 руб.

Отчет об оценке N 49-22 от 23.03.2022 по определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) не оспорен, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Собранием кредиторов ООО "Лотос" от 15.03.2022 по вопросу 2 повести дня принято решение: "Утвердить "Предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО "Лотос" N б/н от 05.03.2022 г., начальную стоимость имущества определить в соответствии с отчетом об оценке привлеченного независимого оценщика".

В сообщении N 8800862 от 18.05.2022 опубликованном в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсный управляющий указал, что Гареева Алина Николаевна, действующая по поручению Мустафиной Ф.И. (ИНН 163500679612), итоговая цена продажи лота - 1 354 080,00 руб. Победитель торгов не имеет заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему.

Таким образом, вопреки доводам заявителей, договор уступки права требования N 2 от 17.05.2022 заключен в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ООО "Лотос" (права требования).

Состоявшиеся торги и заключенный по их результатам договор уступки права требования N 2 от 17.05.2022 в установленном законом порядке оспорены не были.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб.

В целом доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Апелляционные жалобы рассмотрены по существу, поскольку один апеллянт относится к контролирующим должника лицам, а второй является должником по переданному праву требования, т.е. вопрос связан с размером и личностью кредитора, что повлияет непосредственно на их права и обязанности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2022 года по делу А65-9617/2018 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2022 года по делу А65-9617/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова