Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2022 г. N 18АП-12015/22 по делу N А76-51429/2020

г. Челябинск

07 ноября 2022 г.

Дело N А76-51429/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ЮниКредитБанк" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2022 по делу N А76-51429/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании требования общим обязательством супругов.

В заседании приняли участие:

представитель акционерного общества "ЮниКредитБанк" - Цой В.Р. (паспорт, доверенность от 16.11.2021);

представитель Платонова Вадима Борисовича - Платонова И.С. (паспорт, доверенность от 09.06.2021, срок действия - 5 лет);

Платонова Ирина Станиславовна (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве Платоновой Ирины Станиславовны и Платонова Вадима Борисовича.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2021 (резолютивная часть от 19.04.2021) Платонова Ирина Станиславовна и Платонов Вадим Борисович признаны несостоятельными (банкротами), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Щипицын Ян Владимирович - член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" (115191, г. Москва, Гамсоновский пер., д. 2, стр. 1, подъед.6, этаж 1, пом.. 85-94, тел./факс: (495)287-48-60, 287-48-61, E-mail: info@paucfo.ru,; адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 454020, г. Челябинск, ул. Воровского, д. 52 (ЮФ "Контраст")).

Сведения об открытии в отношении должников процедуры реализации имущества гражданина и утверждении финансового управляющего опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 73 от 24.04.2021.

Акционерное общество "ЮниКредит Банк" (далее - АО "ЮниКредит Банк", кредитор, заявитель) 13.10.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило:

1. Признать требования АО "ЮниКредит Банк" общим обязательством супругов Платоновой Ирины Станиславовны и Платонова Вадима Борисовича в размере 61 556 154 руб. 73 коп., а именно:

- 54 817 468 руб. 27 коп. по соглашению N 016/0032L/18 17.12.2018 об общих условиях предоставления кредита и договору поручительства от 17.12.2018 N 016/0120Z/18, из которых: 50 000 000 руб. - основной долг, 3 091 808 руб. 96 коп.- проценты, 1 725 659 руб. 31 коп. - штрафы.

- 4 780 464 руб. 89 коп. по соглашению N 016/0003L/16 от 03.02.2016 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций и договору поручительства от 03.02.2016 N 016/0010Z/16, из которых: 4 331 919 руб. 36 коп. - основной долг, 227 273 руб. 89 коп. - проценты, 221 271 руб. 64 коп.- штрафы.

- 1 958 221 руб. 57 коп. по соглашению N 016/0003L/16 от 03.02.2016 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций и договору поручительства от 03.02.2016 N 016/0010Z/16, из которых: 1 800 300 руб. 20 коп.- основной долг (809 900 руб. 08 коп. по аккредитиву от 06.06.2019 и 990 400 руб. 12 коп. по аккредитиву от 24.04.2019), 14 886 руб. 50 коп. - комиссии (5 000 руб. по аккредитиву от 06.06.2019 и 9 886 руб. 50 коп. по аккредитиву от 24.04.2019), 143 034 руб. 87 коп.- неустойка (69 229 руб. 82 коп. по аккредитиву от 06.06.2019 и 73 805 руб. 05 коп. по аккредитиву от 24.04.2019).

2. Включить вышеуказанные требования АО "ЮниКредит Банк" в размере 61 556 154 руб. 73 коп. в реестр требований кредиторов Платоновой Ирины Станиславовны.

Определением от 29.07.2022 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора - акционерного общества "ЮниКредитБанк", г. Москва (ОГРН 1027739082106) о признании требования общим обязательством супругов, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО " ЮниКредитБанк" обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что в материалы настоящего обособленного спора АО ЮниКредит Банк были представлены убедительные доводы и доказательства в подтверждение того, что денежные средства, полученные по соглашениям, были направлены на нужды семьи Платоновых - развитие ЗАО ФССИ "Краснодеревщик", который является семейным бизнесом должников. Судом не приведены мотивы, по которым он отклонил доводы банка о том, что вложение денежных средств в деятельность ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" предполагает их расходование на нужды семьи.

Определением от 29.08.2022 апелляционная жалоба АО "ЮниКредитБанк" принята к производству, судебное заседание назначено на 04.10.2022.

До начала судебного заседания от Платоновой И.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 01.11.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 в составе суда произведена замена судьи Курносовой Т.В., находящейся в отпуске, на судью Хоронеко М.Н.

От апеллянта поступили дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Платоновой И.С. поступил отзыв на дополнения к апелляционной жалобе, который приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заслушаны пояснения лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований кредитор АО "ЮниКредит Банк" указало на то, что денежные средства, полученные ЗАО Фабрика Специальных Столярных Изделий "Краснодеревщик" (далее - заемщик, ЗАО ФССИ "Краснодеревщик") по соглашению от 17.12.2018 N 016/0032L/18 (далее - Соглашение N 1) и соглашению от 03.02.2016 N 016/0003L/16 (далее - Соглашение N 2), были направлены на развитие семейного бизнеса должников. Платонова И.С. была осведомлена о заключении Платоновым В.Б. договоров поручительства от 17.12.2018 N016/0120Z/18 (далее - договор поручительства N 1) и от 03.02.2016 N016/0010Z/16 (далее - договор поручительства N 2).

Кредитор АО "ЮниКредит Банк" посчитал, что поскольку денежные средства по соглашениям были направлены на семейные нужды, не имеет значения то, что Платонова И.С. не являлась поручителем по соглашениям, а также не давала согласие на заключение соглашений в качестве акционера ЗАО ФССИ "Краснодеревщик".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований , суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта использования денежных средств, полученных ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" по кредитным договорам, Платоновыми в личных семейных целях.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закон о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные соответствующей главой (т.е. главой X "Банкротство граждан"), регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Вопрос о признании обязательства общим разрешается судом в деле о банкротстве по ходатайству кредитора при установлении его требования (пункт 2 статьи 213.8, пункт 4 статьи 213.19, пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве), и к участию в таком обособленном споре привлекается супруг должника, который обладает правами ответчика, а, если кредитор, заявляя в деле о банкротстве требование, не ссылался на наличие общего обязательства супругов, вследствие чего суд установил требование как личное, то впоследствии такой кредитор вправе обратиться с заявлением о признании его требования общим обязательством супругов, и соответствующее заявление подлежит разрешению по правилам пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве с участием супруга должника (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан"; далее - Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 48).

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, в случае заключения одним из супругов договора займа или совершения иной сделки, связанной с возникновением долга, такой долг может быть признан общим лишь при наличии обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которым взыскание обращается на общее имущество супругов по общим обязательствам супругов, а также по обязательствам одного из супругов, если судом установлено, что все, полученное по обязательствам одним из супругов, было использовано на нужды семьи. Бремя доказывания обстоятельств, вытекающих из пункта 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации, лежит на стороне, претендующей на распределение долга.

В то же время, исходя из специфики дел о банкротстве (конфликт между кредиторами и должником ввиду недостаточности средств, конкуренция кредиторов, высокая вероятность злоупотребления правом) в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Предъявление в таком случае к кредиторам высоких требований по доказыванию заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей, так как они по существу оказываются вынужденными представлять доказательства, доступ к которым у них отсутствует в силу их невовлеченности в спорные правоотношения.

Вместе с тем, супругам не представляет сложности представить суду доказательства, объективно свидетельствующие о том, на какие цели были израсходованы заемные денежные средства.

Если кредитор приводит достаточно серьезные доводы и представляет существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительным его аргумент о предоставлении денежных средств на нужды семьи, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания личного характера данного обязательства переходит на супругов.

Существуют объективные основания для возложения на супругов, возражающих против обращения взыскания на общее имущество или против признания обязательства общим, бремени опровержения общего характера обязательства, поскольку в силу доверительных, личных и, как правило, закрытых от третьих лиц внутрисемейных отношений пояснить обстоятельства и представить доказательства того, что денежные средства, полученные от кредитора одним из супругов (или обоими), были израсходованы на личные нужды или на нужды семьи, могут лишь сами супруги.

Очевидно, что супруги не заинтересованы в том, чтобы обязательство, оформленное на одного из них, было признано общим, поскольку это увеличит объем ответственности того супруга, который не был стороной договора. Поэтому они не заинтересованы и в том, чтобы оказывать кредитору содействие и представлять доказательства того, что все полученное по обязательству потрачено на нужды семьи.

В законодательстве отсутствует четкое определение нужд семьи, однако в судебной практике сложилось понимание под указанным определением расходов на жилище, питание, одежду, медицинские услуги, образование детей, приобретение и ремонт жилья для совместного проживания и иные расходы на поддержание необходимого уровня жизни семьи.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством по настоящему обособленному спору является установление цели получения кредита (займа), а также использование привлеченных денежных средств на нужды семьи.

В рассматриваемом случае вопреки позиции апеллянта суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал доказательства, представленные в материалы дела и АО "ЮниКредит Банк", и Платоновой И.С., применил соответствующие нормы материального права и учел судебную практику по установлению существенных и юридически значимых обстоятельств, подлежащих выяснению при рассмотрении дел о признании задолженности общим обязательство супругов.

Суд определил, что юридически значимым обстоятельством по данному делу является выяснение вопроса о том, было ли получение кредита инициативой обоих супругов, были ли потрачены денежные средства, полученные ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" от АО "ЮниКредит Банк" при поручительстве Платонова В.Б. по кредитному договору, на нужды семьи.

Платонова И.С. не участвовала в принятии решения о кредитовании в АО ЮниКредит Банк: сделки от 03.02.2016 и 17.12.2018 не одобряла, поскольку эти сделки не требовали одобрения Совета директоров ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" в порядке, предусмотренном ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ (с изм. и доп.), и не были установлены иные случаи, при которых на совершаемые ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" сделки распространялся бы порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный ФЗ "Об акционерных обществах".

Соглашение об общих условиях предоставления кредита N 016/0032L/18 от 17.12.2018 и соглашение о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций N 016/0003L/16 от 03.02.2016 были подписаны Платоновым В.Б. - генеральным директором ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" - единолично. Договоры поручительства N 016/0120Z/18 от 17.12.2018 и N 016/0010Z/16 от 03.02.2016 были подписаны Платоновым В.Б. лично, согласие супруги не предполагалось. Возражения супруги в таких случаях фиксации не подлежат.

Таким образом, инициативы обоих супругов Платоновых в получении кредита в АО "ЮниКредит Банк" и уж тем более для нужд семьи не было. Доводы АО "ЮниКредит Банк" о том, что суд применил Закон "Об акционерных обществах", не подлежащий применению, несостоятельны, поскольку суд таким образом обосновал свою позицию относительно отсутствия инициативы обоих супругов Платоновых в получении кредита в АО "ЮниКредит Банк".

Банк, выдавая кредит ЗАО ФССИ "Краснодеревщик", не мог игнорировать нормы статей 47, 64, 69, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", проверяя полномочия Платонова В.Б. на подписание кредитного договора, соблюдение обществом корпоративных процедур, предписанных указанным Законом при совершении сделок, поэтому они подлежат применению и были оценены судом при вынесении судебного акта.

О том, что банк при заключении договора кредитования ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" исходил из иных обстоятельств и руководствовался тем, что организация является семейным бизнесом Платоновых, поэтому одобрение сделки всеми акционерами не требуется, равно как и поручительство Платоновой И.С., заявителем ни в первой инстанции, ни в апелляционной жалобе не раскрыто, кредитное досье заявителем в материалы дела не представлено.

Договор поручительства по выданным кредитам заключен только с Платоновым В.Б. Препятствия, помешавшие кредитору заключить договор поручительства с Платоновой И.С., как со вторым акционером общества, ни в заявлении, ни в апелляционной жалобе не указаны.

АО "ЮниКредит Банк", заключая с ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" соглашение об общих условиях предоставления кредита N 016/0032L/18 от 17.12.2018 и соглашение о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций N 016/0003L/16 от 03.02.2016, обеспечил исполнение обязательств заемщиком только поручительством Платонова Вадима Борисовича, в пункте 10 договора поручительства N 016/0120Z/18 от 17.12.2018 и в пункте 9 договора поручительства N 016/0010Z/16 от 03.02.2016 указав, что "заключение поручителем настоящего договора следует из общности экономических интересов поручителя и заемщика, а именно на основании того, что поручитель является акционером и единолично исполнительным органом заемщика", "_ поручитель является аффилированным лицом клиента".

Доказательств того, что Платонова И.С., Платонов В.Б. в 2016-2019 гг. совершали крупные траты, приобретали недвижимость или автомобили в личную либо совместную собственность, не имеется.

АО "ЮниКредит Банк" в противовес доказательствам, представленным в материалы дела Платоновой И.С., не представил доказательств наличия какого-либо имущества, приобретенного за счет заемных у банка средств. Финансовым управляющим Платоновых Щипицыным Я.В. не выявлено никакого имущества, возникшего на праве собственности/праве совместной собственности у Платоновых.

В материалы дела Платоновой И.С. представлена полная выписка по счету ЗАО ФССИ "Краснодеревщик", открытому в АО "ЮниКредит Банк", по которой прослеживаются траты денежных средств, полученных по каждому траншу, среди которых нет расходов, направленных на перечисление денег Платонову В.Б., Платоновой И.С.

АО "ЮниКредит Банк" при формировании своей позиции не учитывает тот факт, что обязательство Платонова В.Б. перед ним основано на договорах поручительства N 016/0120Z/18 от 17.12.2018, N 016/0010Z/16 от 03.02.2016, N 016/0010Z/16 от 03.02.2016, а не займа.

В рассматриваемом споре, кредитные деньги были выданы непосредственно юридическому лицу - ЗАО ФССИ "Краснодеревщик", следовательно, в совместную собственность супругов деньги не поступали. Денежные средства были израсходованы в процессе хозяйственной деятельности юридического лица по целевому назначению. АО ЮниКредитБанк как финансовая организация, предоставившая кредитные средства и которая вправе контролировать использование кредита по целевому назначению, а также конкурсный управляющий ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" не опровергают факт использования денег по целевому назначению. Какое-либо имущество на эти денежные средства в пользу Платоновых В.Б. не приобреталось, дивиденды Платоновым как акционерам не выплачивались, о чем свидетельствуют Анализ счета 84 за 2019 г., Анализ счета 84 за 2018 г., Анализ счета 84 за 2017 г., Карточка счета 75.2 за 2016 г., Оборотносальдовая ведомость по счету 75.2., сформированные в программе 1С: Бухгалтерия ЗАО ФССИ "Краснодеревщик", имеющиеся в материалах дела.

Кроме того, за счет кредитных денег не произошло увеличение стоимости акций, как ошибочно полагает заявитель.

Сумма полученного ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" кредита не могла увеличить стоимость активов общества и, как следствие, стоимость его акций, поскольку получение кредитных денежных средств образует обязательства юридического лица перед кредитором, равные сумме кредита и процентов по нему.

Ни банком, ни конкурсным управляющим в материалы дела не представлены документы, подтверждающие нецелевое использование кредитных средств, вывод этих средств в пользу Платоновых.

Суд пришел к выводу, что доводы банка об общности экономических интересов супругов и гипотетически предполагавшемся совместном получении дохода от деятельности ЗАО ФССИ "Краснодеревщик" об обратном не свидетельствуют, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства расходования кредитных средств на нужды семьи, в том числе на приобретение какого-либо имущества.

Судебные акты, на которые ссылается АО "ЮниКредитБанк" в подтверждение наличия правоприменительной практике о признании обязательств супругов общими, в связи получением кредиторов (займов) на развитие бизнеса, не могут быть учтены при рассмотрении настоящего спора, поскольку имеют иные фактические обстоятельства отличные от настоящего обособленного спора.

Общие обязательства (долги), как следует из содержания пункта 2 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации - это те обязательства, которые возникли по инициативе супругов в интересах всей семьи, или обязательства одного из супругов, по которым все полученное им было использовано на нужды семьи.

Согласно выработанной судебной правоприменительной практике, в Российском праве отсутствует презумпция наличия совместного долга супругов - долг считается индивидуальным, пока не будет доказано, что денежные средства по нему были потрачены на нужды семьи - при этом бремя доказывания возлагается на лицо, требующего признания долга общим (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016).

По существу доводы апелляционной жалобы выражают несогласие заявителя с вынесенным судебным актом и в целом дублируют позицию, приведенную в суде первой инстанции, что основанием для отмены обжалуемого определения являться не может.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложеннного, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение налоговым законодательством уплата государственной пошлины не предусмотрена (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2022 по делу N А76-51429/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "ЮниКредитБанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко