Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 г. N 18АП-9601/22 по делу N А76-43527/2018

г. Челябинск

10 ноября 2022 г.

Дело N А76-43527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" - Фадеевой Екатерины Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2022 по делу N А76-43527/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о включении требований в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании приняли участие:

представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" Шляпина Льва Александровича - Рылова Т.Д. (паспорт, доверенность от 01.06.2022, срок действия - до 31.12.2022);

представитель открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - Осипова А.П. (паспорт, доверенность от 22.06.2022, срок действия - до 31.12.2023);

представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Федосеева О.Е. (паспорт, доверенность от 21.07.2021, срок действия - по 09.04.2024);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" Фадеевой Екатерины Александровны - Мигунов П.А. (паспорт, доверенность от 11.05.2022, срок действия - 1 год);

Масгутов Алексей Рафкатович (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания" возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (ИНН 7453169760, ОГРН 1067453077174, далее - ООО "АЭС Инвест", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.01.2019 принято заявление публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" как заявление о вступлении в деле о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2019 заявление ОАО "МРСК Урала" как соответствующее требованиям ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), ст. 39, 40, п. 2, 3 ст. 6, п. 2 ст. 7 и п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), однако поступившее после заявлений ООО "Региональная сетевая компания" и ПАО "Челябэнергосбыт", принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019 и от 07.03.2019 определения суда первой инстанции от 28.12.2018, от 30.01.2019 отменены, заявление ООО "Региональная сетевая компания" возвращено, в принятии заявления ПАО "Челябэнергосбыт" отказано.

Дело о банкротстве ООО "АЭС Инвест" признано правомерно возбужденным определением от 14.01.2019 на основании заявления ОАО "МРСК Урала".

Определением суда от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении ООО "АЭС Инвест" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович.

Решением суда от 06.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019) ООО "АЭС Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Шляпин Л.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (далее - ООО "УралРесурс") 26.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "АЭС Инвест" требований в размере 55 098 989 руб. 65 коп., в том числе: основной долг - 39 264 070 руб. 04 коп., проценты - 9 696 052 руб. 80 коп., неустойка - 6 138 866 руб. 81 коп., как обеспеченных залогом имущества согласно приложению N 1 к соглашению о переходе прав залога по договору поручительства N 87298 от 25.09.2018 (на основании договора ипотеки N 86984 от 06.07.2018, N 86988 от 09.07.2018) (вх. N 51667 от 26.08.2019 с учетом уточнения от 17.10.2019, от 03.06.2020, от 03.08.2021).

ООО "Урал-Ресурс" 26.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "АЭС Инвест" требований размере 26 668 088 руб. 52 коп., в том числе: основной долг - 24 800 855 руб. 23 коп., проценты - 1 867 233 руб. 29 коп., как обеспеченных залогом имущества согласно приложению N 1 к соглашению о переходе прав залога по договору об ипотеке N 990022608/16Л/З-2 от 08.08.2016 и договору о залоге N 99002260816/З-3 от 08.08.2016, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016 (вх. N 51668 от 26.08.2019 с учетом уточнения от 17.10.2019, от 02.06.2020, от 03.08.2021).

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Шляпин Л.А. 18.12.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными сделками - прикрывающими исполнение денежных обязательств перед ПАО "Сбербанк России" и ПАО "Запсибкомбанк" самим ООО "АЭС Инвест" сделки по совершению ООО "Урал-Ресурс" платежей в пользу ПАО "Сбербанк России":

по кредитному договору N 76227 от 12.07.2013 платежными поручениями N 1545 от 03.12.2018 на сумму 1 203 813,70 руб., N 896 от 01.03.2019 на сумму 800 000 руб., N 665 от 01.03.2019 на сумму 287 578,93 руб., N 666 от 01.03.2019 на сумму 35 980,54 руб., N 541 от 01.02.2019 на сумму 1 243 940,82 руб., N 579 от 09.01.2019 на сумму 1 243 940,82 руб., N 1168 от 01.11.2017 на сумму 1 243 940,82 руб., N 234 от 04.10.2018 на сумму 120 381,36 руб., N 1583 от 01.04.2018 на сумму 1 164 269,63 руб., N 1582 от 01.04.2019 на сумму 79 671,19 руб., N 2474 от 06.05.2019 на сумму 1 203 813,70 руб., N 3111 от 03.06.2019 на сумму 1 243 940,82 руб., N 4483 от 01.08.2019 на сумму 1 203 813,70 руб., N 3776 от 01.07.2019 на сумму 1 203 813,70 руб., N 5170 от 02.09.2019 на сумму 1 203 813,70 руб.;

по кредитному договору N 78017АСРМ от 08.02.2018 платежными поручениями N 299 от 28.09.2018 на сумму 48 000 000 руб., N 698 от 04.10.2018 на сумму 238 191,78 руб., N 1169 от 01.11.2018 на сумму 2 461 315,07 руб., N1546 от 03.12.2018 на сумму 238 191,78 руб., N 1547 от 03.12.2018 на сумму 3 968 000,00 руб., N 376 от 26.12.2018 на сумму 39 680 000 руб., N 578 от 09.01.2019 на сумму 2 023 747,95 руб., N 542 от 01.02.2019 на сумму 1 686 196,16 руб., N 795 от 28.02.2019 на сумму 5 702 780 руб., N796 от 28.02.2019 на сумму 97 025,38 руб., N 894 от 01.03.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 895 от 01.03.2019 на сумму 1 472 706,43 руб, N 1584 от 01.04.2019 на сумму 1 574 796,65 руб., N 1585 от 01.04.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 2473 от 06.05.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 2475 от 06.05.2019 на сумму 1 470 093,77 руб., N 3109 от 03.06.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 3110 от 03.06.2019 на сумму 1 472 380,98 руб., N3775 от 01.07.2019 на сумму 1 365 881,33 руб.,,N 3781 от 01.07.2019 на сумму 5 702 780,00 руб., N 4481 от 01.08.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 4482 от 01.08.2019 на сумму 1 351 997,63 руб, N5168 от 02.09.2019 на сумму 5 702 780,00 руб., N5169 от 02.09.2019 на сумму 1 296 297,88 руб.; а также платежными ордерами N 291672 от 29.10.2019 на сумму 16061,21 руб., от 29.10.2019 на сумму 20 969,10 руб., от 30.10.2019 на сумму 2500 руб., от 30.10.2019 на сумму 24512,72 руб., от 30.10.2019 на сумму 0,01 руб., от 3 01.11.2019 на сумму 129500 руб., от 01.11.2019 на сумму 550 руб., от 01.11.2019 на сумму 550 руб., от 07.11.2019 на сумму 4500 руб., от 11.11.2019 на сумму 550 руб., от 14.11.2019 на сумму 172440 руб., от 15.11.2019 на сумму 97920 руб., от 15.11.2019 на сумму 21600 руб., от 18.11.2019 на сумму 4988,70 руб., от 20.11.2019 г на сумму 17280 руб., от 22.11.2019 на сумму 10338,02 руб., от 26.11.2019 на сумму 550 руб., от 02.12.2019 на сумму 550 руб., от 11.12.2019 на сумму 3460 руб., от 13.12.2019 на сумму 21600 руб., от 13.12.2019 на сумму 172440 руб., от 17.12.2019 на сумму 550 руб., от 17.12.2019 на сумму 17280 руб., от 15.01.2020 на сумму 4 020 213,02 руб., от 28.01.2020 на сумму 270 руб., N 36178366 от 05.03.2020 на сумму 201947,02 руб., от 20.07.2020 на сумму 6217,23 руб., от 29.07.2020 на сумму 155,26 руб., от 30.07.2020 на сумму 5100,04 руб., от 19.08.2020 на сумму 11520 руб., от 30.09.2020 на сумму 11562,02 руб., от 30.10.2020 на сумму 443,78 руб., от 18.12.2020 на сумму 49271,91 руб.;

в пользу ПАО "Запсибкомбанк" по кредитному договору N 99002260816/Л от 08.08.2016 платежными поручениями платежными поручениями 139 от 31.08.2018 на сумму 11324,37 руб., N 138 от 31.08.2018 на сумму 535927,17 руб., N 137 от 31.08.2018 на сумму 629131,89 руб., N 687 от 28.09.2018 на сумму 514432,28 руб., N 1528 от 30.11.2018 на сумму 455 535,48 руб., N 1537 от 30.11.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 521 от 28.12.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 522 от 28.12.2018 на сумму 460 952,88 руб., N 617 от 31.01.2019 на сумму 451 185,75 руб., N 616 от 31.01.2019 на сумму 3 900 000 руб., N 663 от 28.02.2019 на сумму 3 900 000 руб., N 664 от 28.02.2019 на сумму 373 117,14 руб., N 671 от 29.03.2019 на сумму 372 544,66 руб., N 672 от 01.04.2019 на сумму 3 900 000 руб., N 2424 от 30.04.2019 на сумму 3 900 000 руб., N 2425 от 30.05.2019 на сумму 327 271,10 руб., N 3096 от 31.05.2019 на сумму 3 900 000.00 руб., N 3097 от 31.05.2019 на сумму 298 818,63 руб., N 743 от 28.06.2019 на сумму 1 600 000 руб., N 3727 от 28.06.2019 на сумму 2 300 000 руб., N 774 от 28.06.2019 на сумму 249 858,77 руб., N 4466 от 26.08.2019 на сумму 222 635,07 руб., N 5131 от 30.08.2019 на сумму 222626,99 руб., N 4465 от 30.08.2019 на сумму 4 600 000 руб., N 5751 от 30.09.2019 на сумму 4 600 000 руб., N 5752 от 30.09.2019 на сумму 171 965,75 руб., платежными ордерами N 1 от 01.08.2019 на сумму 855,23 руб., N 651711 от 29.03.2019 на сумму 1512,32 руб.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде признания ООО "АЭС Инвест" лицом, исполнившим обязательства

перед ПАО "Сбербанк России":

по кредитному договору N 76227 от 12.07.2013 платежными поручениями N 1545 от 03.12.2018 на сумму 1 203 813,70 руб.,N 896 от 01.03.2019 на сумму 800 000 руб., N 665 от 01.03.2019 на сумму 287 578,93 руб., N 666 от 01.03.2019 на сумму 35 980,54 руб., N 541 от 01.02.2019 на сумму 1 243 940,82 руб., N 579 от 09.01.2019 на сумму 1 243 940,82 руб., N 1168 от 01.11.2017 на сумму 1 243 940,82 руб., N 234 от 04.10.2018 на сумму 120 381,36 руб., N 1583 от 01.04.2018 на сумму 1 164 269,63 руб., N 1582 от 01.04.2019 на сумму 79 671,19 руб., N 2474 от 06.05.2019 на сумму 1 203 813,70 руб., N 3111 от 03.06.2019 на сумму 1 243 940,82 руб., N 4483 от 01.08.2019 на сумму 1 203 813,70 руб., N 3776 от 01.07.2019 на сумму 1 203 813,70 руб., N 5170 от 02.09.2019 на сумму 1 203 813,70 руб.;

по кредитному договору N 78017АСРМ от 08.02.2018 платежными поручениями N 299 от 28.09.2018 на сумму 48 000 000 руб., N 698 от 04.10.2018 на сумму 238 191,78 руб., N 1169 от 01.11.2018 на сумму 2 461 315,07 руб., N1546 от 03.12.2018 на сумму 238 191,78 руб., N 1547 от 03.12.2018 на сумму 3 968 000,00 руб., N 376 от 26.12.2018 на сумму 39 680 000 руб., N 578 от 09.01.2019 на сумму 2 023 747,95 руб., N 542 от 01.02.2019 на сумму 1 686 196,16 руб., N795 от 28.02.2019 на сумму 5 702 780 руб., N796 от 28.02.2019 на сумму 97 025,38 руб., N 894 от 01.03.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 895 от 01.03.2019 на сумму 1 472 706,43 руб, N 1584 от 01.04.2019 на сумму 1 574 796,65 руб., N 1585 от 01.04.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 2473 от 06.05.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 2475 от 06.05.2019 на сумму 1 470 093,77 руб., N 3109 от 03.06.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 3110 от 03.06.2019 на сумму 1 472 380,98 руб., N3775 от 01.07.2019 на сумму 1 365 881,33 руб.,,N 3781 от 01.07.2019 на сумму 5 702 780,00 руб., N 4481 от 01.08.2019 на сумму 5 702 780 руб., N 4482 от 01.08.2019 на сумму 1 351 997,63 руб., N5168 от 02.09.2019 на сумму 5 702 780,00 руб., N5169 от 02.09.2019 на сумму 1 296 297,88 руб.; а также платежными ордерами N 291672 от 29.10.2019 на сумму 16061,21 руб., от 29.10.2019 на сумму 20 969,10 руб., от 30.10.2019 на 4 сумму 2500 руб., от 30.10.2019 на сумму 24512,72 руб., от 30.10.2019 на сумму 0,01 руб., от 01.11.2019 на сумму 129500 руб., от 01.11.2019 на сумму 550 руб., от 01.11.2019 на сумму 550 руб., от 07.11.2019 на сумму 4500 руб., от 11.11.2019 на сумму 550 руб., от 14.11.2019 на сумму 172440 руб., от 15.11.2019 на сумму 97920 руб., от 15.11.2019 на сумму 21600 руб., от 18.11.2019 на сумму 4988,70 руб., от 20.11.2019 г на сумму 17280 руб., от 22.11.2019 на сумму 10338,02 руб., от 26.11.2019 на сумму 550 руб., от 02.12.2019 на сумму 550 руб., от 11.12.2019 на сумму 3460 руб., от 13.12.2019 на сумму 21600 руб., от 13.12.2019 на сумму 172440 руб., от 17.12.2019 на сумму 550 руб., от 17.12.2019 на сумму 17280 руб., от 15.01.2020 на сумму 4 020 213,02 руб., от 28.01.2020 на сумму 270 руб., N 36178366 от 05.03.2020 на сумму 201947,02 руб., от 20.07.2020 на сумму 6217,23 руб., от 29.07.2020 на сумму 155,26 руб., от 30.07.2020 на сумму 5100,04 руб., от 19.08.2020 на сумму 11520 руб., от 30.09.2020 на сумму 11562,02 руб., от 30.10.2020 на сумму 443,78 руб., от 18.12.2020 на сумму 49271,91 руб.;

перед ПАО "Запсибкомбанк" по кредитному договору N 99002260816/Л от 08.08.2016 платежными поручениями платежными поручениями 139 от 31.08.2018 на сумму 11324,37 руб., N 138 от 31.08.2018 на сумму 535927,17 руб., N 137 от 31.08.2018 на сумму 629131,89 руб., N 687 от 28.09.2018 на сумму 514432,28 руб., N 1528 от 30.11.2018 на сумму 455 535,48 руб., N 1537 от 30.11.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 521 от 28.12.2018 на сумму 1 000 000 руб., N 522 от 28.12.2018 на сумму 460 952,88 руб., N 617 от 31.01.2019 на сумму 451 185,75 руб., N 616 от 31.01.2019 на сумму 3 900 000 руб., N 663 от 28.02.2019 на сумму 3 900 000 руб., N 664 от 28.02.2019 на сумму 373 117,14 руб., N 671 от 29.03.2019 на сумму 372 544,66 руб., N 672 от 01.04.2019 на сумму 3 900 000 руб., N 2424 от 30.04.2019 на сумму 3 900 000 руб., N 2425 от 30.05.2019 на сумму 327 271,10 руб., N 3096 от 31.05.2019 на сумму 3 900 000.00 руб., N 3097 от 31.05.2019 на сумму 298 818,63 руб., N 743 от 28.06.2019 на сумму 1 600 000 руб., N 3727 от 28.06.2019 на сумму 2 300 000 руб., N 774 от 28.06.2019 на сумму 249 858,77 руб., N 4466 от 26.08.2019 на сумму 222 635,07 руб., N 5131 от 30.08.2019 на сумму 222626,99 руб., N 4465 от 30.08.2019 на сумму 4 600 000 руб., N 5751 от 30.09.2019 на сумму 4 600 000 руб., N 5752 от 30.09.2019 на сумму 171 965,75 руб., платежными ордерами N 1 от 01.08.2019 на сумму 855,23 руб., N 651711 от 29.03.2019 на сумму 1512,32 руб. (вх. N 83004 от 18.12.2019 с учетом уточнения от 21.01.2021, 22.03.2021).

Определением суда от 18.03.2020 заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Шляпина Л.А. к ООО "Урал-Ресурс", ПАО "Сбербанк России", ПАО "Запсибкомбанк" о признании недействительными сделок объединено в одно производство с заявлениями ООО "Урал-Ресурс" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "АЭС Инвест".

Определением суда от 30.06.2020 удовлетворено заявление Масгутова Алексея Рафкатовича о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Определением суда от 27.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий в деле о банкротстве ООО "Урал-Ресурс" Фадеева Екатерина Александровна

Определением суда от 27.06.2022 (резолютивная часть от 18.03.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест" и заявления ООО "УралРесурс" отказано.

Не согласившись с принятым судом определением, ООО "Урал-Ресурс" в лице конкурсного управляющего Фадеевой Екатерины Александровны обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт в части отказа в удовлетворении заявления ООО "Урал-Ресурс".

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд не исследовал вопрос о причинах совершения действий (использование механизма поручительства и исполнения обязательств должника третьим лицом) ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс", данные обстоятельства существенно могут повлиять на оценку действий сторон. Взаимоотношения ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс" в части аренды имущественного комплекса были продиктованы исключительно необходимостью продолжения деятельности по бесперебойному обеспечению электроснабжением. Вывод суда о преследовании недобросовестной цели, направленной на искусственный перевод на себя прав залогового кредитора не соответствует действительности. Сальдирование в данном случае, при конкретных обстоятельствах, не отвечает целям и задачам процедуры банкротства, имеет признаки зачета, а также нарушает права ООО "Урал-Ресурс", предусмотренные ст. 365 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.09.2022.

До начала судебного заседания от должника (вх. N 46215 от 25.08.2022), ОАО "МРСК Урала" (вх. N 49866 от 12.09.2022), ПАО "Сбербанк России" в лице Челябинского отделения N8597 (вх. N 49326 от 09.09.2022) поступили отзывы на апелляционную жалобу с доказательством их направлении адрес лиц, участвующих в деле, которые в порядке ст. 262 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Конкурсный управляющий в своем отзыве пояснил, что применение сальдирования на сумму требований ООО "Урал-Ресурс" в размере 81 682 428 руб. приведет к уменьшению требований ООО "АЭС Инвест" в реестре требований кредиторов ООО "Урал-Ресурс" на указанную сумму, что, в свою очередь, увеличит возможность погашения требований иных кредиторов ООО "Урал-Ресурс" за счет имущества должника.

ПАО "Сбербанк" в своем отзыве указало, что материалами дела подтверждается, что в ходе рассмотрения спора исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс" указывали на наличие оснований для применения сальдирования к правоотношениям сторон, возникших из договора поручительства и договоров аренды. При этом, стороны соглашались и указывали, что сальдо формируется в пользу ООО "АЭС Инвест". Применение метода сальдирования отвечает целям и задачам как процедуры банкротства ООО "Урал-Ресурс", так и процедуры банкротства ООО "АЭС-Инвест", и не нарушает права и интересы кредиторов обоих должников.

ОАО "МРСК Урала" в отзыве указало на то, что ООО "Урал-ресурс" в своих пояснениях по делу также отмечало на взаимосвязанньй характер договора аренды и договора поручительства, указывая, что заключило договоры поручительства и исполняло соответствующие обязательства, будучи заинтересованным в использовании заложенного имущества и исключении обращения на него взыскания по долгам ООО "АЭС Инвест". До расторжения договоров аренды ООО "АЭС Инвест" принимало в счет оплаты арендных платежей платежи, произведенные банкам и третьим лицам, что оформлялось зачетами, зачетов произведено на сумму 253 966 086,30 руб. Зачеты являлись обыкновенной практикой исполнения сторонами заключенной между ними группы договоров. В связи с чем, платежи, осуществленные ООО "Урал-Ресурс" в кредитные организации по обязательствам ООО "АЭС Инвест", отвечают признакам сальдирования, так как направлены на достижение единой хозяйственной цели, а именно сохранение возможности использовать имущество, принадлежащее ООО "АЭС Инвест", поскольку задолженность по оплате кредитных платежей могла привести к обращению взыскания на залоговое имущество. При этом, договоры являются взаимообусловленными, поскольку договор долгосрочной аренды не мог быть заключен без заключения ООО "Урал-ресурс" договора поручительства, в то же время ООО "Урал-Ресурс" не приняло бы на себя обязательства по поручительству, если бы ООО "АЭС Инвест" не передало ему в аренду электросетевой комплекс. Указание конкурсного управляющего на нарушение прав ООО "Урал-ресурс", по мнению ОАО "МРСК Урала", является злоупотреблением права, поскольку обе стороны сделки находятся в процедуре банкротства и, в данном случае, необходимо соблюдать баланс интересов не только ООО "Урал-ресурс" и его кредиторов, но и ООО "АЭС Инвест" и его кредиторов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 судебное заседание было отложено на 05.10.2022 для представления дополнительных пояснений.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест" поступили письменные пояснения, в которых сообщает, что в связи с тем, что конкурсным управляющим ООО "Урал-Ресурс" Фадеевой Е.А. в апелляционной жалобе приведены доводы, касающиеся выводов суда первой инстанции и в части оспаривания сделок, а также, учитывая вероятную возможность при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции пересмотра (отмены) судебного акта в оспариваемой части, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест" Шляпин Л.А. просит апелляционный суд проверить законность и обоснованность определения Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2022 в полном объеме.

От апеллянта поступили письменные пояснения, согласно которым ООО "АЭС Инвест" не воспользовалось своим правом на защиту и не обратилось в суд с самостоятельной апелляционной жалобой.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 судебное заседание было отложено на 31.10.2022 для изучения материалов дела с учетом представленных пояснений, представления участниками процесса дополнительных документов (в частности, апеллянт - анализ выписок о движении по счетам).

От ОАО "МРСК Урала" поступили письменные пояснения, согласно которым конечные бенефициары ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-ресурс" планировали действия, связанные с прекращением деятельности ООО "АЭС Инвест", и передачу имущества аффилированной компании, комплекс договорных отношений, существовавших между ООО "Урал-ресурс" и ООО "АЭС Инвест", а именно договоры аренды имущества, договоры поручительства, заявления о зачете, квалифицированные судом как отношения сальдирования, сложились вследствие перевода бизнес процессов с ООО "АЭС Инвест" на ООО "Урал-ресурс" и необходимости у конечных бенефициаров обоих обществ сохранить управление имуществом. Соответственно, доводы и.о. конкурсного управляющего должника о недействительности платежей, совершенных ООО "Урал-ресурс" в адрес кредитных организаций, являются обоснованными. Однако, при этом квалификация отношений сторон как сальдирование является обоснованной, поскольку все заключенные между сторонами сделки преследовали единую цель - перевод имущества должника в ООО "Урал-ресурс" и не были бы заключены, если бы указанное имущество не было бы передано в аренду последнему.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 была произведена замена судьи Курносовой Т.В., находящейся в отпуске, на судью Матвееву С.В., в связи с чем, дело рассматривалось сначала.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2022 в судебном заседании был объявлен перерыв до 02.11.2022 в целях изучения судом документов, поступивших от участников процесса к судебному заседанию 31.10.2022.

До начала судебного заседания от Масгутова А.Р. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому считает, что судом обоснованно применено правило о сальдировании на основании выводов о взаимосвязанности и взаимной обусловленности договоров аренды и договоров поручительства.

От ОАО "Урал-Ресурс" поступили письменные пояснения, согласно которым поясняет, что конкурсным управляющим ООО "АЭС Инвест" не доказано, что платежи, совершенные в банки совершены ООО "Урал-Ресурс" за счет средств, являющимися арендными платежами по договорам аренды с ООО" АЭС Инвест", а, следовательно, совершенными на счет средств должника. Имущество, переданное в аренду ООО "Урал-Ресурс", также предлагалось в аренду ОАО "МРСК Урала", однако согласие ОАО "МРСК Урала" не было дано на аренду и имущество было передано ООО "Урал-Ресурс". С 01.07.2018 ООО "АЭС Инвест" не имело возможности осуществлять свою производственно-хозяйственную деятельность по независящим от него причинам.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представитель ООО "АЭС Инвест", представитель ПАО "Сбербанк России", представитель ОАО "МРСК Урала", Масгутов А.Р. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ПАО "Сбербанк" 13.07.2018 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "АЭС Инвест" о взыскании задолженности, процентов и неустойки (с учетом уточнения) в общей сумме 450 143 507 руб. 11 коп. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 76227 от 12.07.2013 и договору N 78017АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.02.2018, обращении взыскания на заложенное имущество. Определением от 16.07.2018 иск принят к производству, делу присвоен номер N А76-22297/2018.

В рамках мероприятий по мирному урегулированию спора ПАО "Сбербанк" и ООО "Урал-Ресурс" (поручитель) заключен договор поручительства N 87298 от 25.09.2018, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение должником - обществом "АЭС Инвест" всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 76227 от 12.07.2013 (с учетом заключенных дополнительных соглашений на дату заключения договора), по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 78017АСРМ от 08.02.2018 (с учетом заключенных дополнительных соглашений на дату заключения договора), заключенным между ПАО "Сбербанк" и ООО "АЭС Инвест".

В соответствии с п. 1.4 договора поручительства поручитель был осведомлен о том, что должником не исполнено требование Банка о досрочном исполнении обязательств по основному договору и о том, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2018 возбуждено производство по делу N А76-22297/2018 о взыскании Банком задолженности по договору, обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2018 по делу N А76-22297/2018 между ПАО "Сбербанк", должником ООО "АЭС Инвест" и поручителем ООО "Урал-Ресурс" утверждено мировое соглашение от 28.09.2018, по условиям которого ответчики полностью признают свою солидарную ответственность перед истцом по кредитному договору от 12.07.2013 по состоянию на 28.09.2018 в части погашения задолженности по просроченному основному долгу - 127 360 000 руб., просроченным процентам - 160 508 руб. 50 коп., неустойке за несвоевременное погашение кредита - 7 062 373 руб. 70 коп., неустойке за несвоевременную уплату процентов - 8 900 руб. 53 коп., а также по кредитному договору от 08.02.2018 в части погашения задолженности по просроченному основному долгу - 300 000 000 руб., просроченным процентам - 345 205 руб. 48 коп., неустойке за несвоевременное погашение кредита - 15 189 041 руб. 10 коп., неустойке за несвоевременную уплату процентов - 17 477 руб. 80 коп.

Согласован график погашения задолженности по кредитному договору от 12.07.2013 сроком до 01.10.2021, при этом предусмотрено, что погашение задолженности по кредитному договору осуществляется ООО "Урал-Ресурс" по индивидуальному графику, в случае наличия задолженности, начиная с 01.11.2021 в течение 36 месяцев 01-го числа каждого месяца в размере ежемесячного платежа не менее 5 000 000 руб. до полного погашения задолженности по кредитному договору.

Согласован график погашения задолженности по кредитному договору от 08.02.2018 на период с 28.09.2018 по 01.10.2021.

На сумму задолженности ответчиков (ООО "АЭС Инвест и ООО "Урал-Ресурс") третьих лиц (ООО "Строймеханизация" и компания "Негус Лимитед") по мировому соглашению в части основного долга ответчики/третьи лица в солидарном порядке уплачивают истцу проценты по ставке 11,5 % годовых.

Обеспечением обязательств ответчиков, изложенных в пунктах 5-7, 11 мирового соглашения, являются первоначально возникшие обязательства на основании ранее заключенных договоров в обеспечение обязательств по кредитным договорам: - Договор ипотеки N 77401 от 12.07.2013, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор ипотеки N 77418 от 12.07.2013, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор ипотеки N 77525 от 01.08.2013, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор ипотеки N 77557 от 12.08.2013, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор ипотеки N77577 от 12.08.2013, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор залога N 77526 от 01.08.2013, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор залога N 77558 от 12.08.2013, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор залога N 77402 от 12.07.2013, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор залога N 77578 от 27.08.2013, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор ипотеки N 85556 от 24.05.2018, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор ипотеки N 85710 от 22.06.2018, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор ипотеки N 86988 от 09.07.2018, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор ипотеки N 86984 от 06.07.2018, заключенный с ООО "АЭС Инвест"; Договор поручительства N 87298 от 25.09.2018, заключенный с ООО "Урал-Ресурс"; Договор поручительства N 77403 от 16.07.2013, заключенный с ООО "Строймеханизация" в части обязательств, предусмотренных кредитным договором от 12.07.2013; Договор поручительства N 77404 от 09.08.2013, заключенный с Компанией Negus Limited ("Негус Лимитед") в части обязательств, предусмотренных кредитным договором от 12.07.2013.

После погашения ответчиками и третьими лицами задолженности по кредитному договору от 08.02.2018 в размере 127 360 000 руб. договор поручительства N 77403 от 16.07.2013, заключенный с ООО "Строймеханизация", договор поручительства N 77404 от 09.08.2013, заключенный с Компанией Negus Limited ("Негус Лимитед"), расторгаются.

Договор поручительства N 87298 от 25.09.2018, заключенный с ООО "Урал-Ресурс" в обеспечение обязательств по кредитным договорам, подлежит прекращению во внесудебном порядке в случае прекращения тарифного регулирования услуг ООО "Урал-Ресурс" по передаче электрической энергии, с даты прекращения действия тарифа (вынесения соответствующего протокола тарифным органом). Данное условие не распространяется на 2018 год.

Ответчик ООО "Урал-Ресурс", исполнивший обязательство по кредитному договору от 08.02.2018 со сроками погашения 28.09.2018, 01.12.2018, 29.12.2018 в сумме 127 360 000 руб., приобретает статус залогодержателя в отношении части имущества, заложенного в обеспечение кредитных договоров по договорам ипотеки N 86984 от 06.07.2018, N 86988 от 09.07.2018, договорам залога N 77402 от 12.07.2013, N 77526 от 01.08.2013, N 77558 от 12.08.2013, N 77578 от 27.08.2013. Оценочная стоимость предмета залога, определенная на основании договоров залога, на которые ответчик ООО "Урал-Ресурс" приобретает права залога, составляет не более 562 000 000 руб. Переход права залога происходит поэтапно после уплаты каждого платежа по сроку: 28.09.2018 в размере 48 000 000 руб. - право залога переходит на имущество оценочной стоимостью по договорам залога не более 211 800 000 руб., 01.12.2018 в размере 39 680 000 руб. - право залога переходит на имущество оценочной стоимостью по договорам залога не более 175 100 000 руб., 29.12.2018 в размере 39 680 000 руб. - право залога переходит на имущество оценочной стоимостью по договорам залога не более 175 100 000 руб. Конкретный перечень имущества и последовательность, на которое ответчик ООО "Урал-Ресурс" приобретает статус залогодержателя, определяются истцом и ответчик ООО "Урал-Ресурс" в рамках самостоятельного соглашения об изменении договора поручительства, заключенного с ответчиком ООО "Урал-Ресурс", не позднее 20 календарных дней с даты платежа. До заключения данного соглашения ответчик ООО "Урал-Ресурс" приобретает права залогодержателя на законных основаниях - становится созалогодержателем предмета залога в пределах размера исполненного обязательства. После заключения указанного соглашения право Банка как залогодержателя по указанным договорам залога и ипотеки (в обеспечение кредитных договоров) в отношении определенного в нем имущества прекращается. Обязательным условием перехода прав залогодержателя от истца к ответчику ООО "Урал-Ресурс" в нижеизложенном порядке является отсутствие задолженности по процентам и неустойкам по мировому соглашению.

Определение вступило в законную силу 30.10.2018.

ООО "Урал-Ресурс" было исполнено обязательство по кредитному договору от 08.02.2018 28.09.2018 в сумме 48 000 000 руб., 03.12.2018 в сумме 39 680 000 руб., 26.12.2018 в сумме 39 680 000 руб.

Во исполнение п. 9.3 мирового соглашения между ПАО "Сбербанк" и ООО "Урал-Ресурс" заключено соглашение от 10.01.2019 о переходе прав залога по договору поручительства N 87298 от 25.09.2018, по условиям которого стороны определились о переходе статуса залогодержателя ПАО "Сбербанк" к ООО "Урал-Ресурс" с момента государственной регистрации перехода прав по ипотеке в отношении заложенного имущества, поименованного в Приложении N 1 к настоящему соглашению, находящегося в залоге по договорам ипотеки N 86984 от 06.07.2018, N 86988 от 09.07.2018 в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным с ООО "АЭС Инвест".

Далее ООО "Урал-Ресурс" перестало надлежащим образом исполнять обязательства по мировому соглашению, а именно в установленные в мировом соглашении сроки не внесло 01.10.2019 платежи в необходимой сумме в оплату задолженности по кредитным договорам.

05.12.2019 ПАО "Сбербанк" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о выдаче исполнительных листов в отношении ООО "Урал-Ресурс" в связи с неисполнением условий мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2018 по делу N А76-22297/2018.

13.01.2020 определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-22297/2018 удовлетворено заявление Банка о выдаче в отношении ООО "Урал-Ресурс" исполнительного листа на принудительное исполнение условий мирового соглашения. Исполнительный лист в отношении ООО "Урал-Ресурс" получен Банком, предъявлен к исполнению 21.01.2020.

Всего Банком от ООО "Урал-Ресурс" как от поручителя за ООО "АЭС Инвест" с назначением платежа: "Погашение задолженности по мировому соглашению от 28.09.2018" на 12.03.2020 было получено, в т.ч. списано Банком со счета ООО "Урал-Ресурс" в порядке заранее данного акцепта, 210 118 675 руб. 03 коп.

Кроме того, 08.08.2016 ПАО "Запсибкомбанк" и ООО "АЭС Инвест" был заключен договор кредитной линии N 990022608/16Л, по условиям которого Банк открывает Заемщику кредитную линию с 08.08.2016 по 08.03.2018 (срок предоставления) для пополнения оборотных средств (цель кредита), максимальный размер (лимит) задолженности Заемщика не может превышать 98 000 000 руб., а Заемщик обязуется уплатить проценты за пользование предоставленными в кредит денежными средствами и возвратить полученные денежные средства в срок по 30.12.2019 (срок пользования) в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В целях надлежащего исполнения обязательств по договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016 Банку представлено обеспечение: залог недвижимого имущества на основании заключенных с ООО "АЭС Инвест" договоров об ипотеке (залоге недвижимости) N 990022608/16Л/3-1 от 08.08.2016, N 990022608/16Л/3-2 от 08.08.2016; залог имущества на основании заключенного с ООО "АЭС Инвест" договора о залоге N 99002260816/3-3 от 08.08.2016; поручительство ООО "Урал-Ресурс" на основании заключенного ПАО "Запсибкомбанк" и ООО "Урал-Ресурс" договора поручительства N 99002260816/П-4 от 12.10.2018 в части погашения просроченного основного долга в размере 54 870 523 руб. 63 коп.

В связи с введением в отношении ООО "АЭС Инвест" процедуры банкротства - наблюдения, ПАО "Запсибкомбанк" направило в адрес поручителя - ООО "Урал-Ресурс" 15.04.2019 требование о досрочном возврате задолженности по договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016 согласно договору поручительства N 99002260816/П-4 от 12.10.2018. 19.04.2019 от поручителя - ООО "Урал-Ресурс" получен ответ о том, что досрочный возврат кредита негативно скажется на деятельности организации.

30.04.2019 ПАО "Запсибкомбанк" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поручительства N 99002260816/П-4 от 12.10.2018 к договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016.

Для урегулирования возникшего спора 27.08.2019 между ПАО "Запсибкомбанк" и ООО "Урал-Ресурс" было заключено мировое соглашение, которое утверждено определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2019 по делу N А76-15039/2019, производство по делу прекращено. Стороны пришли к соглашению, что ответчик обязуется оплачивать денежные обязательства по договору поручительства N 99002260816/П-4 от 12.10.2018 к договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016 не позднее последнего рабочего дня каждого месяца в соответствии с графиком: 30 августа 2019 года - 4 600 000 руб., 30 сентября 2019 года - 4 600 000 руб., 31 октября 2019 года - 4 600 000 руб., 29 ноября 2019 года - 4 600 000 руб., 30 декабря 2019 года - 4 393 478 руб. 40 коп., всего 22 793 478 руб. 40 коп.; за пользование денежными средствами в размере задолженности по основному долгу в соответствии с условиями мирового соглашения по день возврата Банку кредита включительно Ответчик обязуется уплачивать проценты в размере 11,5 % годовых.

27.08.2019 ПАО "Запсибкомбанк" и ООО "Урал-Ресурс" было заключено соглашение о переходе прав залогодержателя по договору об ипотеке (залоге недвижимости) N 990022608/16Л/3-2 от 08.08.2016 и договору о залоге N 99002260816/3-3 от 08.08.2016, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии N 990022608/16Л от 08.08.2016.

ООО "Урал-Ресурс" просило включить в реестр требований кредиторов ООО "АЭС Инвест" требования в размере исполненных им согласно договорам поручительства, мировым соглашениям обязательств ООО "АЭС Инвест" перед ПАО "Сбербанк" по кредитным договорам от 12.07.2013, 08.02.2018 за период с 01.04.2019, а также обязательств ООО "АЭС Инвест" перед ПАО "Запсибкомбанк" по кредитному договору от 08.08.2016 за период с 29.03.2019 с установлением за ним статуса залогового кредитора.

ООО "АЭС Инвест", ссылаясь на то, что сделки по осуществлению ООО "Урал-Ресурс" платежей в пользу ПАО "Сбербанк" и ПАО "Запсибкомбанк" за ООО "АЭС Инвест" по кредитным договорам фактически прикрывают сделки по исполнению денежных обязательств перед кредиторами самим ООО "АЭС Инвест", за счет денежных средств, принадлежащих ООО "АЭС Инвест", обратилось в арбитражный суд с самостоятельным заявлением о признании всех платежей ООО "Урал-Ресурс" в пользу ПАО "Сбербанк" за период с 03.12.2018, в пользу ПАО "Запсибкомбанк" за период с 30.11.2018 недействительными сделками.

В обоснование заявления и возражений против требований ООО "Урал-Ресурс" должник указал, что с 01.07.2018 ООО "АЭС Инвест" при наличии действующего тарифа прекратило осуществлять основной вид деятельности - услуги по передаче электрической энергии, утратив тем самым статус субъекта розничного рынка электроэнергии и мощности; все объекты электросетевого хозяйства, недвижимость и транспортные средства, имеющиеся в собственности ООО "АЭС Инвест", были переданы в пользование обществу "Урал-Ресурс" на основании шести договоров аренды от 18.06.2018 N 6, 7, 8, 9, 10, 11/1, общий размер ежемесячных арендных платежей составляет 27 907 722 руб.; в пользование ООО "Урал-Ресурс" переданы также оргтехника и мебель по договору N 11/1 от 01.08.2018. Сотрудники ООО "АЭС Инвест" в период с апреля по август 2018 года увольняются с целью трудоустройства в ООО "Урал-Ресурс". Получив в пользование все производственные мощности должника, ООО "Урал-Ресурс" обязанность по оплате аренды не исполняет, денежные средства за аренду в пользу ООО "АЭС Инвест" не перечисляет, сам должник не требует от ООО "Урал-Ресурс" перечисления денежных средств за аренду, за счет которых было бы возможно исполнение обязательств перед контрагентами; задолженность ООО "Урал-Ресурс" перед ООО "АЭС Инвест" по договорам аренды с учетом произведенных зачетов составляет 210 298 739 руб. 35 коп. Единственным источником денежных средств ООО "Урал-Ресурс" является имущество ООО "АЭС Инвест", поскольку деятельность ООО "Урал-Ресурс" по оказанию услуг по передаче электрической энергии осуществлялась за счет производственных мощностей ООО "АЭС Инвест". Обязательства перед банками погашаются за счет денег ООО "АЭС Инвест", являющихся арендными платежами по заключенным ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс" договорам аренды; осуществление расчетов с ПАО "Сбербанк" и ПАО "Запсибкомбанк" обществом "Урал-Ресурс" представляет собой лишь форму осуществления расчетов. Вместо исполнения непосредственно должником своих обязательств перед банками, аффилированные по отношению друг к другу ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс" используют механизм поручительства и исполнения обязательств должника третьим лицом с целью как искусственного создания видимости неисполнения ООО "АЭС Инвест" обязательств по кредитным договорам, так и с целью искусственного создания кредиторской задолженности перед аффилированным лицом и перевода на него прав залога на имущество ООО "АЭС Инвест". Обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии у ООО "Урал-Ресурс" действительной воли на исполнение обязательств ООО "АЭС Инвест" как поручителем за счет собственных средств, чтобы впоследствии компенсировать свои расходы путем предъявления требований к должнику. Заявление ООО "Урал-Ресурс" о признании его требования как исполненного поручителем при одновременном существовании обязанности оплачивать в пользу ООО "АЭС Инвест" арендные платежи свидетельствует о преследовании кредитором недобросовестной цели, направленной на искусственный перевода на себя прав залогового кредитора. Данное поведение ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс", по мнению должника, объясняется аффилированностью сторон. ООО "АЭС Инвест" отмечено, что директором ООО "Урал-Ресурс" с 16.07.2018 являлся Масгутов А.Р., который в период с 2016 г. по 2018 г. входил в состав органов управления ООО "АЭС Инвест" в должности заместителя генерального директора по реализации услуг и развитию; кроме того, прослеживается взаимосвязь ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс" через ООО "Капитал ресурс", которое 18.08.2020 осуществило финансирование долга ответчика перед должником в целях прекращений дела о банкротстве ООО "Урал-Ресурс", и конечных бенефициаров: супругов Вайнштейн С.Е. и Вайнштейн Е.А.

ПАО "Сбербанк" были заявлены возражения относительно доводов должника о притворности платежей, указано, что основанием для обращения Банка в суд послужил факт наступления для ООО "АЭС Инвест" негативных последствий, ставящих под угрозу своевременное исполнение кредитных обязательств перед Банком, связанных с выходом (на основании заявления от 27.04.2018) из состава его участников ООО "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (далее - ООО "АСЭП") с долей участия 75 % в уставном капитале и возникновением у ООО "АЭС Инвест" обязательства выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в сумме 2 310 490 000 руб. (конечным обладателем таких прав на основании договоров цессии от 07.06.2018, 13.06.2018, 06.08.2018 становится ПАО "Челябэнергосбыт", после приобретения требований к ООО "АЭС Инвест" ПАО "Челябэнергосбыт" перестало исполнять денежные обязательства перед ООО "АЭС Инвест"; 14.06.2018 к счету ООО "АЭС Инвест" в ПАО "Сбербанк" кредитором ПАО "ЗапСибКомБанк" выставлено платежное требование на сумму 19,6 млн. руб.; с 01.07.2018 ПАО "Челябэнергосбыт" лишено статуса гарантирующего поставщика; с июня 2018 года до возбуждения дела о банкротстве должника поменялось четыре единоличных исполнительных органа ООО "АЭС Инвест"; в связи с обязанностью ООО "АЭС Инвест" выплаты действительной стоимости доли в пользу ПАО "Челябэнергосбыт" ООО "АЭС Инвест" не могло в дальнейшем осуществлять деятельность как котловой держатель и с целью недопущения энергетического кризиса на территории Челябинской области, оставшимся по факту единственным участником ООО "АЭС Инвест" - Компанией Негус Лимитед, было принято решение о передаче электросетевого имущества в управление третьему лицу путем заключения договоров аренды, основная цель передачи имущества в аренду - расчеты с кредиторами от получаемой арендной платы, обеспечение сохранности имущества, поддержание имущества в работоспособном состоянии, обеспечение бесперебойной доставки электроэнергии конечным потребителям, таким арендатором на тот момент выступило ООО "Урал-Ресурс"; с 01.07.2018 ООО "АЭС Инвест" не имело возможности осуществлять свою производственно-хозяйственную деятельность и единственным источником финансирования для ООО "АЭС Инвест" явилось заключение договоров аренды. В ходе рассмотрения спора по иску ПАО "Сбербанк" к ООО "АЭС Инвест" о взыскании задолженности по кредитам, обращении взыскания на имущество должником и ООО "Урал-Ресурс" было предложено урегулировать задолженность по кредитным договорам путем предоставления поручительства и заключения мирового соглашения в рамках дела N А76-22297/2018. Банку была представлена финансовая модель погашения задолженности по кредитным договорам. Источником погашения задолженности по мировому соглашению должен был являться финансовый результат от хозяйственной деятельности как ООО "АЭС Инвест", так и ООО "Урал-Ресурс". ООО "АЭС Инвест" осуществляло хозяйственную деятельность, в т.ч. посредством сдачи электросетевого имущества в аренду, от полученной прибыли обслуживало текущие расходы. ООО "Урал-Ресурс" из прибыли, извлеченной по результатам хозяйственной деятельности, на ежемесячной основе перечисляло ООО "АЭС Инвест" денежные средства за аренду электросетевого имущества в сумме 24,6 млн. руб. Предпосылками для построения финансовой модели по исполнению мирового соглашения послужили данные выписки из Протокола заседания правления Министерства тарифного регулирования и энергетики Челябинской области от 16.07.2018 N 40. Указанным актом установлены индивидуальные тарифы на услуги по передаче электрической энергии для ООО "Урал-Ресурс" на 2018 год. На 2018 год установлен размер арендных платежей за аренду имущества ООО "АЭС Инвест" в общей сумме 292 797,8 млн. руб. (24,4 млн. руб. ежемесячно). Установление тарифным органом для ООО "Урал-Ресурс" индивидуальных тарифов на услуги по передаче электрической энергии было обусловлено, в т.ч. уже свершившимся фактом - передачей ООО "АЭС Инвест" данному предприятию электросетевого имущества в краткосрочную аренду. При этом ООО "АЭС Инвест" перед сдачей имущества в аренду и получением тарифа ООО "Урал-Ресурс" согласия Банка как залогодержателя на передачу в аренду имущества не спрашивало. На дату обращения ПАО "Сбербанк" с иском к ООО "АЭС Инвест" в суд (13.07.2018) и принятия его судом к производству (16.07.2018) по факту: с 01.07.2018 уже утрачен тариф у ООО "АЭС Инвест" и Банк на это повлиять никак не мог; имущество ООО "АЭС Инвест" передано в аренду ООО "Урал-Ресурс" с 01.07.2018 и с 16.07.2018 тариф установлен для ООО "Урал-Ресурс". В связи со свершившимися фактами утраты ООО "АЭС Инвест" статуса котлового держателя и передачи имущества в аренду ООО "Урал-Ресурс" заключение договора поручительства с ООО "Урал-Ресурс" послужило дополнительной гарантией исполнения обязательств ООО "АЭС Инвест". ПАО "Сбербанк" отмечено, что при указанных фактических обстоятельствах, действия Банка, касающиеся заключения и исполнения договора поручительства с ООО "Урал-Ресурс", свидетельствуют о том, что Банк, заключая и принимая исполнение от ООО "Урал-Ресурс" по кредитным обязательствам за ООО "АЭС Инвест", в т.ч. реализуя механизм судебной защиты, имел ввиду именно достижение правовых последствий, возникших и вытекающих из договора поручительства, что не позволяет квалифицировать платежи по договору поручительства как притворные.

ПАО "Запсибкомбанк" заявлены возражения относительно доводов должника о притворности платежей. ПАО "Запсибкомбанк", в том числе отмечено, что в распоряжении ООО "Урал-Ресурс" ежемесячно имелись денежные средства в размере, как минимум более чем в пять раз превышающем размер арендных платежей по договорам аренды имущества, заключенным между поручителем и должником.

ООО "Урал-Ресурс" указало на недоказанность аффилированности между должником и кредитором, отметило, что Масгутов А.Р. действительно в разные периоды времени являлся работником должника и директором кредитора (с 12.07.2018 по 21.10.2019), однако, это не может рассматриваться в качестве доказательства взаимозависимости ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс". Так, Масгутов А.Р. в период с 11.01.2016 по 11.07.2018 являлся работником ООО "АЭС Инвест", занимал должность заместителя генерального директора по реализации услуг и развитию, его непосредственные обязанности были связаны с техническими процессами в хозяйственной деятельности предприятия, в связи с чем, оказывать какое-либо влияния на принятие руководством ООО "АЭС Инвест" решений, связанных с получением кредитов в банках, заключением договоров Масгутов А.Р. оказывать не мог, правом подписи таких документов не обладал; не доказано, что принятые Масгутовым А.Р. решения повлияли на взаимоотношения между должником и кредитором, что им подписаны документы, которые ухудшили финансовое положение ООО "АЭС Инвест".

Масгутов К.Р. в отзыве указал, что аффилированным лицом ни по отношению к ООО "АЭС Инвест", ни к ООО "Урал-Ресурс" себя не считает, выполнял обязанности согласно условиям трудового договора и должностной инструкции. Осуществляя деятельность с использованием имущества должника, ООО "Урал-Ресурс" поручилось перед банками и начало исполнять кредитные обязательства за должника, дополнительными соглашениями к договорам аренды указанное было предусмотрено; все взаимоотношения между обществами были продиктованы сложившейся ситуацией, должник и арендатор понимали, что иного способа исполнения обязательств ООО "Урал-Ресурс" по арендной плате нет; зачеты встречных требований были обусловлены исполнением обязательств одним обществом за другое в счет погашения задолженности по арендной плате, такие взаиморасчеты приняты сторонами как форма оплаты; оплату кредитным организациям ООО "Урал-Ресурс" производило денежными средствами, которые были получены от хозяйственной деятельности ООО "Урал-Ресурс".

В ходе судебного разбирательства представители ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс" поддержали заявленные ими требования, заявляли возражения относительно требований друг друга, указали на наличие оснований для применения сальдирования к правоотношениям сторон; представители ПАО "Сбербанк России", ПАО "Запсибкомбанк" просили в признании сделок недействительными отказать, представители ОАО "МРСК Урала" поддерживали позицию конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест", временный управляющий в деле о банкротстве ООО "Урал-Ресурс" просил требования ООО "Урал-Ресурс" удовлетворить, в удовлетворении заявления ООО "АЭС Инвест" - отказать.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что в случае применения метода сальдирования сальдо формируется в пользу ООО "АЭС Инвест", что не опровергнуто, заявленные требования ООО "Урал-Ресурс" прекращены исполнением.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том 6 числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 7 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункту 1, 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, как верно посчитал суд первой инстанции, ООО "АЭС Инвест" стороной оспариваемых сделок-платежей не является, совершение оспариваемых сделок за счет имущества должника не доказано, сделки закону не противоречат, учитывая, что не повлияли на объем имущества должника и его обязательств, не повлекли иных неблагоприятных последствий для него.

Оснований для переквалификации платежей, в условиях недоказанности направленности воли всех участников сделки на достижение других правовых последствий, не соответствующих конструкции договора поручительства, в частности, названных заявителем, в условиях, когда стороны это опровергают, не имеется. Как указано ООО "Урал-Ресурс", источником оплаты по договору поручительства с его стороны являлись его собственные денежные средства, полученные обществом от текущей хозяйственной деятельности. В частности, согласно письму ОАО "МРСК Урала" (от 23.08.2022, предоставленному конкурсному управляющему ООО "Урал-Ресурс" в ответ на запрос) только за период с июля 2018 года по август 2019 года ОАО "МРСК Урала" по договору об оказании услуг по передаче электроэнергии и мощности от 02.07.2018 3 2018-ТСО-168 в общей сумме перечислило денежные средства в размере 2,1 млрд.руб., из них 1,2 млрд. руб. путем перечисления на расчетный счет ООО "Урал-Ресурс", остальная сумма (чуть более 915 млн. руб.) прекращена в результате сальдирования взаимной задолженности (по договору купли-продажи электрической энергии в целях компенсации потерь от 25.07.2018 N 2363, заключенному ООО "Урал-Ресурс" с ОАО "МРСК-Урала"). К письму приложены платежные поручения и заявления о проведении зачетов (представлены в материалы настоящего дела). Следовательно, данное обстоятельство подтверждено документально и не опровергнуто.

При этом, как установил суд первой инстанции между ООО "Урал-Ресурс" и ООО "АЭС Инвест" имеются признаки аффилированности, в том числе вытекающих из перевода с 18.06.2018 основного вида деятельности ООО "АЭС Инвест" на ООО "Урал-Ресурс", имущества и сотрудников, сложившихся между ними отношений по договорам аренды всего имущества должника, дачи ООО "Урал-Ресурс" 25.09.2018 и 12.10.2018 поручительств за должника перед банками, сложившегося между ними порядка расчетов, погашения за ООО "Урал-Ресурс" обществом "Капитал Ресурс" (ИНН 7453315731) перед ООО "АЭС Инвест" задолженности в размере 9 406 008 руб. 37 коп. согласно платежному поручению N 121 от 18.08.2020, явившейся основанием для возбуждения дела N А76-31122/2020 о банкротстве ООО "Урал-Ресурс" (как указано в определении суда от 06.10.2020 по указанному делу, ООО "Капитал Ресурс" указало на отсутствие у него намерения быть кредитором по обязательству), представленных ООО "Урал-Ресурс" сведений о перечислении 30.01.2019 в пользу ООО "Капитал Ресурс" денежных средств с назначением платежа: выдача займа по договору 12 от 29.01.2019 (7 % годовых).

Достаточных оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Так, договоры аренды N 6, 7, 8, 9, 10 были заключены между ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс" 18.06.2018, то есть еще при наличии действующего тарифа ООО "АЭС Инвест". Все объекты электросетевого хозяйства, недвижимость, транспортные средства, оргтехника и мебель, имеющиеся в собственности ООО "АЭС Инвест", переданы в пользование обществу "Урал-Ресурс". Помимо электросетевого имущества, на хранение с правом приобретения в собственность, должником были переданы ООО "Урал-Ресурс" все товарно-материальные ценности (А76-25021/2019, А76-52256/2019). Права и обязанности практически по всем договорам, имеющим отношение к деятельности ООО "АЭС Инвест", были также переданы ООО "Урал-Ресурс". Заключены договоры субаренды земельных участков. Сотрудники ООО "АЭС Инвест" в период с апреля по август 2018 года увольняются с целью трудоустройства в ООО "Урал-Ресурс", в том числе руководящий состав. А перечень поручений Губернатора Челябинской области от 27.06.2018 был подготовлен с учетом представленных сторонами уже заключенных договоров аренды.

Однако указанного обстоятельства очевидно недостаточно для признания сделок недействительными.

Как верно посчитал суд первой инстанции, в рамках настоящего обособленного спора наличие необходимой совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по указанным конкурсным управляющим основаниям не доказано.

Как указано ООО "Урал-Ресурс", ООО "АЭС Инвест" с 01.07.2018 был утрачен статус субъекта розничного рынка электроэнергии и мощности, в связи с чем, ООО "АЭС Инвест" не могло продолжать свою деятельность, исполнять ранее взятые на себя обязательства, в том числе по кредитным договорам, единственным источником его финансирования мог стать договор аренды, заключенный со сторонней организацией. С целью недопущения чрезвычайных ситуаций ООО "АЭС Инвест" передало, а ООО "Урал-Ресурс" приняло имущество в аренду для оказания соответствующих услуг населению. Из материалов, представленных на стадии апелляционного пересмотра, следует также, что и ОАО "МРСК-Урала" предлагалось в аренду данное имущество, однако договор не был заключен (переписка должника и ОАО "МРСК-Урала" от 07/15.06.2018 N N 10-3919, ЧЭ/01/03/3329).

При этом, по указанным кредитным договорам ПАО "Сбербанк" и ПАО "Запсибкомбанк" являлись залогодержателями имущества, распоряжение имуществом могло производиться только с согласия залогодержателей, в связи чем, и возникла необходимость заключения договоров поручительства, что было обусловлено требованием самих банков, которые не давали согласия на передачу залогового имущества по договору долгосрочной аренды в пользу ООО "Урал-Ресурс"; поручительство же, в свою очередь, выступало бы гарантией того, что задолженность по кредитным договорам будет погашена. ООО "Урал-Ресурс" отметило, что заключило договоры поручительства и исполняло соответствующие обязательства, будучи заинтересованным в использовании заложенного имущества и исключении обращения на него взыскания по долгам ООО "АЭС Инвест".

Таким образом, ООО "Урал-Ресурс" фактически исполняло кредитные обязательства ООО "АЭС Инвест" перед ПАО "Сбербанк" и ПАО "Запсибкомбанк", но как поручитель, что позволяло использовать залоговое имущество в производственной деятельности и исключало в определенный момент возможность обращения взыскания на него.

Между ООО "АЭС Инвест" и ООО "Урал-Ресурс" были заключены договоры аренды N 6 от 18.06.2018, N 7 от 18.06.2018, N 8 от 18.06.2018, N 9 от 18.06.2018, N 10 от 18.06.2018, N 12 от 18.06.2018, N 11/1 от 01.08.2018.

По условиям договора аренды N 6 от 18.06.2018 размер ежемесячной арендной платы составляет 10 885 978,98 руб. По условиям дополнительного соглашения N1 от 09.08.2018 к договору N6, одностороннее расторжение договора не допускается, указанное дополнительное соглашение зарегистрировано 16.08.2018; по условиям дополнительного соглашения N 2 от 28.09.2018, срок договора аренды составляет 30 лет, изменения в договор вносятся только после согласования с ПАО "Сбербанк", поскольку имущество находится в залоге, дополнительное соглашение N 2 зарегистрировано 03.10.2018. По условиям дополнительного соглашения N 3 от 09.10.2018 стороны пришли к соглашению о прекращении договора аренды в случае прекращения договора поручительства N 87298 от 26.06.2018 (по основанию абзаца 3 пункта 4.1), заключенного ООО "Урал-Ресурс" в счет исполнения кредитных обязательств ООО "АЭС-Инвест" по договору N 76227 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 12.07.2013, договору N 78017АСРМ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 08.02.2018, дополнительное соглашение зарегистрировано 31.10.2018.

По условиям договора аренды N 7 от 18.06.2018 ежемесячная арендная плата определена сторонами в размере 3 550 813 руб. Согласно дополнительному соглашению N 1 от 20.07.2018 к договору N 7 указанный договор заключен на 10 лет, соглашение N 1 зарегистрировано 11.07.2018. Согласно дополнительному соглашению N 2 от 09.08.2018 одностороннее расторжение договора не допускается, дополнительное соглашение зарегистрировано 17.08.2018. По условиям дополнительного соглашения N 3 от 28.09.2018 срок договора составляет 30 лет и любые изменения подлежат согласованию с ПАО "Сбербанк", дополнительное соглашение зарегистрировано 03.10.2018. По условиям дополнительного соглашения N 4 от 09.10.2018 стороны пришли к соглашению о прекращении договора аренды в случае прекращения договора поручительства N 87298 от 26.06.2018 (по основанию абзаца 3 пункта 4.1), заключенного ООО "Урал-Ресурс" в счет исполнения кредитных обязательств ООО "АЭС-Инвест" по договору N 76227 об открытии не возобновляемой кредитной линии от 12.07.2013, договору N78017АСРМ об открытии не возобновляемой кредитной линии от 08.02.2018, дополнительное соглашение зарегистрировано 29.10.2018.

По условиям договора аренды N 8 от 18.06.2018 ежемесячная арендная плата определена сторонами в размере 8 806 350 руб. Согласно дополнительному соглашению N 1 от 09.08.2018 к договору N 8 одностороннее расторжение договора во внесудебном порядке не допускается. Согласно дополнительному соглашению N 2 от 28.09.2018 договор заключен на 30 лет, имущество находится в залоге у ПАО "Сбербанк". По условиям дополнительного соглашения N 3 от 09.10.2018 стороны пришли к соглашению о прекращении договора аренды в случае прекращения вышеназванного договора поручительства N 87298 от 26.06.2018, дополнительное соглашение зарегистрировано 29.10.2018. По условиям дополнительного соглашения N 4 от 20.12.2018 размер арендной платы с 01.01.2019 составляет 8 955 610,16 руб.

По условиям договора аренды N 9 от 18.06.2018 ежемесячная арендная плата определена сторонами в размере 1 548 337 руб. Дополнительным соглашением N 1 от 09.08.2018 к договору N 8 одностороннее расторжение договора во внесудебном порядке не допускается. По условиям дополнительного соглашения N 4 от 20.12.2018 размер арендной платы с 01.01.2019 составил 1574 580 руб.

По условиям договора аренды N 10 от 18.06.2018 ежемесячная арендная плата определена сторонами в размере 2 445 204 руб. По условиям дополнительного соглашения N 4 от 20.12.2018 размер арендной платы с 01.01.2019 составил 2 486 648,14 руб. Дополнительным соглашением N 1 от 09.08.2018 к договору N 10 одностороннее расторжение договора во внесудебном порядке не допускается. Согласно дополнительному соглашению N 2 от 12.10.2018 указанный договор заключен на 30 лет, имущество находится в залоге у ПАО "Запсибкомбанк", любые изменения подлежат согласованию с ПАО "Запсибкомбанк"; ООО "АЭС Инвест" (арендодатель) и ООО "Урал-Ресурс" (арендатор) пришли к соглашению о прекращении договора аренды в случае прекращения договора поручительства N 99002260816/п-4 от 12.10.2018, заключенного между ПАО Запсибкомбанк и ООО "Урал-Ресурс" в обеспечение исполнения ООО "АЭС Инвест" кредитных обязательств по договору кредитной линии N990022608/16Л от 08.08.2018. Договор аренды также считается расторгнутым сторонами с прекращением взаимных прав и обязанностей, в случае невыполнения/ненадлежащего выполнения арендатором - ООО "Урал-Ресурс" своих обязательств по договору поручительства N 99002260816/П-4 от 12.10.2018.

По условиям договора N 11/1 от 01.08.2018 размер арендной платы составляет 17 912 руб.

По условиям договора N 12 от 18.06.2018 (аренда транспортных средств) размер арендной платы составляет 1 812 814,53 руб. Согласно дополнительному соглашению N 2 от 22.12.2018 размер арендной платы составляет 403 430 руб. с 01.01.2019.

ООО "Урал-Ресурс" отметило, что до расторжения договоров аренды ООО "АЭС Инвест" принимало в счет оплаты арендных платежей платежи, произведенные банкам и третьим лицам, что оформлялось зачетами, зачетов произведено на сумму 253 966 086,30 руб. Зачеты являлись обыкновенной практикой исполнения сторонами заключенной между ними группы договоров, поскольку у ООО "АЭС-Инвест" были заблокированы счета в результате задолженности перед бюджетом, а неоплата кредитных обязательств могла повлечь обращение взыскание на имущество ОАО "АЭС Инвест".

Платежи, осуществленные ООО "Урал-Ресурс" в кредитные организации по обязательствам ООО "АЭС Инвест", не могут быть признаны недействительными сделками в силу природы сложившихся между обществами правоотношений, а именно отношений сальдирования. Такой порядок расчетов был предусмотрен сторонами изначально, при этом, сальдирование не является сделкой, не имеет значения то, в какой момент оно произошло. В сложившейся ситуации прекращение взаимных обязательств сторон происходит не в силу актов о зачете, а в силу сложившихся отношений между сторонами.

Так, взяв в аренду у ООО "АЭС Инвест" имущество, ООО "Урал-Ресурс" было вынуждено заключить договоры поручительства с ПАО "Сбербанк" и ПАО "Запсибкомбанк" и соответственно исполнять кредитные обязательства должника. ООО "Урал-Ресурс" полагает, что к правоотношениям сторон подлежит применению сальдирование, определение сальдо взаимных расчетов для установления конечного размера обязательств одной стороны перед другой.

Заключение договора поручительства между кредитными организациями и ООО "Урал-Ресурс" было обусловлено требованием ПАО "Сбербанк России" и ПАО "Запсибкомбанк". Только после получения дополнительных гарантий в виде поручителя в лице ООО "Урал-Ресурс" кредитные организации дали согласие на изменение срока аренды имущества, принадлежащего должнику, что позволило заключить договоры аренды на срок до 30 лет. Указанное подтверждается письмами ПАО "Сбербанк России" от 04.10.2018 N 8597-15-исх/229 и ПАО "Запсибкомбанк" от 05.07.2018 N 21/2-30096. После заключения договоров поручительства к договорам аренды, заключенным между должником и ООО "Урал-Ресурс", были подписаны дополнительные соглашения, которыми стороны согласовали условие "о прекращении договора аренды в случае прекращения договора поручительства". Если предположить, что договоры аренды не были заключены, то и оснований для заключения договоров поручительства не было.

Таким образом, договоры аренды и договоры поручительства являются взаимосвязанными, заключены в короткий промежуток времени, взаиморасчеты по ним проведены сторонами оформлением зачетов, воля сторон фактически свидетельствует о желании увязать все обязательственные отношения в единое, расчеты между сторонами должны быть завершены сальдированием - определением итогового сальдо взаимных обязательств по взаимосвязанным договорам; при определении сальдо не происходит получение сторонами той или иной выгоды, а лишь фиксируется сальдо взаимных расчетов.

Наличие ограничений на расчетных счетах должника не позволило бы ему направлять денежные средства, полученные от ООО "Урал-Ресурс" по договорам аренды, беспрепятственно по своему усмотрению, например, на исполнение обязательств перед кредитными организациями.

Как указано конкурсным управляющим ООО "АЭС Инвест", кредитные договоры должником с ПАО "Сбербанк" были заключены 12.07.2013 и 08.02.2018, с ПАО "Запсибкомбанк" - 08.08.2016, в отношения поручительства ООО "Урал-Ресурс" вступает 25.09.2018 (по кредитным договорам с ПАО "Сбербанк") и 12.10.2018 (по кредитному договору с ПАО "Запсибкомбанк"), когда на ООО "Урал-Ресурс" переведена основная хозяйственная деятельность ООО "АЭС Инвест" путем передачи в аренду всего имущества, приносящего прибыль, сотрудников. К моменту, когда ООО "Урал-Ресурс" становится поручителем и начинает осуществлять за должника перечисления в пользу банков, ООО "Урал-Ресурс" уже накапливает задолженность перед ООО "АЭС Инвест" по оплате арендных платежей за пользование имуществом должника согласно договорам аренды от 18.06.2018. Ежемесячные перечисления ООО "Урал-Ресурс" в пользу ПАО "Сбербанк" и ПАО "Запсибкомбанк" не превышали размера ежемесячной арендной платы в пользу должника, после прекращения арендных отношений с ООО "Урал-Ресурс", последнее перестало самостоятельно осуществлять за должника платежи в пользу банков, что дополнительно подтверждает отсутствие у него намерения исполнять как поручитель обязательства должника. Осуществляя платежи в пользу кредитных организаций по договорам поручительства, ООО "Урал-Ресурс" направляло в адрес должника заявления о зачете встречных однородных требований, погашая, таким образом, в части собственные обязательства по внесению арендной платы. 26.09.2019 исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Шляпин Л.А. заявил отказ от исполнения договоров аренды, заключенных между должником и ООО "Урал-Ресурс", договоры аренды были расторгнуты. В связи с изложенным исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО "АЭС Инвест" полагает, что к заявленным ООО "Урал-Ресурс" требованиям, с одной стороны, и требованиям должника к обществу "Урал-Ресурс" по гашению задолженности по арендной плате по договорам N 6-12 от 18.06.2018 подлежит применению метод сальдирования встречных обязательств. Поскольку размер обязательств ООО "Урал-Ресурс" перед ООО "АЭС Инвест" превышает размер требований ООО "Урал-Ресурс" к должнику, требования кредитора не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника (по мнению конкурсного управляющего, взаимные требования, подлежащие сальдированию, составляют: у ООО "АЭС Инвест" к ООО "Урал-Ресурс" по арендной плате в общей сумме основного долга 209 072 575 руб. 07 коп., а также неустойки; у ООО "Урал-Ресурс" к ООО "АЭС Инвест" по возмещению платежей, произведенных по договорам поручительства и не включенных в акты зачета, на общую сумму 81 766 742 руб. 74 коп.), в результате подведения сальдо взаимных расчетов в связи с прекращением арендных отношений, завершающее денежное обязательство сформировано на стороне ООО "Урал-Ресурс" в пользу ООО "АЭС Инвест", его точный размер подлежит установлению в рамках самостоятельного судебного процесса.

Как верно посчитал суд первой инстанции, в данном случае, заключение договоров поручительства ООО "Урал-Ресурс" и кредитными организациями 25.09.2018 и 12.10.2018 было обусловлено заключением ООО "Урал-Ресурс" и должником договоров аренды электросетевого имущества от 18.06.2021 (договоры поручительства содержат условия об их прекращении в случае прекращения тарифного регулирования услуг ООО "Урал-Ресурс" по передаче электрической энергии, после заключения договоров поручительства согласованы условия о долгосрочности договоров аренды, о прекращении договоров аренды в случае прекращения договоров поручительства). Как следует из пояснений участников процесса, в отсутствие арендных отношений между сторонами поручительство за должника не было бы дано, и кредитные обязательства должника перед банками обществом "Урал-Ресурс" бы не исполнялись, их исполнение было обусловлено необходимостью сохранения договоров аренды, сохранения заложенного имущества должника, переданного в аренду обществу "Урал-Ресурс", наличием у общества "Урал-Ресурс" перед должником обязательств по внесению арендной платы; сторонами систематически по результатам исполнения обществом "Урал-Ресурс" за должника кредитных обязательств перед банками в рамках данного поручительства производилось уменьшение обязательств общества "Урал-Ресурс" перед ООО "АЭС Инвест" по договорам аренды, что вплоть до введения в отношении должника процедуры банкротства оформлялось зачетами.

В связи с чем, имеются достаточные основания полагать договоры аренды и договоры поручительства, обязательства ООО "Урал-Ресурс" и ООО "АЭС Инвест", возникающие в результате исполнения ООО "АЭС Инвест" договоров аренды, а ООО "Урал-Ресурс" - договоров поручительства, взаимосвязанными и взаимообусловленными, следовательно, соответствующие требования сторон друг к другу не подлежат установлению как самостоятельные, обособленные в условиях прекращения соответствующих правоотношений и хозяйственной деятельности предприятиями. С учетом сложившихся между сторонами отношений по их результатам подлежит установлению завершающая обязанность одной стороны перед другой посредством сальдирования - сопоставления обязанностей сторон (соотнесение взаимных предоставлений) и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения).

Фактически между ООО "Урал-Ресурс" и ООО "АЭС Инвест" не возникали встречные обязанности, а формировалась лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон перед другой в рамках нескольких взаимосвязанных правоотношений, иное противоречило бы изначально достигнутым сторонами договоренностям, целям, преследуемым сторонами при вступлении в хозяйственные отношения.

В связи с чем, платежи, осуществленные ООО "Урал-Ресурс" в кредитные организации по обязательствам ООО "АЭС Инвест", отвечают признакам сальдирования, так как направлены на достижение единой хозяйственной цели, а именно сохранение возможности использовать имущество, принадлежащее ООО "АЭС Инвест", поскольку задолженность по оплате кредитных платежей могла привести к обращению взыскания на залоговое имущество.

При банкротстве стороны действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений по прекращенным взаимоотношениям, не являются сделкой, противоречащей положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, отклоняются соответствующие возражения ООО "Урал-Ресурс" относительно применения к обязательствам сторон сальдирования; реализация согласованного сторонами порядка расчетов фактически влечет прекращение обязательств надлежащим исполнением.

Как указано ООО "Урал-Ресурс" и ООО "АЭС Инвест", в случае применения метода сальдирования - соотнесения заявленных в рамках настоящего обособленного спора требований ООО "Урал-Ресурс" к ООО "АЭС Инвест" и обязательств ООО "Урал-Ресурс" перед ООО "АЭС Инвест" по внесению арендной платы по договорам аренды, сальдо формируется в пользу ООО "АЭС Инвест". Данные доводы не опровергнуты.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

По общему правилу исполнение обязательств поручителем предполагает, что поручитель получает право требовать исполнения с должника, однако в данном случае, конкурсный управляющий ООО "Урал-Ресурс" не учитывает фактические обстоятельства рассматриваемого дела, обусловленные взаимосвязанностью сделок аренды и поручительства. Вопреки утверждению апеллянта, применение метода сальдирования не позволяет прийти к выводу об оказании предпочтения кому-либо, в частности, ООО "АЭС-Инвест".

Доводы о нарушении прав лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "Урал-Ресурс", основаны на предположении и документально не подтверждены, с учетом отсутствия факта предпочтительного удовлетворения требований должника ООО "АЭС-Инвест".

Ссылки на предъявление требований, как обеспеченных залогом, правового значения не имеют. Залог является лишь обеспечением исполнения обязательств. Выше установлено (и данные выводы не оспорены и не опровергнуты), что сальдо сторон в итоге сложилось в пользу ООО "АЭС-Инвест". Прекращение обеспеченного залогом обязательства влечет прекращение залога (в части исполненного) (подпункт 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ). Следует учитывать и позицию Верховного суда РФ (определение от 23.06.2021N 305- ЭС19-17221 по делу А40-90454/2018).

Кроме того, из отзыва ПАО "Сбербанк" на апелляционную жалобу следует, что требование ПАО "Сбербанк" к поручителю ООО "Урал-Ресурс" по обязательствам заемщика ООО "АЭС Инвест" включено в реестр требований кредиторов в деле А76-800/2021 на сумму около 145,440 млн. руб.; начальная продажная стоимость имущества ООО "АЭС Инвест", находящегося в залоге у ПАО "Сбербанк", утверждена в общей сумме 1,5 млрд. руб. (определена в размере остаточной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2021), в связи с чем, можно предположить, что требования ПАО "Сбербанк" к ООО "АЭС Инвест" с большей долей вероятности могут быть погашены от реализации предмета залога, в связи с прекращением основного обязательства, прекратиться и солидарное (по поручительству ООО "Урал-Ресурс").

В рассматриваемом случае применение метода сальдирования отвечает целям и задачам процедуры банкротства, как ООО "АЭС Инвест", так и ООО "Урал-Ресурс", и не нарушает права и интересы кредиторов обоих должников.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы с учетом возражений по иной части судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2022 по делу N А76-43527/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" - Фадеевой Екатерины Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева