Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2024 г. N 09АП-91965/23 по делу N А40-26822/2023

г. Москва

28 февраля 2024 г.

Дело N А40-26822/23

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Лапшиной В.В., Веретенниковой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковым Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Костенко В.А., Рубинова А.С., Уфаева А.Н., Керимова З.Э. оглы, на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2023 г. по делу N А40-26822/23 об исключении из реестра требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "СОЛНЕЧНЫЙ" требования Рубинова А.С. в размере 36 524 549,15 руб., в рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "СОЛНЕЧНЫЙ",

при участии в судебном заседании:

от Рубинова А.С.: Глушков Н.А. по дов. от 27.11.2023

от Керимова З.Э. оглы: Занько В.В. по дов. от 17.10.2023

от Роде В.В.: Кашин В.В. по дов. от 16.03.2023

от Рапопорта В.И.: Уфаев А.Н. по дов. от 30.01.2023

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2023 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СОЛНЕЧНЫЙ" (ОГРН: 1117746942312, ИНН: 7729696340) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маглели Александр Алексеевич (является членом Ассоциации СРО "ЦААУ", адрес для направления корреспонденции: 129090, г. Москва, а/я 49).

В Арбитражный суд г. Москвы 05.09.2023 поступило заявление ИП Костенко В.А. об исключении требований Рубинова А.С. из реестра требований кредиторов должника, с уточнением основания заявления, принятым судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2023 исключены из реестра требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "СОЛНЕЧНЫЙ" требования Рубинова А.С. в размере 36 524 549,15 руб.

Костенко В.А., Рубинов А.С., Уфаев А.Н., Керимов З.Э. оглы, не согласившись с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просили отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

Представители Рубинова А.С., Керимова З.Э. оглы, Рапопорта В.И.поддерживали доводы апелляционных жалоб в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2023. требование Рубинова А.С. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в общем размере 36 524 549,15 руб., из которых: 30 421 861,51 руб. - основной долг, 2 594 192,98 руб. - проценты, 3 292 228,85 руб. - неустойка на сумму просроченного основного долга, 216 265,81 руб. - неустойка на сумму просроченных процентов, как обеспеченные залогом имущества должника.

ИП Костенко В.А. уточнено заявление, в соответствии с которым он ходатайствовал перед судом первой инстанции об исключении требований Рубинова А.С. в размере 36 524 549,15 руб. в связи с его погашением третьим лицом без цели замены в реестре требований кредиторов должника.

По заявлению Керимова З.Э. оглы им погашены требования кредитора Рубинова А.С., поскольку между Керимовым З.Э.о. и Роде В.В. заключен договор уступки прав требования от 09.10.2023, в соответствии с которым Керимов З.Э.о. принял обязательства поручителя перед исполнившим за ООО "СОЛНЕЧНЫЙ" обязательства по договору N 937-РКЛ/21 от 26.08.2021 г. в размере 36 524 549,15 руб. Рубиновым А.С. перед Совкомбанком.

В рамках заключенного договора уступки прав требования 09.10.2023 Керимовым З.Э.о. на депозит нотариуса перечислены денежные средства в размере 36 524 549,15 руб. для их передачи Рубинову А.С. в счет исполнения обязательств, возникших на основании договора поручительства N 973-ПФ-3/21 от 26.08.2021 г. во исполнение обязательств установленных Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 18.05.2023 г. по делу N 2-2361/23 и определения Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2023 г. по делу N А40-26822/23, что подтверждается справкой нотариуса N 937 от 09.10.2023 г., приходным кассовым ордером N 15 от 09.12.2023 г.

Как следует из материалов дела, приходным кассовым ордером от 09.10.2023 Керимов З.Э. оглы перечислил на депозит нотариуса денежные средства в размере 36 524 549,15 руб., в целях погашения требований Рубинова А.С. к ООО "СОЛНЕЧНЫЙ".

На основании произведенного платежа ИП Костенко В.А., просил суд об исключении требований Рубинова А.С. из реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "СОЛНЕЧНЫЙ" в указанном размере, без намерения произвести процессуальное правопреемство в данном деле о банкротстве.

Удовлетворяя указанное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу, что перечисление Керимовым З.Э.о. денежных средств на депозит нотариуса влечет снижение долговых обязательств должника перед кредиторами, в связи с чем исключение требований Рубинова А.С. из реестра требований кредиторов должника не порождает правовой неопределенности, не свидетельствует о нарушение прав иных кредиторов должника, соответствует целям и задачам процедуры банкротства.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно положениям п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

В случае изменения размера требований, включенных в реестр требований кредиторов, соответствующие поправки в реестр могут быть сделаны на основании судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления арбитражного управляющего или иного лица, участвующего в деле, об исключении требования кредитора из данного реестра.

С учетом содержания п. 6 ст. 16 и п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве должник, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обратиться в суд с заявлением об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов на основании указанного Закона.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным, при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора установлено, что третьим лицом, в целях погашения требований должника перечислены денежные средства на депозитный счет нотариуса, следовательно, произошло погашение требований кредитора должника без намерения замены в реестре требований кредиторов.

Погашение требования кредитора способствует снижению общей задолженности, что не свидетельствует о злоупотреблении правом и недобросовестной конкуренции с иными кредиторами, поскольку не происходит нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения иных кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "СОЛНЕЧНЫЙ".

Кредитором Костенко В.А. в Девятый арбитражный апелляционный суд представлено уведомление нотариуса о получении Рубиновым А.С. денежных средств, перечисленных Керимовым Э.Э оглы по договору уступки прав требования от 09.10.2023, заключенному с Роде В.В.

Аналогичная позиция изложена в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2020 N 308-ЭС19-11928(6,7), от 30.11.2021 N 304-ЭС20-2349(3), от 06.05.2022 N 308-ЭС19-11928(9), а также в судебных актах Арбитражного суда Московского округа по спорам со схожими фактическими обстоятельствами.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Рубинов А.С. в апелляционной жалобе указал, что Керимовым З.Э оглы при погашении требований Рубинова А.С. была нарушена специальная процедура, предусмотренная Законом о банкротстве;

что недопустимо исключение кредитора в связи с погашением долга отельному кредитору со стороны третьего лица после введения первой процедуры банкротства;

сослался на ненадлежащее исполнение обязательств Керимовым З.Э.оглы, а также допущенное злоупотребление правом.

Уфаев а.Н. в апелляционной жалобе указал, что положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

Керимов З.Э. оглы в апелляционной жалобе просил суд удовлетворить в полном объеме заявление о правопреемстве (не относится в предмету рассматриваемого обособленного спора) и исключить из реестра кредиторов должника ООО "Солнечный" требования Рубинова А.С. в размер 36 524 549,15 руб. как погашенные третьим лицом без цели замены в реестре кредиторов должника в процедуре наблюдения.

Доводы относительно того, что ранее судом было отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционной коллегией отклоняются, поскольку в рассматриваемом в рамках настоящего спора заявлении происходит выбытие кредитора из числа кредиторов по делу и снижение долговой нагрузки должника, тогда как в рамках иных споров предполагалась замена одного кредитора другим.

Аналогичным образом, апелляционная коллегия отклоняет доводы о нарушении порядка погашения требований кредиторов должника, предусмотренного Законом о банкротстве.

Керимов З.Э.о. погасил требования кредитора из своих собственных средств, а не за счет средств должника. Керимов З.Э.о., внесший денежные средства на депозит нотариуса для погашения требований кредитора, выразил отказ от правопреемства в отношении погашенных требований, в связи с чем единственным юридическим последствием является снижение общей задолженности без уменьшения конкурсной массы должника, что не нарушает прав кредиторов.

Из имеющегося в материалах обособленного спора отзыва Керимова З.Э. оглы действительно усматривается позиция апеллянта, согласно которой он указал, что требования были им погашены как третьим лицом без цели замены в реестре требований кредиторов должника в текущей процедуры наблюдения, однако указанная позиция не повлекла принятие неправильного судебного акта, так как резолютивная часть определения была объявлена 14.12.2023, а конкурсное производство открыто решением от 19.12.2023 года.

По смыслу норм Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленного им требования, на что должны быть направлены весь объем предоставленных кредиторам прав, а также инструменты влияния на движение дела о банкротстве.

Само по себе намерение включенного в реестр требований кредитора сохранить за собой статус кредитора не может быть расценено в качестве разумной экономической цели отказа от погашения своего требования третьим лицом, что, в целом, должно являться ожидаемым от любого разумного участника гражданского оборота и соответствует стандарту добросовестности.

С учетом изложенного, перечисление Керимовым З.Э.о. денежных средств на депозит нотариуса правомерно получило оценку суду первой инстанции как снижение долговых обязательств перед кредиторами должника, в связи с чем исключение требований Рубинова А.С. из реестра требований кредиторов должника, а также дальнейшее получением им денежных средств из депозита нотариуса не порождает правовой неопределенности, не свидетельствует о нарушение прав иных кредиторов должника, соответствует целям и задачам процедуры банкротства.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Доводы апелляционных жалоб свидетельствуют о несогласии апеллянтов с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2023 г. по делу N А40-26822/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Костенко В.А., Рубинова А.С., Уфаева А.Н., Керимова З.Э. оглы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Шведко О.И.

Судьи

Лапшина В.В. Веретенникова С.Н.