Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2022 г. N 19АП-5653/22 по делу N А35-1679/2022

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 февраля 2023 г. N Ф10-6441/22 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

22 ноября 2022 г.

Дело N А35-1679/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2022 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от ООО ТК "Стройресурс": Евдокимова С.А., представитель по доверенности от 01.09.2022 N 21-СРК, паспорт гражданина РФ;

от ИП Комарова Е.В.: Васильева Н.А., представитель по доверенности от 09.03.2022 N 09/03-2022, паспорт гражданина РФ;

от Коваленко В.С.: Коваленко В.С., паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ИП Комарова Евгения Викторовича и ООО ТК "Стройресурс" на определение Арбитражного суда Курской области от 23.08.2022 по делу N А35-1679/2022

по рассмотрению заявления Коваленко Валентины Сергеевны об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника

по делу, возбужденному по заявлению ООО "Стройреконструкция" о признании ООО "Промснаб" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Стройреконструкция" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО "Промснаб" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.03.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 24.05.2022 заявление ООО "Стройреконструкция" признано обоснованным, в отношении ООО "Промснаб" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Саенко О.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в официальном издании, определенном регулирующим органом 04.06.2022.

Коваленко Валентина Сергеевна (далее - заявитель, кредитор) 23.06.2022 направила в арбитражный суд заявление об установлении требований в размере 104 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника, поступившее в электронном виде.

Определением Арбитражного суда Курской области от 23.08.2022 требования Коваленко В.С. в размере 104 000 руб. основного долга включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП Комаров Е.В., ООО ТК "Стройресурс" обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят вышеуказанное определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ИП Комарова Е.В., ООО ТК "Стройресурс" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, ООО ТК "Стройресурс" представлены возражения на пояснения кредитора.

Коваленко В.С. с доводами апелляционных жалоб не согласилась, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве и пояснениях, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Промснаб" Саенко О.А. поступило заявление о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя, а также отзыв, в котором она соглашается с доводами жалоб.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех участников обособленного спора о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов, пояснений, возражений на пояснения, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 1 статьи 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьями 65, 68 АПК РФ) кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В данном случае, в обоснование заявленных требований кредитор сослался на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договору на оказание юридических услуг N 17/12/2021/ от 17.12.2021.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Промснаб" и Коваленко В.С. был заключен договор на оказание юридических услуг N 17/12/2021/ от 17.12.2021, согласно условиям которого предметом договора является консультирование по вопросам хозяйственной деятельности заказчика, в том числе разработка проектов договоров, правовая оценка заключенных и планируемых к заключению договоров, дополнительных соглашений, приложений к ним, протоколов разногласий, мотивированных ответов на претензии, деловой переписки с контрагентами, госорганами, а также оказание иной правовой помощи заказчику, возникшей в ходе осуществления им хозяйственной деятельности. Оплата за оказанные услуги предусмотрена пунктом 3.1 договора.

ООО "Промснаб" в нарушение условий договора не произвело оплату в пользу Коваленко В.С. за оказанные услуги за период с января по февраль 2022 года в сумме 50 000 руб., что подтверждается актами выполненных работ, актом сверки.

В соответствии с условиями заключенного к договору дополнительного соглашения N 5/2022 от 24.01.2022 исполнитель также обязался оказать услуги, связанные с подготовкой процессуальных документов, их подачей и представлением интересов заказчика в рамках дела N А35-3392/2021 во всех судебных инстанциях до вступления судебного акта в законную силу. Объем и стоимость оказанных услуг окончательно определяется сторонами в акте оказанных услуг, оплата услуг производится после их оказания и подписания сторонами акта оказанных услуг в течение 10 дней.

Между сторонами 10.02.2022 подписан акт оказания услуг к дополнительному соглашению N 5/2022 от 24.01.2022 на сумму 54 000 руб.

Из материалов дела следует, что в подтверждение факта оказания услуг Коваленко В.С. в материалы дела представлены договор, дополнительное соглашение к нему, акты выполненных работ от 18.01.2022 и 21.02.2022, акт оказания юридических услуг к дополнительному соглашению, копии подготовленных писем, претензий, копии судебных актов об участии представителя в судебном заседании, иные документы. Заявителем также дополнительно были представлены доказательства, подтверждающие возможность у Коваленко В.С. оказывать юридических услуги: копия диплома специалиста по направлению "Правоведение", выданного Донецким национальным университетом, сведения о постановке на учет в качестве плательщика налога на профессиональный доход.

Изложенные выше обстоятельства документально не опровергнуты ни в суде первой, ни апелляционной инстанции, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о доказанности факта оказания юридических услуг является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы ИП Комарова Е.В. об ошибочности данного вывода ввиду того, что в представленных в материалы дела актах оказанных услуг от 18.01.2022 и 21.02.2022 не раскрыт перечень конкретных услуг оказанных ООО "Промснаб" в указанный период, представленные в материалы дела документы не подтверждают того факта, что данные документы непосредственно подготовлены Коваленко B.C., а также доводы апелляционной жалобы ООО ТК "Стройресурс" о том, что Коваленко B.C. представила в материалы дела документы, имеющие ряд существенных пороков, которые по мнению заявителя жалобы, не дают оснований суду принимать их в качестве допустимых доказательств реальности заявленных требований, несостоятельны и не основаны на материалах дела.

Кроме того, с учетом доводов заявителей жалоб, Коваленко В.С. в суд апелляционной инстанции представлены документально не опровергнутые пояснения относительно объема оказанных услуг по договору N 17/12/2021/ от 17.12.2021 в период с декабря 2021 года по февраль 2022 года с указанием перечня услуг и документами в их подтверждение.

Возражения ООО ТК "Стройресурс" относительно целесообразности оказанных услуг и их правовой природы апелляционной коллегией отклоняются, поскольку данное обстоятельство не является предметом рассмотрения настоящего обособленного спора.

Как верно обращено внимание судом первой инстанции, предметом рассмотрения настоящего спора является обоснованность заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов, возникших из договора об оказании услуг, а не взыскание понесенных расходов.

В связи с чем, по состоянию на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения задолженность ООО "ПромСнаб" перед Коваленко В.С. по договору на оказание юридических услуг N 17/12/2021/ от 17.12.2021 и дополнительному соглашению N 5/2022 от 24.01.2022 составила в общей сумме 104 000 руб. Доказательства, подтверждающие погашение образовавшейся задолженности, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд Курской области верно отклонил доводы сторон о чрезмерности заявленных расходов, поскольку они могли бы быть заявлены при рассмотрении заявления о взыскании понесенных судебных расходов в рамках настоящего дела по правилам главы 9 АПК РФ.

Учитывая вышеизложенное, подлежат отклонению как несостоятельные доводы апелляционной жалобы ИП Комарова Е.В. о том, что суд первой инстанции не дал оценку доводам о завышении цен на услуги по дополнительному соглашению N 5/2022 от 24.01.2022, и о том, что заявителем не подтверждена разумность и соразмерность судебных расходов на сумму 54 000,00 руб.

Ссылки апелляционных жалоб ИП Комарова Е.В. и ООО ТК "Стройресурс" на то, что ООО "Промснаб" с 2019 года и по настоящее время не ведет финансово-хозяйственную деятельность, в связи с чем, отсутствовала необходимость получения юридических услуг в консультировании по вопросам хозяйственной деятельности, и о сомнительности реальности оказания услуг, несостоятельны и не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции.

Кроме того судом верно также отмечено, что доводы лиц, участвующих в деле, об аффилированности должника и Коваленко В.С. не свидетельствуют о мнимости рассматриваемых правоотношений (статья 170 Гражданского кодекса РФ) в отсутствие иных доказательств допущения сторонами злоупотребления правом, а также доказательств того, что требования не носят гражданско-правового характера. При этом каких-либо доказательств того, что должник и Коваленко В.С. являются аффилированными или заинтересованными лицами, в материалах дела не содержится. Как правомерно указано судом области, ссылка на то, что Коваленко В.С. ранее оказывала юридические услуги должнику, не свидетельствует о такой заинтересованности, а говорит только об обязательственной связи, вытекающей из договора об оказании услуг (определение ВС РФ N 308-ЭС21-21416 (2)).

С учетом изложенного, подлежат отклонению как необоснованные и опровергающиеся содержанием обжалуемого судебного акта доводы апелляционной жалобы ООО ТК "Стройресурс" о том, что суд не дал правовой оценки доводам о мнимости заключенной между должником и заявителем сделки, а также об аффилированности сторон, и о том, что, по мнению заявителя жалобы, имеющиеся в материалах дела договор, акты выполненных работ не свидетельствуют о реальности оказания должнику соответствующих услуг.

Доводы апелляционной жалобы ООО ТК "Стройресурс" о наличии в данном случае компенсационного финансирования, в связи с чем, требование Коваленко B.C. подлежит субординации, также подлежат отклонению как несостоятельные и документально не подтвержденные.

Таким образом, заявленные требования Коваленко B.C. подтверждены соответствующими доказательствами, исследованы с учетом положений статьи 71 АПК РФ, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и документально не опровергнуты заявителями апелляционных жалоб.

Согласно статье 2, пункту 4 статьи 134, пункту 1 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, правомерно признал заявленные требования Коваленко В.С. в размере 104 000 руб. основного долга обоснованными, подтвержденными представленными в материалы дела документами и подлежащими отражению в реестре требований кредиторов должника третьей очереди.

Иные аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Доводы, приведенные заявителями апелляционных жалоб, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 23.08.2022 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 23.08.2022 по делу N А35-1679/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов В.В. Ботвинников