Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 г. N 12АП-9165/22 по делу N А12-28311/2021

г. Саратов

23 ноября 2022 г.

Дело N А12-28311/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "16" ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен "23" ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Степуры С.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Наховой М.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 августа 2022 года по делу N А12-28311/2021 об отказе в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" о прекращении производства по заявлению открытого акционерного общества "ДЕМОС" о взыскании судебных расходов по делу N А12-28311/2021, а также на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 августа 2022 года по делу N А12-28311/2021 о взыскании с закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" в пользу открытого акционерного общества "ДЕМОС" судебных расходов в сумме 45 000 руб. по делу N А12-28311/2021

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" (400120, г. Волгоград, ул. Дербентская, д. 72, ОГРН 1023403855749, ИНН 3445006700)

к акционерному обществу ВТБ Регистратор (127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, ОГРН 1045605469744, ИНН 5610083568)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: открытое акционерное общество "ДЕМОС" (400026, г. Волгоград, проспект им. Героев Сталинграда, д. 50, ОГРН 1023404357569, ИНН 3448003183), инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Волгограда (400094, г. Волгоград, ул. 51-й Гвардейской, д. 38, ОГРН 1043400306223, ИНН 3443077223)

об отмене выписки о регистрации владельца,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось открытое акционерное общество "ДЕМОС" (далее - ОАО "ДЕМОС", заявитель) с заявлением о взыскании с закрытого акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" (далее - ЗАО "ВВФ") судебных расходов в сумме 95 000 рублей.

В судебном заседании генеральным директором ЗАО "ВВФ" заявлено ходатайство о прекращении производства по заявлению о взыскании судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 августа 2022 года в удовлетворении ходатайства ЗАО "ВВФ" о прекращении производства по заявлению о взыскании судебных расходов отказано.

Генеральный директор ЗАО "ВВФ" повторно заявил ходатайство о прекращении производства по заявлению о взыскании судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 августа 2022 года повторное ЗАО "ВВФ" о прекращении производства по заявлению ОАО "ДЕМОС" о взыскании судебных расходов по делу А12-28311/2021, оставлено без удовлетворения. С ЗАО "ВВФ" в пользу ОАО "ДЕМОС" взысканы судебные расходы в сумме 45 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными определениями, ЗАО "ВВФ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанные определения отменить, производство по заявлению ОАО "ДЕМОС" о взыскании судебных расходов прекратить.

ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 186 АПК РФ, путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что в Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление акционерного общества "Волгоградская ватная фабрика" к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее - ответчик), в котором истец, с учётом заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит:

- обязать генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. отменить Выписку из реестра владельцев ценных бумаг на 31.12.2018 ЗАО "Ватная фабрика" форма С-01, подписанную заместителем директора филиала АО ВТБ Регистратор в г. Волгограде Потаниным Б.А., о регистрации открытого акционерного общества "Демос", как недействительную и ничтожную, с целью приведения реестра в первоначальное состояние;

- обязать генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. признать дополнительное соглашение к договору оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N ГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 от 17.10.2017, подписанное сторонами и договор N ГАЗ -1/011014 от 01.10.2014 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг в редакции 17.10.2017, подписанной сторонами в связи с изменениями законодательства РФ по правилам ведения реестра владельцев ценных бумаг по всем существенным условиям договора и с девятью несогласованными условиями - действительными;

- обязать генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. отменить Уведомление об одностороннем расторжении договора по инициативе Регистратора N ГАЗ-7363-181219/1 от 18.12.2019, как недействительное и ничтожное, с целью приведения отношения сторон в первоначальное состояние и понудить выдачей исполнительного листа исполнить: дополнительное соглашение от 17.10.2017, подписанное сторонами, и договор NГАЗ-1/011014 от 01.10.2014 в редакции 17.10.2017, подписанный сторонами, в связи с изменениями законодательства РФ по правилам ведения реестра владельцев ценных бумаг;

- обязать генерального директора АО ВТБ Регистратор Петрова К.С. представить в уполномоченный орган информацию в соответствии с требованиями установленными подпунктом "а" пункта 1 части 1.1 статьи 4 Закона N 209 -ФЗ по включению ЗАО "Волгоградская ватная фабрика" в перечень реестра малых и средних предприятий.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

16 июня 2022 года в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление открытого акционерного общества "ДЕМОС" о взыскании судебных расходов в сумме 95 000 рублей.

В качестве доказательства несения судебных расходов за рассмотрение настоящего дела в суде первой инстанции и апелляционной инстанции заявителем в материалы дела представлены договор на оказание юридических услуг от 12.10.2021, договор на оказание юридических услуг от 24.11.2021, платежное поручение от 25.10.2021 N 254, платежное поручение от 06.12.2021 N 291, платежное поручение от 01.12.2021 N 288, платежное поручение от 18.05.2022 N 43.

12 октября 2021 года ОАО "Демос" и Осечкина Дарья Владимировна заключили договор на оказание юридических услуг, согласно пункту 1 которого Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать следующие услуги: провести анализ поступившего искового заявления от ЗАО "Волгоградская ватная фабрика", подготовить отзыв на исковое заявление, представлять интересы Заказчика в Арбитражном суде Волгоградской области при рассмотрении указанного искового заявления по делу N А 12-28311/2021, провести необходимые консультации в ходе оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость оказываемых услуг, на момент заключения договора составляет 35 000 рублей.

24 ноября 2021 года ОАО "Демос" и ИП Кузнецов Олег Викторович заключили договор на оказание юридических услуг, в соответствии с пунктом 1.1 которого Исполнитель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором обязуется оказать следующие услуги: представительство Общества в Арбитражном суде Волгоградской области по арбитражному делу N А12-28311/2021; в случае подачи апелляционной жалобы представительство в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость услуг составляет:

- представительство в Арбитражном суде Волгоградской области - 40 000 рублей.

- представительство в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде - 20 000 рублей.

В материалы дела представлены акт выполненных работ от 28.01.2022 г. по договору на оказание юридических услуг от 12.10.2021 г., акт приёма-передачи от 24.05.2022 г. по договору об оказании юридических услуг от 24.11.2021 г.

В соответствии с заключенными договорами на оказание юридических услуг ОАО "Демос" было оплачено за представительство в Арбитражном суде Волгоградской области 75 000 рублей, за представительство в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде 20 000 рублей. Данные обстоятельство подтверждаются платежными поручениями N 43 от 18.05.2022 N254 от 25.10.2021, N 288 от 01.12.2021, N 291 от 06.12.2021.

Таким образом, представленными заявителем в материалы дела документами подтверждается реальность понесенных им судебных расходов на оплату услуг представителя в суде первой инстанции.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителем, представлены доказательства, подтверждающие факт оказания услуг, размер и факт оплаты понесенных расходов, связанных с рассмотрением дела судом первой инстанции и в суде апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции, с учетом сложности дела, продолжительности его рассмотрения, а также подготовки документов, участия представителей в судебных заседаниях, с учетом объема выполненных работ представителями, фактически затраченного времени, сложившейся в регионе стоимости услуг адвокатов, пришел к выводу, что в данном случае критерию разумности отвечают судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 45 000 руб., из которых 40 000 руб. - представление интересов в суде первой инстанции, 5 000 руб. - в суде апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется право на получение квалифицированной юридической помощи. Пунктом 3 статьи 123 Конституции РФ установлено, что судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Реализации права на судебную защиту наряду с другими правовыми средствами служит институт судебного представительства, обеспечивающий заинтересованному лицу получение квалифицированной юридической помощи, а в случаях невозможности непосредственного (личного) участия в судопроизводстве -доступ к правосудию. Данный вывод следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 15-П от 16.07.2004.

Согласно статье 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно положениям статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно правоприменительным положениям постановления Пленума N 1, судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном, в том числе главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу вышеприведенных норм АПК РФ возложение обязанности возместить лицу понесенные им при рассмотрении дела издержки не ставится в зависимость от предмета иска. Основанием взыскания судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы.

В силу пункта 28 постановления Пленума N 1 после принятия итогового судебного акта по делу лицо, участвующее в деле, вправе обратиться в суд с заявлением по вопросу о судебных издержках, понесенных в связи с рассмотрением дела, о возмещении которых не было заявлено при его рассмотрении.

Согласно правоприменительной практике Европейского суда по правам человека заявитель имеет право на компенсацию судебных расходов и издержек, если докажет, что они были понесены в действительности и по необходимости и являются разумными по количеству. Европейский суд исходит из того, что если дело велось через представителя, то предполагается, что у стороны в связи с этим возникли определенные расходы, и указанные расходы должны компенсироваться за счет проигравшей стороны в разумных пределах.

При этом разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Соответствующие правовые позиции содержатся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", пункте 20 информационного письма от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах".

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2004 N 454-О разъяснил, что реализация арбитражным судом права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

Таким образом, взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции суда и направлено на пресечение злоупотребления правом, а также недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Как следует из материалов дела, в процессе рассмотрения настоящего дела представители ОАО "Демос" представляли в материалы дела отзыв на исковое заявление, дополнение к отзыву, а также дополнительные доказательства, Осечкина Дарья Владимировна приняла участие в 8 заседаниях (14.10.2021, 27.10. 2021, 07.12.2021, 14.12.2021, 27.12.2021, 11.01.2022, 26.01.2022, 27.01.2022), Кузнецов Олег Викторович участвовал в 4 заседаниях (07.12.2021, 14.12.2021, 11.01.2022, 26.01.2022). Представители также приняли участие в судебном заседании при рассмотрении дела в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде посредством видеоконференц-связи.

Суд первой инстанции, принимая во внимание объем выполненной представителями работы, сложность дела, продолжительность его рассмотрения, пришел к выводу, что критерию разумности отвечают судебные расходы, понесенные представителями ОАО "ДЕМОС" при рассмотрении дела в суде первой инстанции в размере 40 000 рублей, в суде апелляционной инстанции - 5000 рублей.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 февраля 2014 года N 16291/10, основным принципом, подлежащим обеспечению судом при взыскании судебных расходов и установленным законодателем, является критерий разумного характера таких расходов, соблюдение которого проверяется судом на основе следующего: фактического характера расходов; пропорционального и соразмерного характера расходов; исключения по инициативе суда нарушения публичного порядка в виде взыскания явно несоразмерных судебных расходов; экономного характера расходов; их соответствия существующему уровню цен; возмещения расходов за фактически оказанные услуги; возмещения расходов за качественно оказанные услуги; возмещения расходов исходя из продолжительности разбирательства, сложности дела, при состязательной процедуре; запрета условных вознаграждений, обусловленных исключительно положительным судебным актом в пользу доверителя без фактического оказания юридических услуг поверенным; распределения (перераспределения) судебных расходов на сторону, злоупотребляющую своими процессуальными правами.

Сама по себе стоимость услуг по договору не может быть достаточным доказательством величины понесенных расходов, поскольку выбор контрагента с определенным уровнем цен на услуги, являясь безусловным правом заказчика, не обязывает суд оценивать указанный уровень цен как разумный при оценке выплаченных сумм в качестве судебных расходов применительно к определенному делу.

Отношения между доверителем и поверенным являются договорными, а их соглашение о размере и порядке оплаты юридических услуг является результатом, достигнутым в ходе свободно складывающихся отношений на рынке правовых услуг.

Заключение гражданско-правовых договоров, в том числе и договора на оказание юридических услуг, является правом истца, а не его обязанностью.

Заявитель вправе расходовать денежные средства на оплату юридических услуг в неограниченном размере, но, претендуя на возмещение таких расходов, он должен учитывать, что возмещению подлежат исключительно те расходы, которые обоснованы с точки зрения критерия разумности.

С учетом категории спора и его сложности, подготовленных документов по делу, затраченного времени на их подготовку, продолжительность рассмотрения дела, количества судебных заседаний с участием в них представителей заявителя, сложившуюся в регионе стоимость услуг по участию представителей в арбитражных судах, суд пришел к выводу, что размер расходов на оплату услуг представителя в сумме 45 000 руб. является разумным пределом.

Доводы заявителя о злоупотреблении ОАО "ДЕМОС" своими правами (ст. 111 АПК РФ) не подтверждаются достоверными, бесспорными доказательствами и выражают субъективное мнение ЗАО "ВВФ". В данном случае обстоятельств, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны ОАО "ДЕМОС", не выявлено.

В отношении отказа в удовлетворении ходатайств ЗАО "ВВФ" о прекращении производства по заявлению о взыскании судебных расходов суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В судебном заседании генеральный директор истца заявил ходатайства о прекращении производства по заявлению ОАО "ДЕМОС" о взыскании судебных расходов, мотивированное тем, что согласно ГРН 22134003995206 от 09.11.2021 Выписки из ЕГРЮЛ ОАО "ДЕМОС" заявление подписано по доверенности, выданной неуполномоченным на это выше названным законом Ишуниной Л.М., которая не является директором ОАО "ДЕМОС". ГРН от 09.11.2021 исключил (аннулировал) Распоряжение N 759-р о перерегистрации Общества из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что:

1) имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 настоящего Кодекса;

2) имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда;

3) имеется принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда либо если арбитражный суд отменил указанное решение;

4) истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом;

5) организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована;

6) после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства;

7) имеются основания, предусмотренные частью 7 статьи 194 настоящего Кодекса.

Арбитражный суд также прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях.

В силу пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения.

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, директором открытого акционерного общества "ДЕМОС" является Ишунина Людмила Михайловна. Заявление о взыскании судебных расходов подписано представителем ОАО "ДЕМОС" Кузнецовым Олегом Викторовичем по доверенности от 24.11.2021, выданной директором Ишуниной Людмилой Михайловной.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении ходатайств ЗАО "ВВФ" о прекращении производства по заявлению о взыскании судебных расходов.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с правомерными выводами суда первой инстанции и направлены на их переоценку, в связи с чем, они отклоняются судом.

Судом первой инстанции исследованы и оценены все связанные с разрешением данного вопроса обстоятельства.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции считает определение, принятое судом первой инстанции законным, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а лишь сводятся к несогласию с вынесенным судебным актом и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции при рассмотрении спора по существу, доводы аналогичны доводам истца изложенным при рассмотрении требований в суде первой инстанции, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем у апелляционного суда нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 августа 2022 года по делу N А12-28311/2021 об отказе в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по заявлению о взыскании судебных расходов и определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 августа 2022 года по делу N А12-28311/2021 о взыскании судебных расходов и об отказе в удовлетворении повторного ходатайства о прекращении производства по заявлению о взыскании судебных расходов оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.М. Степура