Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 г. N 15АП-18881/22 по делу N А01-3015/2019

город Ростов-на-Дону

25 ноября 2022 г.

дело N А01-3015/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии в режиме веб-конференции:

от Биевой А.З.: представитель Савина С.С. по доверенности от 12.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего должника Хасанова Ильнура Сагутдиновича на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2022 по делу N А01-3015/2019 об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего должника Хасанова Ильнура Сагутдиновича о признании недействительным договора купли-продажи от 20.07.2017 жилого помещения, заключенного Ениной Александрой Сергеевной и Биевой Альбиной Заурбиевной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ениной Александры Сергеевны (ИНН 010509505392, СНИЛС N 128-688-022-94),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ениной Александры Сергеевны (далее - должник) финансовый управляющий должника Хасанов Ильнур Сагутдинович обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением к Зайцеву Юрию Ивановичу о признании недействительным договора купли - продажи жилого помещения с кадастровым номером: 01:05:2900013:5984, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, аул Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, 1, корп. 1, кв. 71, заключенного Ениной Александрой Сергеевной и Биевой Альбиной Заурбиевной 20 июля 2017 года и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением Арбитражного суда республики Адыгея от 11.07.2022 года к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета рассматриваемого спора, привлечен Кошко Руслан Асланович.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего гражданки Ениной Александры Сергеевны Хасанова Ильнура Сагутдиновича к Биевой Альбине Заурбиевне о признании недействительным договора купли-продажи жилого помещения от 20 июля 2017 года, отказано.

Определение мотивировано недоказанностью совокупности условий для признания сделки недействительной.

Финансовый управляющий Хасанов Ильнур Сагутдинович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что должником произведено отчуждение недвижимого имущества по явно заниженной цене. Более того, финансовым управляющим не было установлено обстоятельств поступления денежных средств должнику, что свидетельствует о безвозмездной передаче ликвидного имущества. В условиях безвозмездной передачи имущества ответчик не мог не понимать недобросовестность своего поведения.

В отзыве на апелляционную жалобу Биева Альбина Заурбиевна возражала в отношении заявленных доводов, указывала на то, что оплата была произведена в полном объеме, денежные средства переданы Кошко Р.А., который был уполномочен Ениной А.С. на получение денежных средств, в связи с чем просила определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве Ениной Александры Сергеевны возбуждено 05.11.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.02.2021 должник -гражданка Енина Александра Сергеевна признана несостоятельной (банкротом) и в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Хасанов Ильнур Сагутдинович.

В ходе исполнения обязанностей финансовым управляющим установлено, что 20 июля 2017 года гражданин Кошко Руслан Асланович, действуя по доверенности от 02.03.2017 от имени гражданки Ениной Александры Сергеевны и гражданка Биева Альбина Заурбиевна заключили договор купли - продажи квартиры, расположенной по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, аул Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, 1, корп. 1, кв. 71.

Согласно пункту 6 указанного договора, цена квартиры согласованна сторонами договора в размере 1 674 000 рублей. Указанная цена квартиры установлена по соглашению сторон настоящего договора, является окончательной и в дальнейшем изменению не подлежит.

Как следует из расписки о получении денежных средств от 20.07.2017, продавец получил от покупателя денежную сумму в размере 1 1 674 000 рублей, в качестве оплаты квартиры по договору от 20.07.2017. Денежные средства получены в полном объеме. Претензий по оплате нет.

Также распиской, подписанной Кошко Русланом Аслановичем, действующим от имени и по поручению Ениной Александру Сергеевны, подтверждено, что оплата по договору от 20.07.2017, заключенному между Ениной Александрой Сергеевной (продавец) и Биевой Альбиной Заурбиевной ( покупатель), за проданную квартиру 51,5 кв.м, находящуюся по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, а. Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, 1, корпус 1, квартира 71, произведена покупателем в полном объеме в день подписания договора. Материальных и иных претензий по оплате квартиры продавец к покупателю не имеет.

Право собственности на указанный объект недвижимости зарегистрировано за Биевой Альбиной Заурбиевной 8 августа 2017 года

Полагая, что указанный договор совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств (безвозмездно), в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Определяя подлежащие применению нормы, суд апелляционной инстанции исходит из того, что дело о банкротстве возбуждено 05.11.2019, а оспариваемый договор заключен 20.07.2017, т.е. в пределах трех лет до даты возбуждения дела, в связи с чем, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Соответственно, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. При этом, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование наличия признаков неплатежеспособности финансовый управляющий ссылается на то, что на дату заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Крона" в размере 5 500 000 руб., просрочка по которым возникла с 01.11.2017. Данная задолженность была уступлена Хамидуллину И.Х. по договору уступки права требования от 05.04.2017 и взыскана решением Приволжского районного суда г. Казани от 19.01.2018 по делу N 2-413/2018.

Между тем, обязательства принятые Ениной А.С. по договору займа от 15.03.2017 г., заключенному между должником и ООО "Крона", возникли 15.03.2017 г.. при этом срок возврата сторонами был установлен до 31.10.2017 года.

Таким образом, на момент совершения сделки купли-продажи с Биевой А.З. неисполненных обязательств Енина А.С. не имела, поскольку срок исполнения по имеющимся обязательствам еще не наступил.

Кроме того, сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396).

Финансовый управляющий должника должен доказать, что на момент совершения сделки ответчику было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В рассматриваемом случае решения о взыскании задолженности приняты после заключения договора. Соответственно, до момента заключения договора от 20.07.2017 в открытом доступе отсутствовали сведения о наличии у должника значительного объема обязательств.

При этом, Биева А.З. является незаинтересованным лицом, ввиду чего у нее отсутствовала возможность установить наличие признаков неплатежеспособности должника на момент заключения договора. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, ответчик на момент совершения оспариваемого договора о наличии у Ениной А.С. признаков неплатежеспособности осведомлена не была.

Кроме того, согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки для ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для целей установления противоправности цели сделки и недобросовестности ответчика по сделке подлежит применению критерий кратности превышения договорной цены над рыночной стоимостью.

Судом первой инстанции проанализированы положения договора о цене и установлено, что Енина Александра Сергеевна приобрела спорное имущество по соглашению об отступном от 07.02.2017, заключенному с ООО "Стройинвест", где стоимость имущества была определена сторонами в размере 2 034 250 рублей.

При этом, в оспариваемом договоре цена отчуждения имущества указана равной 1 674 000 руб. Соответственно, разница между ценой договора (1 674 000 руб.) и стоимостью, определенной в соглашении об отступном от 07.02.2017 (2 034 250 рублей), составляет менее 20%.

Также в подтверждение соответствия стоимости имущества, указанного в договоре, рыночным условиям ответчик представил в материалы дела заключение N 534-Н.04 от 25.04.2022 г.. согласно которому рыночная стоимость объекта недвижимости -квартиры N71. общей площадью 51.5 кв.м., расположенной по адресу: Республика Адыгея, р-н Тахтамукайский. аул Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, д. 1, корп. 1. по состоянию на июль 2017 года составляла в среднем 1 674 000 рублей.

При этом, судом первой инстанции неоднократно предлагалось финансовому управляющему уточнить требования с учетом представленных в материалы дела доказательств, а также заявить ходатайство о назначении оценочной экспертизы на момент совершения оспариваемой им сделки, однако данные указания суда были проигнорированы.

Согласно положениям ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из буквального толкования приведенной правовой нормы следует, что представление доказательств является обязанностью стороны, неисполнение которой, в силу ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет за собой для этих лиц предусмотренные AIIK РФ последствия.

Суд первой инстанции, оценив указанное заключение в совокупности с другими имеющимися в материалах дела доказательствах, верно пришел к выводу о том. что финансовый управляющий должника не доказал факт заключения оспариваемого договора на условиях неравноценного встречного исполнения, выразившеюся в отчуждении спорного имущества по заниженной, несоответствующей рыночной стоимости, цене.

В этой связи, доводы финансового управляющего о том, что в рамках настоящего дела были оспорены сделки со стоимостью за 1 кв.м. 37 тыс.руб., а в рассматриваемом случае сторонами установлена цена за 1 кв.м. составляет 32 тыс.руб., признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства, свидетельствующие об установлении цены квартиры в договоре в пределах рыночной стоимости.

Более того, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре недвижимости кадастровая стоимости жилого помещения - квартиры N 71, общей площадью 51.5 кв.м.. расположенной по адресу: Республика Адыгея, р-н Тахтамукайский. аул Новая Адыгея, ул. Тургеневское шоссе, д. 1. корп. 1. составляет 718 842.15 рублей. Соответственно, кадастровая стоимость спорного помещения меньше цены, установленной сторонами в договоре.

Исходя из изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии кратности занижения стоимости, цена отчуждения, указанная в договоре, незначительно отличается от указанной в отступном, что свидетельствует об отчуждении имущества на рыночных условиях.

Оценивая обстоятельства оплаты предусмотренной договором цены имущества, суд апелляционной инстанции установил, что пунктом 6 договора сторонами согласован следующий порядок расчетов: "сумма в размере 1 674 000 руб. уплачивается продавцу покупателем в день подписания договора. Ипотека в силу закона не возникает".

Денежные средства переданы были переданы представителю Ениной А.С. - Кошко Руслану Аслановичу, действующего на основании доверенности от 02.03.2017 N 2-779, что подтверждается распиской о получении денежных средств от 20.07.2017.

Судом первой инстанции определением от 11.07.2022 Кошко Р.А. привлечен в качестве третьего лица. Из представленных Кошко Р.А. пояснений следует, что Биевой А.З. расчет по договору произведен в полном объеме, денежные средства в размере 1 674 000 руб. были переданы доверительнице Ениной А.С.

Данные обстоятельства, подтверждающие оплату по договору, свидетельствуют об отсутствии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности состава недействительной сделки и обоснованности отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.09.2022 по делу N А01-3015/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Сулименко