Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 13АП-30171/22 по делу N А56-76564/2021

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2022 г.

Дело N А56-76564/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Кроликовой Д.С.

при участии:

от истца: Ульянова А.А. по доверенности от 16.06.2022

от ответчика: Иванов Г.А. по доверенности от 29.11.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30171/2022) ООО "Б-Системс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу N А56-76564/2021(судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску ООО "Рэилматик"

к ООО "Б-Системс"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РэилМатик" (далее - ООО "РэилМатик", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БСистемс" (далее - ООО "Б-Системс", ответчик) о взыскании 2 163 960 руб. неотработанного аванса, 362 853 руб. 06 коп. неустойки, 228 905 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 06.07.2022 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 02.08.2022 с ООО "Б-Системс" в пользу ООО "РэилМатик" взыскано 2 163 960 руб. неосновательного обогащения, 362 853 руб. 06 коп. неустойки, 150 083 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, а также 35 727 руб. судебных расходов по государственной пошлине; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что заключенный между сторонами договор не расторгнут, в связи с чем у ответчика отсутствует обязанность по возврату суммы предварительной платы по договору. Также ответчик указывает, что срок исполнения обязательства по поставке товаров не наступил в связи с нарушением истцом срока перечисления окончательной платы в размере 40%. Кроме того, ответчик полагает, что подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца неустойка является несоразмерной последствиям нарушенного обязательства. Ответчик ссылается на то, что в рассматриваемом случае отсутствуют правовые основания для взыскания процентов за пользование чужим денежными средствами.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Б-Системс" (поставщик) и ООО "РэилМатик" (покупатель) был заключен договор от 27.08.2020 N 0110-2020, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется произвести поставку изделий/оборудования в соответствии с утвержденными покупателем спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора и в соответствии с утвержденными покупателем техническими параметрами, на условиях, указанных в спецификациях, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование на условиях, указанных в Договоре.

Согласно пункту 2.1 договора, стоимость по договору включает в себя непосредственно стоимость изделий/оборудования и доставку до склада покупателя, а также все иные накладные расходы поставщика, связанные с исполнением своих обязательств (в том числе налоги и сборы, таможенные пошлины и т.д.).

В соответствии с пунктом 2.3 договора, общая стоимость договора составляет сумму указанных в спецификациях стоимостей изделий/оборудования. Покупатель оплачивает изделия/оборудования согласно графику платежей, указанном в спецификации по счету в срок 5 (пяти) рабочих дней с момента выставления счета, если иное не согласовано в спецификации.

В силу пункта 2.4 договора отгрузка изделий/оборудования происходит согласно графику поставки, указанному в спецификации.

Во исполнение принятых обязательств по договору истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 2 163 960 руб. в счет оплаты за поставку товара, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчиком не были исполнены обязательства по поставке товара, акты выполненных работ не направлялись и не подписывались, в связи с этим, истец направил в адрес ответчика претензию N РМ-06121 от 23.03.2021 с требованием о возврате авансовых платежей и оплате неустойки.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, признал их обоснованными, при этом пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства в связи с действием моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (не денежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 разъяснено, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Факт перечисления истцом денежных средств в пользу ответчика в счет оплаты товара в сумме 2 163 960 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Доказательства обратного в материалы дела ответчиком не представлены.

Доказательства поставки товаров на указанную сумму в материалах дела отсутствуют.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил в материалы дела акт N 6 от 01.10.2021, согласно которому ответчик осуществил проектирование и изготовление устройства по спецификации N 2 к Договору.

Вместе с тем, как правомерно указал суд первой инстанции, ответчиком в материалы дела не представлены документы, подтверждающие производство, монтаж, проведение испытаний на территории производства, испытания на территории заказчика, передачу документации.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что указанный акт датирован 01.10.2021, в то время как истец направил в адрес ответчика претензию N РМ-06121 от 23.03.2021 с требованием о возврате авансовых платежей. Также печать истца на указанном акте визуально отличается от печати, проставленной истцом на спорном договоре поставки.

Представленная в материалы дела ответчиком электронная переписка также не подтверждает факт исполнения ответчиком обязательств по договору, поскольку в договоре сторонами не предусмотрена возможность обмена сообщениями посредством электронной почты.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что срок исполнения обязательства по поставке товаров не наступил в связи с нарушением истцом срока перечисления окончательной платы в размере 40%.

Из материалов дела усматривается, что в спецификации N 1 к Договору стороны согласовали, что поставка товара осуществляется в течение 17 рабочих дней с момента поступления предоплаты в сумме 100 % на счет поставщика.

В соответствии с платежным поручением N 2389 от 15.09.2020 истец перечислил ответчику сумму предоплаты в полном объеме.

В спецификации N 2 к Договору сторонами согласована обязанность осуществления поставщиком отгрузки товара через 8 рабочих недель с момента поступления предоплаты в сумме 60 % на счет поставщика.

Платежным поручением N 2430 от 18.09.2020 истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 172 800 руб. в счет предварительной оплаты по спецификации N 2.

В спецификации N 3 к Договору сторонами предусмотрен график отгрузки товара в срок до 15.12.2020.

Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что срок исполнения обязанности по поставке товара не наступил, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Следовательно, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие факт исполнения ответчиком обязательств по договору, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания с ответчика в пользу истца 2 163 960 руб. неотработанного аванса.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение срока поставки товара.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 9.8 договора при нарушении поставщиком сроков поставки согласно пункту 3.1 договора, сроков замены некачественного товара на поставщика накладываются штрафные санкции в размере 0,05% от общей стоимости оборудования за каждый день.

В соответствии с расчетом истца, проверенным судами и признанным обоснованным, размер неустойки по состоянию на 07.06.2021 по Спецификации N 1 составил 41 596,74 руб.; по Спецификации N 2 - 48 480 руб.; по Спецификации N 3 - 272 776,32 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований в указанной части, ответчик указывает, что истцом неправомерно начислена неустойка на общую стоимость оборудования.

Указанный довод апелляционной жалобы не принимается во внимание апелляционным судом, поскольку пунктом 9.8 Договора предусмотрено, что неустойка подлежит начислению в размере 0,05% от общей стоимости оборудования за каждый день.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство ответчика о снижении размера неустойки.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Финансовая санкция определена сторонами в Договоре, подписанном без разногласий.

Принимая во внимание, что ответчиком не представлены доказательства в обоснование заявления об уменьшении неустойки, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для уменьшения размера неустойки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований в части взыскания неустойки в сумме 362 853 руб. 06 коп.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с расчетом истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами с 08.06.2021 по 06.07.2022 составил 228 905 руб. 45 коп.

Вместе с тем, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в том числе, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.04.2022 до окончания срока моратория не подлежат начислению.

В соответствии с расчетом суда, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.06.2021 по 31.03.2022 составил 150 083 руб. 95 коп.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 150 083 руб.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований в указанной части, указал, что требование о взыскании процентов за пользование чужими средствами не подлежит удовлетворению в связи с действием моратория на возбуждение дел о банкротстве.

Указанный вывод суда первой инстанции не оспаривается сторонами в апелляционном порядке, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для изменения решения суда в указанной части.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу N А56-76564/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева