Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 03АП-6572/22 по делу N А74-6778/2022

г. Красноярск

28 ноября 2022 г.

Дело N А74-6778/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2022 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Белоглазова Е.В.,

при секретаре судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания):

от ответчика - индивидуального предпринимателя Герасимовой Екатерины Николаевны: Рязановой И.В., представителя по доверенности от 28.02.2022, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Герасимовой Екатерины Николаевны

(ИНН 164509350334, ОГРН 319190100011751)

на определение Арбитражного суда Республики Хакасия

от 17 октября 2022 года по делу N А74-6778/2022,

УСТАНОВИЛ:

Му Липин, Чжан Пэнфэй обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями к индивидуальному предпринимателю Герасимовой Екатерине Николаевне (ИНН 164509350334, ОГРН 319190100011751, далее - ответчик, ИП Герасимова Е.Н.), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (ИНН 1901065260, ОГРН 1041901200021) о признании недействительным договора N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" управляющему индивидуальному предпринимателю Герасимовой Екатерине Николаевне, заключенного 09.09.2019 между представляющей интересы общества Юркиной Лилией Николаевной и индивидуальным предпринимателем Герасимовой Екатериной Николаевной, о признании недействительной государственной регистрационной записи под номером 2191901153134, содержащейся в разделе N 26 Единого государственного реестра юридических лиц, внесенной 17.09.2019 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, о возложении полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" на управляющего индивидуального предпринимателя Герасимову Екатерину Николаевну.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" (ИНН 1901108403, ОГРН 1121901003091, далее - третье лицо, ООО Артель старателей "Изас"), Юркина Лилия Николаевна.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 октября 2022 года приостановлено производство по делу N А74-6778/2022 до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела N А74-5008/2022.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В апелляционной жалобе заявитель указала на то, что My Липин и Чжан Пэнфэй обратились в арбитражный суд с исковым требованием о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 09.09.2019 N 1, направленным на защиту прав юридического лица, тождественным исковому требованию ООО "Артель старателей "Изас" о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей "Изас" управляющему от 09.09.2019 N 1 по делу N А74-7764/2021, производство по которому прекращено в связи с отказом истца от иска. Считает, что дело N А74-7764/2021 и дело N А74-6778/2022 были возбуждены о том же предмете и по тем же основаниям. Полагает, что имеются основания для прекращения производства по данному делу по исковым требованиям о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей "Изас" управляющему от 09.09.2019 N 1. По мнению ответчика, решения налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ записи от 21.12.2018 о назначении единоличным исполнительным органом ООО Артель старателей "Изас" директора Юркиной Л. Н., записей о прекращении полномочий руководителя юридического лица ООО Артель старателей "Изас" - директора Юркиной Л.Н. и об управляющем обществом ИИ Герасимовой Е.Н. от 17.09.2019 в установленном порядке не оспорены, правовых оснований для приостановления производства по делу не имеется.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Не согласен с определением суда первой инстанции. Просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Ответил на вопросы суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В Третий арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство от ответчика Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Республики Хакасия от ответчика (ИП Герасимовой Е.Н.) поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения апелляционной жалобы по делу N А74-5305/2021 и ходатайство о прекращении производства по делу в части.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца (Му Липина) поддержал заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения апелляционной инстанцией дела N А74-5008/2022. Возражал относительно прекращения производства по делу, так как состав лиц, участвующих в настоящем деле и в деле N А74-7764/2021 разный, а так же разные основания заявленного требования. Кроме того представитель истца возражал относительно доводов ответчика о ненадлежащих истцах, полагает, что участники общества вправе выступать в интересах корпорации.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в части, суд первой инстанции исходил из различных оснований оспаривания договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" управляющему от 09.09.2019 N 1 в деле N А74-7764/2021 и N А74-6778/2022.

Приостанавливая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что окончательный судебный акт по делу N А74-5008/2022 может повлиять на принятие законного и обоснованного решения по настоящему делу, поскольку в рамках дела N А74-6778/2022 необходимо установить полномочия исполнительного органа на право подписания договора N 1 от 09.09.2019, а в рамках дела NА74-5008/2022 оспариваются полномочия исполнительного органа на право подписания договора N 1 от 09.09.2019.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 этого Кодекса.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.10.2018 N 2683-О, положения пункта 1 части 1 статьи 143 и пункта 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предписывающие арбитражному суду приостановить производство по делу (до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда) в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом, являются гарантией вынесения судом законного и обоснованного решения и не предполагают их произвольного применения. Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела N А74-5008/2022 Му Липин, Чжан Пэнфэй обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас", обществу с ограниченной ответственностью "Сибпром", Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас", оформленного протоколом от 07.11.2018 N22/18, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия исключить регистрационную запись N2171901127571, внесенную в ЕГРЮЛ 21.12.2018, о назначении единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" директора Юркиной Лилии Николаевны.

Одним из вопросов на повестке решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас", оформленного протоколом от 07.11.2018 N 22/18, в том числе, был вопрос о назначении единоличным исполнительным органом ООО Артель старателей "Изас" Юркиной Лилии Николаевны.

Предметом спора по делу N А74-5008/2022 является требование о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью артель старателей "Изас", оформленного протоколом от 07.11.2018 N22/18, которым был решен вопрос о назначении единоличным исполнительным органом ООО Артель старателей "Изас" Юркиной Лилии Николаевны.

В рамках настоящего спора (дело N А74-6778/2022) Му Липин, Чжан Пэнфэй заявили требование о признании недействительным договора N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас" управляющему индивидуальному предпринимателю Герасимовой Екатерине Николаевне, заключенного 09.09.2019 между представляющей интересы общества Юркиной Лилией Николаевной и индивидуальным предпринимателем Герасимовой Екатериной Николаевной.

В обоснование исковых требований истцы указали, у директора ООО Артель старателей "Изас" Юркиной Л.Н. на дату подписания договора N 1 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества не было полномочий действовать и выступать от имени общества, поскольку Юркина Л.Н. как директор ООО Артель старателей "Изас" назначена на должность на основании фиктивного протокола за N 22/18 от 07.11.2018 внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью Артель старателей "Изас", который был сфальсифицирован и подписан неизвестным лицом, фактически данное собрание участниками общества - истцами Чжан Пэнфэй и My Липин - не проводилось.

Поскольку в настоящем споре рассматривается требование о признании недействительным договора N 1 от 09.09.2019, подписанного Юркиной Лилией Николаевной от имени ООО Артель старателей "Изас", обстоятельства, подлежащие исследованию по делу N А74-5008/2022, имеют существенное значение для рассмотрения дела N А74-6778/2022 применительно к установлению оснований для признания договора N 1 от 09.09.2019 недействительным по основанию отсутствия у Юркиной Л.Н. полномочий на подписание указанного договора от имени ООО Артель старателей "Изас".

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для приостановления производства по делу, поскольку существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию противоречащих судебных актов.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 25.02.2010 N 236-О-О и от 22.03.2011 N 319-О-О разъяснил, что положение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признание существования (отсутствия) правоотношения, его изменение или прекращение.

Основанием иска признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает.

О таком понимании предмета и основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в абзаце 2 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

Оценив доводы сторон и исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что правовые основания исков по делам N А74-6778/2022 и N А74-7764/2021 не тождественны.

При этом суд обоснованно исходил из того, что в деле N А74-7764/2021 основанием для оспаривания договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО Артель старателей "Изас" управляющему от 09.09.2019 N 1 послужило внеочередное собрание участников общества, оформленное протоколом N23/19 от 26.08.2019, тогда как в настоящем споре в основание искового требования положено решение внеочередного собрания участников ООО Артель старателей "Изас", оформленное протоколом от 07.11.2018 N22/18.

При установленных обстоятельствах следует признать верным вывод суда первой инстанции о нетождественности правовых оснований исковых требований и об отсутствии предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для прекращения производства по делу.

Определение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 17 октября 2022 года по делу N А74-6778/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

Е.В. Белоглазова