Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2022 г. N 08АП-12205/22 по делу N А70-20430/2021

город Омск

02 декабря 2022 г.

Дело N А70-20430/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Брежневой О. Ю., Дубок О. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Титовой А. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-12205/2022) Пенягина Петра Викторовича (далее - Пенягин П. В., должник), (регистрационный номер 08АП-12206/2022) Сахаровой Натальи Владимировны (далее - Сахарова Н. В.), (регистрационный номер 08АП-12207/2022) Сахарова Владимира Михайловича (далее - Сахаров В. М.) на определение от 12.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-20430/2021 (судья Поляков В. В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Захаровой Дарьи Александровны (далее - Захарова Д. А., финансовый управляющий) о признании сделок, совершённых в пользу Сахаровой Н. В., Сахарова В. М. недействительными и применении последствий их недействительности, при привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Донова Владимира Александровича, Рогальской Тамары Алексеевны (далее - Донов В. А., Рогальская Т. А. (соответственно), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Пенягина П. В.,

при участии в судебном заседании представителей:

от финансового управляющего - Захарова А. И. по доверенности от 21.02.2022 N 1, Сахаровой Н. В. - лично (по паспорту),

от Пенягина П. В. - Гребневой Т. А. по доверенности от 19.07.2022 N 72АА2309236,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Недра-Консалт" (ИНН 7203341922, ОГРН 1157232016479, далее - ООО "НК") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании Пенягина П. В. несостоятельным (банкротом), принятым к производству определением от 19.11.2021.

Решением от 22.02.2022 (резолютивная часть оглашена 16.02.2022) заявитель по делу о банкротстве в порядке процессуального правопреемства заменён на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ГеоНедра Груп" (ИНН 7733858628, ОГРН 1137746961494, далее - ООО "ГеоНедра Груп"), Пенягин П. В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Захарова Д. А.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника финансовый управляющий обратилась 03.04.2022 в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок по отчуждению принадлежащего Пенягину П. В. имущества:

- договора купли-продажи, заключённого 12.12.2019 между должником и Прокопьевой (Сахаровой) Н. В., в отношении жилого помещения (квартиры), расположенного по адресу Тюменская область, г. Тюмень, ул. Харьковская, д. 59А, кв. 42, с кадастровым номером 72:23:0218002:1126 (далее - кв. 42);

- договора купли-продажи, заключённого 12.12.2019 между должником и Сахаровой Н. В., в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу Тюменская область, г. Тюмень, ул. Харьковская, д. 59Д, гараж 53, с кадастровым номером 72:23:0218002:9127 (далее - гараж).

Также финансовый управляющий просила применить последствия недействительности сделок в виде взыскания стоимости спорного имущества (кв. 42 в сумме 4 000 000 руб., гаража - 5 000 000 руб.).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Донов В. А. и Рогальская Т. А.

Определением от 12.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-20430/2021 заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи, заключённые 12.12.2019 между Пенягиным П. В. и Сахаровой (ранее - Прокопьевой) Н. В. в отношении объектов кв. 42 и гаража. Применены последствия недействительности сделок. С Сахаровой Н. В. и Сахарова В. М. солидарно в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 4 095 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В апелляционной жалобе Пенягиным П. В. ставится вопрос об отмене определения суда и отказе в удовлетворении заявления в полном объёме. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- вопреки доводам финансового управляющего и выводам суда, размер денежного обязательства должника перед кредитором ООО "НК" в размере 10 592 492 руб. 71 коп. возник не ранее 07.09.2020, а в размере 43 772 423 руб. - не ранее 19.04.2021;

- суд не исследовал и не оценил разумность действий должника в момент совершения им спорных сделок - 12.12.2019, т.е. задолго до отмены первоначального судебного акта по делу N А70-13656/2019 (18.12.2020);

- на момент совершения оспариваемых сделок должник не мог предвидеть, что вступивший в законную силу и добровольно исполненный им судебный акт будет в последующем пересмотрен вышестоящим судом, а сумма взысканных денежных средств будет увеличена с 10 592 492 руб. 71 коп. до 43 772 423 руб.;

- оспариваемыми сделками не причинён вред имущественным правам кредиторов. Заявителем не приведено доказательств, каким образом данные сделки нарушили права кредитора, задолженность перед которым возникла позднее. Факт отчуждения имущества должником не находится в причинной связи с последующим возникновением на стороне должника обязательств перед кредитором, учитывая, что обязательства возникли позднее даты снятия денежных средств;

- в материалах дела отсутствуют доказательства, что на момент заключения сделок должник отвечал признаку неплатёжеспособности, весь объём кредиторской задолженности возник после совершения должником оспариваемых сделок, наличие факта аффилированности между должником и ответчиком не является достаточным основанием для признания сделок недействительными.

Сахарова Н. В., обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объёме. По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки совершались с единственной целью - погашение Пенягиным П. В. имеющейся задолженности по судебному акту (решение от 09.12.2019 по делу N А70-13656/2019), денежные средства направлены на погашение долга. О том, что судебный акт в последующем пересмотрен, и сумма долга должника увеличилась в несколько раз, на момент передачи денежных средств (декабрь 2019 года) ни должник, ни Сахарова Н. В. и её отец, не знали и знать не могли. В настоящее время денежные средства от продажи имущества находятся в распоряжении Сахарова В. М. Отмечает, что в период 2014 - 2018 гг. Сахарова Н. В. находилась в зарегистрированном браке; на момент сделки (2019 год) с должником начинались складываться отношения, "о семейных отношениях речь не шла", в настоящее время проживает совместно с должником, имеется общий ребёнок, однако брак не зарегистрирован. Возмездность совершённых сделок (в том числе в пользу третьих лиц), подтверждена представленными доказательствами. Сахарова Н. В. является добросовестным покупателем.

От Сахарова В. М. поступила апелляционная жалоба, в которой просит отменить определение суда и отказать финансовому управляющему в удовлетворении заявления в полном объёме. В соответствии с доводами жалобы, заключение спорных сделок не имело цели сокрытия или вывода имущества Пенягина П. В., целью их заключения являлось погашение должником имеющейся задолженности. О том, что судебный акт в последующем пересмотрен, и сумма долга должника увеличилась в несколько раз, на момент совершения спорных сделок (декабрь 2019 года) ни Сахаров В. М., ни должник, ни Сахарова Н. В. не знали и знать не могли. В декабре 2019 года к Сахарову В. М. обратилась его дочь Сахарова Н. В. с просьбой одолжить денежные средства в размере 4 500 000 руб., пояснила, что деньги нужны Пенягину П. В., с которым на тот момент начались завязываться близкие отношения. Денежные средства передавались дочери наличными, передача денег не оформлялась. В качестве гарантии возврата денег предложено переоформление квартиры и гаража на Сахарову Н. В.; стоимость имущества определена на основании объявлений о продаже в Интернете. В декабре 2020 года имущество выставлено на продажу, покупателей нашли через два месяца; денежные средства возвращены дочерью отцу; денежные средства были размещены на депозите в банке, зачислены в банковские вклады (в том числе открытый на имя Сахаровой Людмилы Александровны (супруги Сахарова В. М.)). Вывод суда о признании должника и Сахарова В. М. заинтересованными лицами является ошибочным; денежные средства предоставлены в долг дочери (Сахаровой Н. В.) за счёт личных денежных средств. Судом не учтено, что податель жалобы не является выгодоприобретателем по сделкам. Полагает ошибочным вывод суда об отсутствии у ответчика финансовой возможности для предоставления Сахаровой Н. В. денежных средств в размере 4 500 000 руб. Согласно справкам о доходах за 2017 - 2019 гг. совокупный доход ответчика составил 12 199 471 руб. 31 коп., в то время как судом указана величина дохода 9 996 306 руб. 31 коп. Также не учтены доходы от продажи 22.04.2020 квартиры, приобретённой в 2009 году, в размере 4 120 000 руб. Также общий размер снятых наличными денежных средств со счёта в банке составил 5 154 404 руб. за период 2017 - 2019 гг.

Подробно позиция заявителей изложена в апелляционных жалобах.

Финансовый управляющий в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционные жалобы не согласилась с доводами жалоб, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Пенягина П. В., Сахарова Н. В., поддержали доводы, изложенные в своих жалобах. От Сахаровой Н. В. поступили письменные возражения на отзыв финансового управляющего, подписанные ею и Сахаровым В. М. Данные письменные возражения приобщены к материалам обособленного спора в порядке статьи 81 АПК РФ.

Представитель финансового управляющего в заседании суда апелляционной инстанции высказался согласно отзыву на апелляционные жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев апелляционные жалобы, отзыв на жалобы, письменные возражения, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения мероприятий, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, финансовым управляющим выявлены сделки должника, подпадающие под признаки недействительности.

Так, 12.12.2019 между Пенягиным П. В. (продавец) и Прокопьевой (в настоящее время - Сахарова) Н. В. (покупатель) заключены договоры купли-продажи в отношении имущества кв. 42 и гаража по цене 4 000 000 руб. и 500 000 руб. соответственно.

По условиям пунктов 4 вышеуказанных договоров расчёт между сторонами производится в следующем порядке: покупатель передаёт продавцу за счёт собственных денежных средств в день подписания договоров 4 500 000 руб. (за кв. 42) и 500 000 руб. (за гараж).

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, картографии и кадастра по Тюменской области 23.12.2019 произведена государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанное имущество.

Впоследствии 18.01.2021 и 10.02.2021 указанные объекты недвижимости проданы Сахаровой Н. В. в пользу Рогальской Т. А. и Донова В. А. за 3 700 000 руб. и 395 000 руб. соответственно.

В обоснование рассматриваемого заявления финансовый управляющий указала, что оспариваемые сделки от 12.12.2019 совершены после вынесения арбитражным судом судебного акта по делу N А70-13656/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-аналитический центр ГеоНедра" (далее - ООО "НАЦ ГеоНедра") к Пенягину П. В. о взыскании убытков, причинённых при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа ООО "НК" (заявитель по делу о банкротстве должника).

Решением от 09.12.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А70-13656/2019 исковые требования удовлетворены частично, с Пенягина П. В. в пользу ООО "НАЦ ГеоНедра" взыскано 1 870 675 руб. убытков, причинённых действиями единоличного исполнительного органа, а также 31 707 руб. государственной пошлины; 8 721 817 руб. 71 коп. убытков, причинённых действиями единоличного исполнительного органа, а также 26 392 руб. 06 коп. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 07.09.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; исковые требования удовлетворены частично, с Пенягина П. В. в пользу ООО "НК" взысканы убытки в сумме 10 592 492 руб. 71 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 58 099 руб. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением от 18.12.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований в размере 57 372 423 руб., а также распределения судебных расходов отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении постановлением от 26.04.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 20.08.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, иск удовлетворён частично, с Пенягина П. В. в пользу ООО "НК" взыскано 43 772 423 руб. убытков; судебные расходы распределены между сторонами пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований. Кроме того, исправлена допущенная в постановлении от 19.04.2021 опечатка, абзацы третий и четвёртый изложен в следующей редакции: "взыскать с Пенягина П. В. в пользу ООО "НК" судебные расходы сумме 4 740 руб., взыскать с Пенягина П. В. в пользу ООО "НАЦ ГеоНедра" судебные расходы в сумме 42 707 руб.".

Материальным основанием для вынесения судебного акта по делу N А70-13656/2019 послужил установленный факт создания Пенягиным П. В. в период с 01.04.2014 по 22.10.2015 в целях получения ООО "НК" необоснованной налоговой выгоды схемы фиктивного документооборота с обществами с ограниченной ответственностью "Градиент", "Мираж", "Меркурий", "Аверс" и "Крос Консалтинг", сопровождаемого перечислением в пользу названных организаций денежных средств (в размере взысканных убытков) с их последующим направлением на счета "фирм-однодневок".

Как указывает финансовый управляющий, на момент заключения спорных договоров купли-продажи от 12.12.2019 с Прокопьевой (Сахаровой) Н. В. у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором - ООО "НК".

На основании решения от 22.02.2022 Арбитражного суда Тюменской области произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве ООО "НК" на правопреемника - ООО "ГеоНедра Груп"; признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Пенягина П. В. требование кредитора - ООО "ГеоНедра Груп" в размере 43 645 793 руб. 10 коп.

Из заявления финансового управляющего также следует, что Пенягин П. В. и Прокопьева Н. В. являются родителями несовершеннолетнего ребёнка (ребёнок рождён в 2020 году, спустя 7 месяцев после заключения спорных сделок); зарегистрированы по месту жительства по одному адресу.

Полагая, что оспариваемые сделки обусловлены достижением единственной цели в виде вывода ликвидного объекта недвижимости из конкурсной массы должника, и в результате их совершения причинён вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением (с учётом уточнений).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к выводу о совершении спорных сделок в условиях наличия у должника существенной кредиторской задолженности, между аффилированными лицами, в отсутствие встречного предоставления, что образует все элементы состава подозрительности.

В качестве применения последствий недействительности сделок суд взыскал солидарно с Сахаровых Н. В. и В. М. стоимость отчуждённого имущества, определённую на основании договоров с независимыми контрагентами, в размере 4 095 000 руб.

Повторно рассмотрев обоснованность заявления по настоящему обособленному спору, коллегия суда не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершённых с нарушением настоящего Закона.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления N 63).

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки совершены 12.12.2019, дело о банкротстве должника возбуждено 19.11.2021, соответственно, подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Поскольку брак между должником и Сахаровой Н. В. не был зарегистрирован, то формально отсутствует квалифицирующий признак заинтересованности сторон сделки при её совершении.

Сам по себе факт наличия так называемого "гражданского брака" (применительно к ведению общего хозяйства и соответствующих отношений в условиях отсутствия факта регистрации данных отношений) формально не подпадает под определение заинтересованного по отношению к должнику лица, предусмотренного статьёй 19 Закона о банкротстве.

Вместе с тем согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Пенягин П. В. в письменных пояснениях (вх. от 05.05.2022) указал на следующее. Решением от 09.12.2019 Арбитражного суда Омской области по делу N А70-13656/2019 с Пенягина П. В. в пользу ООО "НАЦ ГеоНедра" взысканы убытки в общей сумме 10 592 493 руб. 02 коп., а также государственная пошлина. В этот же период времени Пенягин П. В. узнал, что Сахарова Н. В. ожидает от него ребёнка.

Не имея финансовой возможности оплатить взысканную задолженность в полном объёме и имея достоверную информацию о финансовом состоянии отца Сахаровой Н. В., Пенягин П. В. обратился к её отцу - Сахарову В. М. с просьбой купить имеющиеся у него объекты недвижимости (кв. 42 и гараж) для погашения взысканной задолженности. Впоследствии данные объекты недвижимости оформлены в пользу Сахаровой Н. В. в качестве гарантии возврата денежных средств.

Как указала Сахарова Н. В. в письменных пояснениях, на момент совершения спорных сделок стало известно, что она ждёт рождения ребёнка от должника; её отец согласился предоставить собственные денежные средства в размере 4 500 000 руб. на покупку объектов недвижимости (в качестве гарантии возврата денег спорные объекты оформлены на Сахарову Н. В.).

Из отзыва Сахарова В. М. следует, что в декабре 2019 года его дочь обратилась с просьбой дать ей в долг 4 500 000 руб., пояснив, что деньги нужны Пенягину П. В., с которым она на тот момент проживала и от которого ждала ребёнка.

Суд первой инстанции, установив, что на дату оспариваемых сделок - 12.12.2019, а равно и на момент рассмотрения обособленного спора, Пенягин П. В. и Сахарова Н. В. состоят в фактических брачных отношениях, имеют совместного ребёнка, родившегося 24.07.2020, пришёл к верному выводу, что должник, Сахарова Н. В. и Сахаров В. М. являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

При этом заинтересованность Сахарова В. М. по отношению к должнику очевидна через родство с совместным ребёнком должника и Сахаровой Н. В., с учётом близких отношений отца и дочери и очевидной осведомлённости Сахарова В. М. о предстоящем рождении данного ребёнка.

Доводы Сахаровой Н. В., Сахарова В. М. об отсутствии заинтересованности, изложенные в апелляционных жалобах, судебной коллегией отклоняются.

Апелляционный суд считает обоснованными доводы финансового управляющего о наличии у должника на момент заключения спорных договоров купли-продажи от 12.12.2019 неисполненных денежных обязательств перед кредитором - ООО "НК".

Вопреки доводам апелляционных жалоб, обязанность компенсировать убытки возникает в момент их причинения, при этом последующая констатация судом факта причинения убытков и определение размера такой ответственности никоим образом не изменяет момент возникновения денежного обязательства.

Из пояснений участвующих в споре лиц (выступающих на стороне должника) следует принятие должником мер по восполнению имущественной массы в целях исполнения решения суда о взыскании порядка 10 млн руб. убытков; указанное в совокупности с невозможностью погашения денежного обязательства на сумму 43 млн. руб., что повлекло инициирование настоящего дела о банкротстве Пенягина П. В., очевидно свидетельствует о совершении оспариваемых сделок в условиях неплатёжеспособности должника. При этом вопрос о наличии признаков фиктивности банкротства, с учётом изложенных ниже обстоятельств распоряжения должником денежными средствами, не вступает в противоречие с указанными выводами.

Финансовый управляющий полагает, что имеются основания для признания сделок недействительным на основании статьи 170 ГК РФ.

Применительно к рассматриваемой ситуации коллегия суда учитывает разъяснения пункта 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021), утверждённого Президиумом ВС РФ 07.04.2021, согласно которым при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создаётся лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.

По утверждению должника, Сахаровой Н. В., денежные средства в размере 4 500 000 руб., полученные по оспариваемым сделкам, направлены на погашение задолженности по исполнительному производству от 29.09.2020 N 31304/20/72027-ИП, возбужденному на основании судебного акта по делу N А70-13656/2019 о взыскании убытков.

Постановлением от 13.10.2020 вышеуказанное исполнительное производство окончено в связи с исполнением требований исполнительного документа (задолженность в размере 10 650 591 руб. 71 коп.) в полном объёме.

Сахарова Н. В. пояснила, что спорные объекты недвижимости выбыли из её собственности:

- кв. 42 выбыла в пользу Рогальской Т. А. по договору купли-продажи от 18.01.2021 по цене 3 700 000 руб.; расчёт производился в следующем порядке:

50 000 руб. - до подписания договора, 3 650 000 руб. - не позднее 5 дней после регистрации перехода права собственности на отчуждаемый объект. Согласно справке ПАО Сбербанк 27.01.2021 на расчётный счёт ответчика поступили денежные средства в размере 3 650 000 руб. Факт продажи также подтверждён архивным объявлением на сайте Циан, электронной базой компании "Этажи";

- гараж выбыл в пользу Донова В. А. по договору купли-продажи от 10.02.2021 по цене 395 000 руб.; расчёт произведён в день подписания договора, что подтверждается распиской. Для продажи заключён агентский договор от 05.02.2021 N 19994929.

Возражая против заявленных требований, Сахарова Н. В. указала, что денежные средства в размере 4 500 000 руб. получила от отца Сахарова В. М.; денежные средства возвращены отцу после реализации кв. 42 и гаража третьим лицам.

В соответствии с доводами Сахарова В. М., в декабре 2019 года он передал Сахаровой Н. В. наличными денежные средства в размере 4 500 000 руб. на покупку квартиры и гаража; в начале 2021 года Сахарова Н. В. продала указанные объекты недвижимости и полученные от продажи денежные средства в размере 4 095 000 руб. возвратила Сахарову В. М. После этого часть денежных средств в сумме 2 800 000 руб. зачислена на банковские вклады на имя Сахарова В. М. и его супруги (заявления от 12.02.2021 N УПРП-6026/21-00192, УПРП-6026/21-00193, приходные кассовые ордера). Как указал Сахаров В. М., у него наличествовала финансовая возможность предоставить дочери денежные средства в размере 4 500 000 руб. (накопления от полученного дохода, выписки со счёта о снятии денежных средств).

По результатам оценки доводов участвующих в споре лиц коллегия отмечает, что фактическое имущественное положение Сахарова В. М. (исходя из совокупной оценки дохода от продажи недвижимости, дохода в виде заработной платы, накопления и т. д., в том числе с учётом приобретения транспортных средств) не опровергает постановленных судом выводов о безвозмездном отчуждении имущества должника в целях аккумулирования вырученных от его продажи денежных средств на стороне внешне независимого лица.

По сведениям, представленным финансовым управляющим, доходы должника составили: за 2016 год - 3 990 324 руб. 46 коп., за 2017 год - 3 668 252 руб. 32 коп., за 2018 год - 8 408 233 руб. 28 коп., за 2019 год - 5 725 515 руб. 76 коп., за 2020 год - 7 481 559 руб. 22 коп., за 2021 год - 4 943 728 руб. 12 коп.

Вместе с тем по информации кредитных учреждений (выписки получены финансовым управляющим), в 2019 - 2020 гг. со счетов должника снято наличными 45 796 372 руб. 26 коп., в том числе: 23.12.2019 со счёта в ПАО Сбербанк - 4 346 372 руб. 26 коп., 08.04.2020 и 16.09.2020 со счёта в ПАО Сбербанк сняты 31 000 000 руб. и 1 250 000 руб. соответственно, 15.05.2020 со счёта в ПАО "Западно-Сибирский коммерческий банк" (после реорганизации - АО "БМ-Банк") снято 9 200 000 руб.

Таким образом, при полученном за 2016 - 2020 гг. доходе в совокупном размере 29 273 885 руб. 04 коп. лишь за конец 2019 года и 2020 год Пенягиным П. В. со своих расчётных счетов снято наличными 45 796 372 руб. 26 коп.

Сведения об источниках данных денежных средств, о дальнейшем их использовании в материалы обособленного спора не представлены.

Судом отмечено, что по состоянию на 12.12.2019 с должника в отсутствие обеспечительных мер решением от 09.12.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13656/2019 взысканы убытки в размере 10 650 591 руб. 77 коп.

При этом в указанный момент, наряду со спорными объектами, должнику принадлежали земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу Тюменская область, Тюменский район, с. Луговое, уд. Центральная, 14.

В данном случае, как заключил суд первой инстанции, очевидно стремление Пенягина П. В. под угрозой привлечения к гражданско-правовой ответственности в большем размере исключить применение обеспечительных мер путём оперативного исполнения судебного решения за счёт имевшихся в его распоряжении собственных средств с одновременным завуалированным выведением в пользу внешне постороннего лица из-под возможного обращения взыскания своего имущества, не защищённого исполнительским иммунитетом.

Данный вывод в полном объёме подтверждается действиями должника и Сахаровой Н. В., приступивших к дальнейшему отчуждению спорного имущества в пользу добросовестных приобретателей сразу после отмены состоявшихся судебных актов по делу N А70-13656/2019 судом кассационной инстанции по мотивам занижения размера ответственности должника.

При этом приведённое суду обоснование заимствования Сахаровой Н. В. денежных средств в декабре 2019 года вступает в противоречие с фактом погашения долга в октябре 2020 года; необходимость переоформления объектов на указанное лицо не отвечает признакам разумного поведения при наличии очевидной возможности отчуждения объектов в условиях свободного рынка, при отсутствии вступившего в законную силу судебного акта о взыскании убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что фактически поведение Пенягина П. В., Сахаровых Н. В. и В. М. направлено на безвозмездное выведение ликвидного имущества должника в пользу третьих лиц с последующим аккумулированием вырученных от продажи средств на стороне внешне независимого лица с целью недопущения обращения на них взыскания заявителем по делу о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции о наличии совокупности условий для квалификации договоров от 12.12.2019 в качестве сделок, совершённых в условиях наличия у должника существенной кредиторской задолженности, между аффилированными лицами, в отсутствие встречного предоставления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что влечёт признание сделок недействительными, являются законными и обоснованными.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25) указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), но наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определённая совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств её совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Между тем, пороков сделки, выходящих за пределы предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротства, не установлено.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 29 постановления N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт I статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса её сторон, т. е. возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе в имущественном плане.

Учитывая, что кв. 42 и гараж проданы третьим лицам по договорам купли-продажи, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с Сахаровой Н. В. и Сахарова В. М. в конкурсную массу должника стоимости отчуждённого имущества, определённой на основании договоров с независимыми контрагентами, в размере 4 095 000 руб.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, удовлетворив требования финансового управляющего частично, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-20430/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. Ю. Брежнева О. В. Дубок