Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2022 г. N 12АП-9464/22 по делу N А12-21762/2021

г. Саратов

08 декабря 2022 г.

Дело N А12-21762/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Комнатной Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Артёмовой К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционные жалобы Архиповой Светланы Юрьевны, акционерного общества "Институт корпоративных технологий"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 сентября 2022 года о процессуальном правопреемстве и распределении судебных расходов, принятое по заявлению акционерного общества "Институт корпоративных технологий" (ОГРН 1082310017800, ИНН 2310134142, 350000, г. Краснодар, ул. им. Орджоникидзе, д. 41, пом. 23), по делу N А12-21762/2021

по исковому заявлению Архиповой Светланы Юрьевны (г. Красногорск)

к Коноваловой Александре Евгеньевне (г. Волгоград), Альшук Наталье Александровне (г. Волгоград), акционерному обществу "Внешнеэкономическое акционерное общество "Волгоград-Интурист" (ОГРН 1023403443524, ИНН 3444015460, 400066, г. Волгоград, ул. Мира, д. 14), акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5 Б, пом. 9),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус города Волгограда Барбарич Ольга Валентиновна (г. Волгоград),

о признании решения недействительным, действий незаконными, обязании совершить действия,

при участии в судебном заседании представителей Архиповой Светланы Юрьевны Бабкеева Р.И., действующего на основании доверенности от 10.06.2021, Шарипова Х.К., действующего на основании доверенности от 10.06.2021, представителя акционерного общества "Институт корпоративных технологий" Меликсетян С.М., действующей на основании доверенности от 15.11.2021,

иные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Архипова Светлана Юрьевна (далее - Архипова С.Ю., истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "Внешнеэкономическое акционерное общество "Волгоград-Интурист" (далее - АО "ВАО "Волгоград-Интурист", ответчик) от 18.10.2019 об увеличении уставного капитала общества на 400 000 руб. путем размещения 400 000 штук привилегированных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 руб. каждая, определении способа размещения привилегированных акций - закрытая подписка; определении круга потенциальных приобретателей ценных бумаг; признании недействительным требование Коновалова Евгения Васильевича (далее - Коновалов Е.В., ответчик) о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО "ВАО "Волгоград-Интурист" от 07.12.2020; признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 12.03.2021, совершенного доверительным управляющим наследственного имущества Альшук Н.А., в том числе с зачислением денежных средств на счет Архиповой С.Ю. в счет оплаты 20 акций обыкновенных именных по основаниям, предусмотренным статьями 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации; признании незаконными (недействительными) действий доверительного управляющего наследственного имущества Альшук Н.А. от 12.03.2021, выразившихся в зачислении денежных средств в счет исполнения обязательства на счет Архиповой С.Ю. как нарушивших абзац 3 пункта 3 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации; признании недействительной записи в реестре акционеров о переходе прав на акции N 38746835 в регистрационном журнале от 17.03.2021 и возложении на акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК Р.О.С.Т.") обязанность в течение пяти дней со дня вступления решения суда в законную силу по восстановлению в реестре акционеров АО "ВАО "Волгоград-Интурист" прежнего собственника Архипову С.Ю., возложении на эмитента АО "ВАО "Волгоград-Интурист" обязанность предоставить акционеру Архиповой С.Ю. 1814 привилегированных именных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 1 руб. каждая акция с оплатой их стоимости по цене размещения 8 руб. за каждую.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 декабря 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2022 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2022 года судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось акционерное общество "Институт корпоративных технологий" (далее - АО "ИКТ") с заявлением о взыскании с Архиповой С.Ю. судебных расходов в сумме 1 483 107,50 руб. (с учетом уточнения), заявлением о процессуальном правопреемстве - замене АО "ВАО "Волгоград-Интурист" на его правопреемника - АО "ИКТ" по вопросу взыскания судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 сентября 2022 года заявление АО "ИКТ" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену АО "ВАО "Волгоград-Интурист" на правопреемника - АО "ИТК" на основании договоров уступки права требования (цессии) от 04.07.2022 N 04/07-01-ЮУ-СМ, от 15.04.2022 N 15/04-01-ЮУ-СМ на взыскание судебных расходов.

Заявление АО "ИКТ" о взыскании судебных расходов удовлетворено частично. Суд взыскал с Архиповой С.Ю. в пользу АО "ИКТ" судебные расходы в сумме 213 107,50 руб.

В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Архипова С.Ю. не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений АО "ИКТ" о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов.

АО "ИКТ" не согласилось с принятым судебным актом в части отказа во взыскании судебных расходов в сумме 1 270 000 руб. и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просит определение суда первой инстанции в данной части отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов в полном объеме.

Архипова С.Ю. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представила отзыв на апелляционную жалобу АО "ИКТ", в котором просит жалобу указанного лица оставить без удовлетворения.

АО "ИКТ" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на апелляционную жалобу Архиповой С.Ю., в котором просит жалобу истца оставить без удовлетворения.

Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 04.11.2022.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов, выслушав представителей участников процесса, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в подтверждение фактического оказания АО "ВАО "Волгоград-Интурист" юридических услуг при рассмотрении дела АО "ИКТ" в материалы дела представлен договор возмездного оказания услуг от 18.08.2021 N 18/08-01-ЮУ-СМ, заключенный между АО "ВАО "Волгоград-Интурист" (заказчик) и АО "ИКТ" (исполнитель), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику услуги по представлению интересов в Арбитражном суде Волгоградской области по делу N А12-21762/2021, в том числе, подготовить проекты необходимых процессуальных документов, представить их в суд, знакомиться с материалами дела, представлять интересы заказчика в судебных заседаниях (материалы дела N А12-21762/2021, размещенные в электронном виде на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru).

Согласно пункту 4.1 договора от 18.08.2021 N 18/08-01-ЮУ-СМ стоимость услуг исполнителя составляет 600 000 руб. Оплата вознаграждения производится посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо иным законным способом, в том числе посредством уступки права требования взыскания судебных расходов.

20 января 2022 года между АО "ВАО "Волгоград-Интурист" (заказчик) и АО "ИКТ" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N 20/01-01-ЛК-ПИ, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику услуги по представлению интересов в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде по делу N А12-21762/2021, в том числе, подготовить проекты необходимых процессуальных документов, представить их в суд, знакомиться с материалами дела, представлять интересы заказчика в судебных заседаниях.

Согласно пункту 4.1 договора от 20.01.2022 N 20/01-01-ЛК-ПИ стоимость услуг исполнителя составляет 400 000 руб. Оплата вознаграждения производится посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо иным законным способом, в том числе посредством уступки права требования взыскания судебных расходов.

18 мая 2022 года между АО "ВАО "Волгоград-Интурист" (заказчик) и АО "ИКТ" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг N 18/05-01-ЮУ-СМ, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства оказать заказчику услуги по представлению интересов в Арбитражном суде Поволжского округа по делу N А12-21762/2021, в том числе, подготовить проекты необходимых процессуальных документов, представить их в суд, знакомиться с материалами дела, представлять интересы заказчика в судебных заседаниях.

Согласно пункту 4.1 договора от 18.05.2022 N 18/05-01-ЮУ-СМ стоимость услуг исполнителя составляет 400 000 руб. Оплата вознаграждения производится посредством перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо иным законным способом, в том числе посредством уступки права требования взыскания судебных расходов.

В подтверждение факта оказания юридических услуг, предусмотренных указанными договорами, в материалы дела представлены акты об оказании услуг от 15.04.2022, от 04.07.2022.

В подтверждение факта несения расходов в сумме 27 270 руб. на оплату проезда и проживания представителей АО "ВАО "Волгоград-Интурист" Старковой Е.С., Левиной А.К. в г. Волгоград для участия в судебном заседании Арбитражного суда Волгоградской области 23.09.2021 в материалы дела представлены копии авансовых отчетов Старковой Е.С., Левиной А.К., кассовые чеки, электронные билеты по маршруту "Краснодар-Волгоград-Краснодар", документы, подтверждающие бронирование и оплату жилья в г. Волгограде (материалы дела N А12-21762/2021, размещенные в электронном виде на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru).

В подтверждение факта несения расходов в сумме 55 404 руб. на оплату проезда и проживания представителей АО "ВАО "Волгоград-Интурист" Старковой Е.С., Левиной А.К. в г. Казань для участия в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского области 28.06.2022 в материалы дела представлены кассовые чеки, квитанции об оплате, электронные железнодорожные и авиабилеты по маршруту "Краснодар-Сочи-Казань-Сочи-Краснодар", справка о проживании в г. Казань (материалы дела N А12-21762/2021, размещенные в электронном виде на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru).

В подтверждение факта несения почтовых расходов в сумме 433,50 руб. на направление корреспонденции лицам, участвующим в деле, в материалы дела представлены кассовые чеки, выданные АО "Почта России".

15 апреля 2022 года между АО "ВАО "Волгоград-Интурист" (цедент) и АО "ИКТ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 15/04-01-ЮУ-СМ, по условиям которого к АО "ИКТ" перешло право требования к Архиповой С.Ю. судебных расходов по делу N А12-21762/2021, оказанных в соответствии с договорами от 18.08.2021 N 18/08-01-ЮУ-СМ, от 20.01.2022 N 20/01-01-ЛК-ПИ (материалы дела N А12-21762/2021, размещенные в электронном виде на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru).

04 июля 2022 года между АО "ВАО "Волгоград-Интурист" (цедент) и АО "ИКТ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 04/07-01-ЮУ-СМ, по условиям которого к АО "ИКТ" перешло право требования к Архиповой С.Ю. судебных расходов по делу N А12-21762/2021, оказанных в соответствии с договором от 18.05.2022 N 18/05-01-ЮУ-СМ (материалы дела N А12-21762/2021, размещенные в электронном виде на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru).

Суд первой инстанции, установив документальное подтверждение факта оказания АО "ВАО "Волгоград-Интурист" юридических услуг, факта несения АО "ИКТ" расходов на оплату проезда к месту проведения судебных заседаний и проживания, учитывая объем оказанных услуг, информацию о стоимости на рынке подобных услуг, руководствуясь критерием разумности, принимая во внимание заключение ответчиком и АО "ИКТ" договоров цессии, произвел в порядке процессуального правопреемства замену АО "ВАО "Волгоград-Интурист" на АО "ИКТ" по вопросу взыскания судебных расходов, взыскал с Архиповой С.Ю. в пользу АО "ИКТ" судебные расходы в общей сумме 213 107,50 руб., в том числе в сумме 60 000 руб. на оплату услуг представителя, связанных с участием при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в сумме 40 000 руб. на оплату услуг представителя, связанных с участием при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, в сумме 30 000 руб. на оплату услуг представителя, связанных с участием при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, почтовые расходы в сумме 433,50 руб., расходы, связанные с проездом и проживанием, в сумме 82 674 руб.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны по делу, при этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Судом апелляционной инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что работники АО "ИКТ" Старкова Е.С., Левина А.К., Меликтесян (Мисакьян) С.М. представляли интересы ответчика в судах первой (4 судебных заседания), апелляционной (2 судебных заседания) и кассационной (1 судебное заседание) инстанций.

Указанные представители знакомились с материалами дела, ими подготовлены и поданы в суды отзыв на исковое заявление, отзыв на кассационную жалобу, ходатайства.

Согласно правоприменительной практике Европейского суда по правам человека заявитель имеет право на компенсацию судебных расходов и издержек, если докажет, что они были понесены в действительности и по необходимости и являются разумными по количеству. Европейский суд исходит из того, что если дело велось через представителя, то предполагается, что у стороны в связи с этим возникли определенные расходы, и указанные расходы должны компенсироваться за счёт проигравшей стороны в разумных пределах.

При этом разумные пределы расходов являются оценочной категорией, чёткие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учётом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Соответствующие правовые позиции содержатся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах".

Суд первой инстанции принял во внимание реальный объём выполненных представителями ответчика работ, в том числе подготовленных процессуальных документов, с учётом сведений о среднерыночной стоимости аналогичных услуг, исходя из принципов разумности и соразмерности при возмещении расходов, пришёл к выводу, что разумными по данному делу будут являться судебные расходы на оплату юридических услуг в общей сумме 130 000 руб., в том числе в сумме 60 000 руб. за услуги, оказанные при рассмотрении дела судом первой инстанции, в сумме 40 000 руб. за услуги, оказанные при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, в сумме 30 000 руб. за услуги, оказанные при рассмотрении дела судом кассационной инстанции.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции исследованы и оценены все связанные с разрешением данного вопроса обстоятельства, что позволяет считать судебные расходы на оплату юридических услуг в сумме 130 000 руб. разумными и обоснованными.

В апелляционной жалобе АО "ИКТ" указывает на необоснованное снижение заявленных ко взысканию судебных расходов, при этом указывает, что судом не учтена сложность и характер рассматриваемого спора.

Архипова С.Ю., обжалуя определение суда первой инстанции, указывает на чрезмерность взысканных судом первой инстанции судебных расходов, полагает, что представителями ответчика выполнен незначительный объем работ по делу, спор не является сложным, рассмотрение дела длилось непродолжительное время.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы.

Судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены все обстоятельства, связанные с разрешением вопроса о разумности заявленных ко взысканию судебных расходов.

Расходы на оплату юридических услуг в сумме 130 000 руб. соответствуют среднерыночной стоимости аналогичных услуг, сложившейся в Волгоградской области, определены судами с учётом сложности настоящего дела, продолжительности его рассмотрения, количества судебных заседаний, в которых приняли участие представители ответчика, объёма материалов дела, количества и содержания подготовленных представителями ответчика процессуальных документов.

Доводы Архиповой С.Ю. об отсутствии оснований для взыскания в пользу ответчика судебных расходов со ссылкой на незаключенность договоров возмездного оказания услуг, недоказанность факта оплаты оказанных услуг, подписание договоров и актов выполненных работ неуполномоченными лицами, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

Указанные доводы основаны на ошибочном толковании истцом норм права и с учетом доказанности фактического оказания ответчику юридических услуг в рамках настоящего дела не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции в соответствующей части.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводами суда первой инстанции в части взыскания с Архиповой С.Ю. почтовых расходов, расходов на оплату проезда и проживания представителей ответчика в сумме 27 703,50 руб.

В силу статьи 166 Трудового кодекса Российской Федерации служебная командировка - поездка работника по распоряжению работодателя на определенный срок для выполнения служебного поручения вне места постоянной работы. Служебные поездки работников, постоянная работа которых осуществляется в пути или имеет разъездной характер, служебными командировками не признаются. Особенности направления работников в служебные командировки устанавливаются в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации.

Статьей 168 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае направления в служебную командировку работодатель обязан возмещать работнику: расходы по проезду; расходы по найму жилого помещения; дополнительные расходы, связанные с проживанием вне места постоянного жительства (суточные); иные расходы, произведенные работником с разрешения или ведома работодателя.

Согласно Письму Минфина России от 23.09.2019 N 03-03-06/1/72906 документальным подтверждением командировочных расходов в целях налогообложения прибыли, как правило, являются авансовый отчет работника с приложенными к нему надлежащим образом оформленными оправдательными документами, в частности, авиа - или железнодорожными билетами, счетом из гостиницы и т.д., а также приказ о направлении в командировку, подписанный руководителем организации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (статья 106, часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 20 Информационного письма от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" установлено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг.

Представленные в материалы дела копии документов, подтверждающих оплату проживания и проезда представителей АО "ВАО "Волгоград-Интурист" Старковой Е.С., Левиной А.К. в связи с участием в судебном заседании Арбитражного суда Волгоградской области 23.09.2021 содержат конкретные даты, соответствующие дате проведения судебного заседания, сведения о лицах, участвовавших в деле, в связи с чем подлежат принятию в качестве доказательств несения расходов на оплату проезда представителя к месту проведения судебного заседания и обратно и стоимости проживания.

Денежные средства в размере 27 270 руб. получены Старковой Е.С., Левиной А.К. из кассы АО "ИКТ", что подтверждено авансовыми отчетами от 27.09.2021 N 56, N 57.

Доказательств того, что данные расходы понесены работниками АО "ИКТ" не в связи с рассмотрением дела N А12-21762/2021, а также доказательств их явной чрезмерности в материалы дела не представлено.

Доводы Архиповой С.Ю. о недоказанности связи понесенных АО "ИКТ" расходов на командирование Старковой Е.С., Левиной А.К. в г. Волгоград с их участием в рассмотрении судом настоящего дела противоречат материалам дела и потому отклоняются судом апелляционной инстанции.

Непредставление приказов о командировании указанных лиц в г. Волгоград с учетом представленных авансовых отчетов и подтверждения факта участия Старковой Е.С., Левиной А.К. в судебном заседании не свидетельствует о том, что расходы понесены АО "ИКТ" не в связи с рассмотрением данного дела.

С учетом изложенного суд обоснованно удовлетворил заявление АО "ИКТ" в части взыскания судебных расходов в сумме 27 703,50 руб.

В части взыскания судебных расходов в сумме 55 404 руб., связанных с оплатой проезда и проживания представителей ответчика в г. Казань, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из представленных в материалы дела документов (кассовых чеков, квитанций, проездных документов) усматривается, что оплата проезда и проживания произведена с использование банковских карт Старковой Е.С., Левиной А.К.

Заявляя о взыскании судебных расходов в сумме 55 404 руб., связанных с участием представителей ответчика в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 28 июня 2022 года, АО "ИКТ" в материалы дела не представлены доказательства возмещения данных расходов работникам: кассовые ордера, авансовые отчеты и пр.

Из изложенного следует, что в рассматриваемом случае факт несения расходов в сумме 55 404 руб. на оплату проезда и проживания именно АО "ИКТ" как работодателем материалами дела не подтвержден.

Довод об отсутствии документов, подтверждающих несение расходов АО "ИКТ", связанных с оплатой проезда и проживания представителей ответчика в г. Казань, был заявлен Архиповой С.Ю. в апелляционной жалобе. В отзыве на данную жалобу АО "ИКТ" указало, что объема представленных в суд первой инстанции доказательств вполне достаточно и поставленный вопрос истца о недоказанности судебных расходов не соответствует действительности. В судебном заседании представитель АО "ИКТ" так же пояснил, что Обществом представлены доказательства несения расходов в полном объеме.

Однако, как указано выше, в материалах дела (в том числе, электронного дела) отсутствуют документы, подтверждающие несение Обществом судебных расходов в сумме 55 404 руб., связанных с оплатой проезда и проживания представителей ответчика в г. Казань.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Кроме того, заявляя о взыскании судебных расходов в сумме 55 404 руб., связанных с участием представителей ответчика в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 28 июня 2022 года, АО "ИКТ" в материалы дела представило квитанцию на оплату сверхнормативного багажа в сумме 1 849 руб. от 29 июня 2022. При этом Общество не обосновало относимость к спору и необходимость несения данных расходов на обратном пути после судебного заседания суда кассационной инстанции и обоснованность взыскания указанных расходов с истца.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для взыскания с истца судебных расходов на оплату проезда и проживания в сумме 55 404 руб.

Определение суда первой инстанции в данной части не может быть признано законным и подлежит отмене.

Суд апелляционной инстанции так же не может согласиться с выводом суда первой инстанции о взыскании судебных расходов с Архиповой С.Ю. в пользу АО "ИКТ".

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 44 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 28.01.2021 N 103-О в силу взаимосвязанных положений части 1 статьи 65, статьи 101, статей 106 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещение стороне судебных расходов, в том числе расходов на оплату услуг представителя, может производиться только в том случае, если сторона докажет, что несение ею указанных расходов в действительности имело место.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключенный сторонами договор об оказании юридических услуг регулируется главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 N 16291/10 по делу N А40-91883/08-61-820 сформулирована правовая позиция относительно того, что законодательство Российской Федерации не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате вознаграждения исполнителю в договорах возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (публичному порядку Российской Федерации).

Из материалов дела не усматривается, что предусмотренный сторонами порядок оплаты услуг исполнителя путем уступки ему права на взыскание судебных расходов противоречит публичному порядку Российской Федерации и, таким образом, не имеется оснований полагать, что сторонами выбрана недопустимая форма взаиморасчетов и АО "ВАО "Волгоград-Интурист" не подтвердило наличие издержек.

В пункте 1 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Изложенное соответствует правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2021 N 307-ЭС20-11335.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2021 N 307-ЭС20-11335 по делу N А56-7237/2018 указано, что в том случае, когда дело рассмотрено по существу в пользу цедента, но вопрос о распределении судебных издержек не рассматривался, и истец (заявитель) уступает свое право требования о взыскании судебных издержек другому лицу (цессионарию), с заявлением о взыскании судебных издержек на основании части 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе обратиться цессионарий, приобретший это право требования по договору уступки.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, предоставление цессионарию права на взыскание судебных издержек обусловлено защитой цессионария как добросовестного участника гражданского оборота, так как цедент в связи с уступкой права требования и получением за него денежных средств или иного предоставления утрачивает интерес к присуждению издержек в свою пользу либо может быть ликвидирован.

Иное толкование, заключающееся в том, что правопреемство взыскателя судебных расходов возможно только после вступления в законную силу судебного акта о взыскании указанных расходов, противоречит положениям части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Вместе с тем, принимая во внимание, что в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы взыскиваются в пользу лица, участвующего в деле, процессуальное правопреемство возможно только по рассмотренному заявлению о распределении судебных расходов в той части, в которой требования о взыскании судебных расходов удовлетворены.

С учетом изложенного в рассматриваемом случае судебные расходы подлежат взысканию с Архиповой С.Ю. в пользу АО "ВАО "Волгоград-Интурист", а впоследствии АО "ВАО "Волгоград-Интурист" в порядке процессуального правопреемства подлежит замене на АО "ИКТ".

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

В силу пункта 26.21 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100 "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)" в случае если судом апелляционной инстанции отменено решение суда первой инстанции в части, то резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции должна быть составлена таким образом, чтобы у суда первой инстанции, выдающего исполнительный лист, а также лиц, наделенных правом принудительного исполнения, не возникло сомнений относительно того, какая сумма подлежит взысканию.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 сентября 2022 года по делу N А12-21762/2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

Взыскать с Архиповой Светланы Юрьевны в пользу акционерного общества "Внешнеэкономическое акционерное общество "Волгоград-Интурист" (ОГРН 1023403443524, ИНН 3444015460) судебные расходы в сумме 157 703,50 руб.

Произвести в порядке процессуального правопреемства замену взыскателя - акционерного общества "Внешнеэкономическое акционерное общество "Волгоград-Интурист" (ОГРН 1123025000482, ИНН 3025002478) на его правопреемника - акционерное общество "Институт корпоративных технологий" (ОГРН 1082310017800, ИНН 2310134142) в части взыскания с Архиповой Светланы Юрьевны судебных расходов в сумме 157 703,50 руб.

В удовлетворении заявления акционерного общества "Институт корпоративных технологий" о взыскании судебных расходов и процессуальном правопреемстве в остальной части отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Судья

Ю.А. Комнатная