Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 11АП-7951/22 по делу N А65-14257/2021

г. Самара

07 декабря 2022 г.

Дело N А65-14257/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

с участием:

финансового управляющего Сабирова И.Ф.,

от должника - Аглиуллова А.Р., доверенность от 26.04.2022,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 ноября 2022 года в помещении суда в зале N 2, заявление финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича о признании недействительной сделки - договора купли - продажи земельного участка от 10.09.2021 N16:33:140411:725, заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и Бадамшиным Фанисом Миннегаяновичем и о применении последствий недействительности сделки, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройглоболинжиниринг", о признании несостоятельным (банкротом) Газизянова Руслана Закирзяновича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Сабиров Ильназ Фаязович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.12.2021 поступило заявление финансового управляющего должника о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 23.09.2021, заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и Бадамшиным Фанисом Миннегаяновичем, применении последствий недействительности в виде возврата ООО "Центр электронных торгов" земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:725 площадью 80000 кв.м, кадастровой стоимостью 268955000 руб., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 29.04.2022 следующего содержания:

"заявление финансового управляющего имуществом Газизянова Руслана Закирзяновича, г. Казань Республики Татарстан, удовлетворить. Признать недействительной сделку - договор купли - продажи земельного участка от 10.09.2021 N 16:33:140411:725, заключенный между ООО "Центр электронных торгов" и Бадамшиным Фанисом Миннегаяновичем. Применить последствия недействительности сделки. Возвратить ООО "Центр электронных торгов" земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:725, расположенный по адресу: МО г. Казань. Взыскать с Газизянова Руслана Закирзяновича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.".

Газизянов Руслан Закирзянович и Бадамшин Фанис Миннегаянович обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2022 в рамках дела N А65-14257/2021.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 и от 31.05.2022 апелляционные жалобы приняты к производству.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2022 года суд перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки должника (договора купли - продажи земельного участка от 10.09.2021 N 16:33:140411:725) и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-14257/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В силу части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Пунктом 15 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 (ред. от 27.06.2017) "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" установлено, что согласно пункту 2 части 4 статьи 270, пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 153 АПК РФ разбирательство дела осуществляется в судебном заседании арбитражного суда с обязательным извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте заседания.

На основании части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с ч.1 ст.121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При этом суду апелляционной (кассационной) инстанции следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства.

Согласно пункту 1 статьи 20 ГК РФ местом жительства признается место, где гражданин постоянно или преимущественно проживает.

Согласно заявлению финансового управляющего Сабитова И.Ф., адресом ответчика - Бадамшина Ф.М. первоначально указан: РТ, г. Нижнекамск, ул. Сююмбике, с соответствующими номерами дома и квартиры.

Как следует из материалов дела, определением от 27 декабря 2021 г. Арбитражный суд Республики Татарстан принял к производству заявление финансового управляющего Сабитова И.Ф. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 23.09.2021, заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и Бадамшиным Фанисом Миннегаяновичем, применении последствий ее недействительности. Судебное заседание назначено на 03 февраля 2022 года. В последующем судебное заседание отложено на 02 марта 2022 года.

Определения суда направлены по адресу: РТ, г. Нижнекамск, ул. Сююмбике, и возвращены с отметкой Почты России "Истек срок хранения" (т. 1, л.д. 63, 208).

Согласно имеющейся в материалах дела адресной справке, Бадамшин Ф.М. с 25.08.2011 зарегистрирован по адресу: РТ, г. Нижнекамск, ул. Чишмале, с соответствующими номерами дома и квартиры.

Однако, согласно имеющимся в материалах дела почтовым конвертам, определение суда направлено по адресу: РТ, г. Казань, ул. Чишмале, с соответствующими номерами дома и квартиры, и возвращено с отметкой Почты России "Истек срок хранения" (т. 2, л.д. 108).

Таким образом, из материалов дела следует, что судом первой инстанции не соблюдены положения ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относительно порядка извещения ответчика о дате и месте судебного заседания в связи с ошибочным направлением корреспонденции в другой населенный пункт.

Указанное нарушение порядка извещения ответчика о дате и месте судебного заседания не было устранено судом и при отложении судебного разбирательства.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Бадамшин Ф.М. не был извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения данного дела судом первой инстанции, что является безусловным основанием для отмены судебного акта и для перехода к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 судом произведена замена судьи Гадеевой Л.Р. на судью Машьянову А.В.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 судом произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Гадееву Л.Р.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2022 года к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Фрегат".

Информация о рассмотрении обособленного спора, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Финансовый управляющий Сабиров И.Ф. поддержал заявление, просил его удовлетворить.

Представитель должника в судебном заседании возражал против удовлетворения заявления с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, а также дополнительных письменных объяснениях.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения обособленного спора, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Ранее другими участниками спора представлялись письменные объяснения по обстоятельствам спора, в том числе изложенные в апелляционных жалобах.

ООО "Фрегат", ООО "ЦЭТ", кредитор Кондратов Д.Р. возражали против удовлетворения заявления.

Рассмотрев материалы обособленного спора, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 10.09.2021 ООО "Центр электронных торгов" (продавец) и Бадамшин Ф.М. (покупатель) заключили договор купли - продажи земельного участка N 16:33:140411:725, согласно которому Бадамшин Ф.М. купил, а ООО "Центр электронных торгов" продало земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:725, принадлежащий ему на праве собственности площадью 80000 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для многоквартирной застройки. Продавец продает земельный участок по цене 76000000 руб., из которых 40000000 руб. оплачены в день подачи на регистрацию договора купли - продажи в ЕГРН. Остаток суммы 36000000 руб. оплачивает в день перехода права собственности на покупателя и регистрации настоящего договора. Земельный участок передан ООО "Центр электронных торгов" Бадамшину Ф.М. по акту от 10.09.2021. Копии указанных документов представлены Управлением Росреестра по РТ на запрос суда об истребовании копий реестровых дел на земельные участки с кадастровыми номерами 16:33:140411:724 и 16:33:140411:725.

Финансовый управляющий указывал, что отчуждение спорного земельного участка ООО "Центр электронных торгов" оказало непосредственное влияние на фактическую стоимость доли уставного капитала, принадлежащей должнику и составляющей его конкурсную массу.

Рыночная стоимость доли участия зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества и размера данной доли в процентах (абзац второй пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), следовательно, уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов такого участника. Заявитель утверждал, что в материалы дела не представлены доказательства реального получения ООО "Центр электронных торгов" встречного исполнения обязательств, а именно оплаты по договору купли - продажи от Бадамшина Ф.М. Указание в оспариваемом договоре на произведенные сторонами договора расчеты при отсутствии доказательств внесения денежных средств на расчетный счет или передачи наличных денежных средств в кассу не признано заявителем доказательством надлежащего исполнения Бадамшиным Ф.М.

При оценке достоверности факта передачи наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности. Кроме того, по сведениям налогового органа о банковских счетах у ООО "Центр электронных торгов" отсутствуют открытые счета, наличие которых позволяло бы получить денежные средства в сумме 76000000 руб. от Бадамшина Ф.М.

Соответственно, в результате заключения оспариваемой сделки по мнению заявителя произошло безвозмездное отчуждение имущества ООО "Центр электронных торгов", которое приобретено им самим по цене 80000000 руб., что непосредственно влияет на стоимость доли должника в уставном капитале ООО "Центр электронных торгов", а значит и негативно повлияло на наполнение конкурсной массы должника и, соответственно, нарушило имущественные права кредиторов.

С учетом вышеизложенного, оспариваемая сделка по мнению финансового управляющего является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий в заявлении со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС17-17342 от 12.03.2018 по делу N А41-86889/2015, также указал, что оспариваемая сделка по безвозмездному отчуждению актива общества, доля которого принадлежит гражданину-банкроту, направлена на причинение вреда правам кредиторов должника, является выводом актива из конкурсной массы, подлежит признанию недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N127-ФЗ от 26.10.2002 г. (далее - Закон о банкротстве).

При этом правовая позиция Верховного суда Российской Федерации в определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС17-17342 от 12.03.2018 сформирована по иным фактическим обстоятельствам дела, в котором должник, являясь конечным бенефициаром общества, использовал многоуровневую структуру с использованием компании-нерезидента для сокрытия факта прямого контроля и владения этим обществом. В преддверии своего банкротства должник во избежание обращения взыскания на принадлежавшее ему имущество фактически единолично принял решение об отчуждении доли участия в названном обществе. Отчуждение доли в обществе снизило рыночную стоимость компании должника, как следствие, стоимость активов, принадлежащих непосредственно должнику, а значит и негативно повлияло на наполнение его конкурсной массы.

В силу ч. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Таким образом, доля в уставном капитале ООО "Центр электронных торгов" входит в конкурсную массу должника.

В соответствии с положениями ст.48 ГК РФ к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации, в том числе общество с ограниченной ответственностью.

В силу п.2 ст.65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. К таким корпоративным имущественным правам участника корпоративной организации относится право на получение прибыли и участие в ее распределении, право на получение действительной стоимости доли при выходе из общества; право на получение при ликвидации общества части имущества или его стоимости после расчетов общества с кредиторами.

Общество с ограниченной ответственностью не относится к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права.

В соответствии с ч.1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам.

Таким образом, в силу принципа имущественной обособленности юридического лица наличие у Газизянова Р.З. права на долю в обществе "Центр электронных торгов" не означает, что он тем самым приобретает вещные права на имущество данного общества, включая спорный земельный участок.

Как разъяснено в п. 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Поскольку сделка совершена обществом "Центр электронных торгов", она не является сделкой должника.

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Приведенный перечень сделок, совершенных не должником, а другими лицами за счет должника, не является закрытым.

Финансовым управляющим указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу. Доли в уставных капиталах общества также относятся к имуществу, подлежащему включению в конкурсную массу должника. При этом размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью принадлежащей должнику доли участия. В данном случае отчуждение спорного земельного участка ООО "Центр электронных торгов" по мнению заявителя оказало непосредственное влияние на фактическую стоимость доли уставного капитала, принадлежащей должнику и составляющей его конкурсную массу. Рыночная стоимость доли участия зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества и размера данной доли в процентах (абзац второй пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), следовательно, уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов такого участника.

Вместе с тем совершение сделки между обществом "Центр электронных торгов" и обществом "Фрегат" не может быть расценено как совершение обществом "Фрегат" сделки за счет должника Газизянова Р.З. Стоимость доли в уставном капитале общества подлежит продаже в ходе процедуры банкротства, и при этом её стоимость зависит от размера активов. Однако данное обстоятельство не означает, что в рамках дела о банкротстве должника-гражданина подлежат оспариванию сделки юридического лица, обладающего обособленным имуществом, доля в котором принадлежит гражданину.

Принимая во внимание вышеизложенное, оспариваемая сделка не является сделкой должника или совершенной другим лицом за счет должника и не может быть оспорена в деле о банкротстве гражданина Газизянова Р.З.

Газизянов Р.З. также не является единственным участником общества "Центр электронных торгов", в состав которого входят и другие участники - Зайнуллин Г.Ш., Каришев С.А. и Каришева Т.В.

Зайнуллин Г.Ш., которому принадлежит 8% доли в обществе, обратился в арбитражный суд первой инстанции в рамках дела N А65-14257/2021 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов гражданина Газизянова Руслана Закирзяновича требования в размере 43 032 800 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2022 по делу N А65-14257/2021, которое обжаловано заявителем в апелляционном порядке, Зайнуллину Г.Ш. отказано в удовлетворении заявления, при этом суд исходил из того, что спор носит исключительно корпоративный характер и не может быть рассмотрен в деле о банкротстве физического лица. Судом установлено, что требование Зайнуллина Гаделя Шарифзяновича о включении в реестр требований кредиторов гражданина Газизянова Руслана Закирзяновича убытков в сумме 43 032 800 руб., вызванных продажей спорных земельных участков, фактически подменяет собой заявление о привлечении Газизянова Р.З. к субсидиарной ответственности, как контролирующее лицо ООО "Центр электронных торгов". Таким образом, указанные требования не могут быть предъявлены непосредственно в деле о банкротстве физического лица - Газизянова Руслана Закирзяновича.

Применение механизма банкротства в качестве средства достижения цели в корпоративном конфликте создает необоснованный перевес в правовых возможностях у одной из сторон, не говоря уже о том, что наличие корпоративных отношений подразумевает необходимость использования его участниками надлежащих способов защиты своих прав, предусмотренных корпоративным законодательством. Наличие корпоративного конфликта не только препятствует использованию закрепленных в Законе о банкротстве способов защиты нарушенных прав кредиторов, но и может послужить причиной прекращения производства по делу о банкротстве, возбужденному на основании заявления одной из сторон конфликта.

Суд апелляционной инстанции в связи с этим учитывал, что в настоящее время единственным кредитором должника является Кондратов Д.Р., который в представленных письменных объяснениях возражал против удовлетворения требований финансового управляющего, основываясь на том, что его права и законные интересы не нарушены оспариваемой сделкой, по которой получен экономический эффект, выразил намерение о заключении мирового соглашения с должником.

В соответствии со ст.2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из обстоятельств дела N А65-14257/2021 следует, что оспаривание финансовым управляющим сделок таким образом не направлено на защиту интересов кредиторов должника Газизянова Р.З.

Оспаривая сделку, финансовый управляющий исходил из ее неравноценного характера для ООО "Центр электронных торгов", приводя следующие доводы.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 9, п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Утверждая о неравноценности (безвозмездности) сделки, финансовый управляющий указал, что согласно истребованной судом у налогового органа упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Центр электронных торгов" за 2021 г. его активы составляли запасы на сумму 83000 руб., за 2020 г. - 83000000 руб. В соответствии с ответом МРИ ФНС России N 14 по Республике Татарстан за ООО "Центр электронных торгов" зарегистрированы ещё два земельных участка.

Заявитель ссылался на непредставление в материалы дела доказательств реального получения ООО "Центр электронных торгов" встречного исполнения обязательств, а именно оплаты по договору купли - продажи от Бадамшина Ф.М. Указание в оспариваемом договоре на произведенные сторонами договора расчеты при отсутствии доказательств внесения денежных средств на расчетный счет или передачи наличных денежных средств в кассу не может считаться доказательством надлежащего исполнения Бадамшиным Ф.М. предусмотренных договором купли - продажи обязательств по оплате земельного участка стоимостью 80000000 руб. По сведениям налогового органа о банковских счетах у ООО "Центр электронных торгов" отсутствуют открытые счета, наличие которых позволяло бы получить денежные средства в сумме 76000000 руб. от Бадамшина Ф.М.

Оценивая доводы финансового управляющего о безвозмездности сделки, а также отсутствии финансовой возможности у Бадамшина Ф.М. на совершение сделки, суд апелляционной инстанции учитывая следующие обстоятельства.

Бадамшин Ф.М. не является заинтересованным лицом согласно ст.19 Закона о банкротстве по отношению к должнику.

Утверждение о том, что Бадамшин Ф.М. знал или должен были знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, не доказано финансовым управляющим.

При заключении ООО "Центр электронных торгов" и Бадамшиным Ф.М. договора купли-продажи от 10.09.2021 продавец в подтверждение права собственности на земельный участок с кадастровым номером 16,33,140411:725 представил выписку из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), согласно которой он являлся собственником земельного участка.

В отношении земельного участка в ЕГРН отсутствовали сведения о каких-либо ограничениях (обременениях) права собственности Продавца.

В соответствии с условиями договора купли-продажи покупатель Бадамшин Ф.М. заплатил согласованную цену земельного участка в размере 76 000 000 рублей.

Судебная коллегия полагает, что представленная ответчиком Бадамшиным Ф.М. квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 13.09.2021 на сумму 40 000 000,00 рублей и N 2 от 24.09.2021 на сумму 36 000 000,00 рублей о принятии ООО "Центр электронных торгов" денежных средств является надлежащим доказательством произведенного расчета, достоверность которой кем-либо не опровергнута, о фальсификации которой не заявлено в порядке ст. 161 АПК РФ. Само по себе превышение установленного предела расчетов наличными по кассе не опровергает факта передачи денежных средств продавцу.

Кроме того, представленными в дело доказательствами подтверждается факт получения ООО "Центр электронных торгов" денежных средств в размере 76 000 000 рублей по квитанциям к приходному кассовому ордеру N 1 от 13.09.2021 на сумму 40 000 000,00 рублей и N 2 от 24.09.2021 на сумму 36 000 000,00 рублей (т.2, л.д.146-147). В материалы дела дополнительно приобщены заверенные ООО "Центр электронных торгов" копии квитанций к приходному кассовому ордеру N 1 от 13.09.2021 на сумму 40 000 000,00 рублей и N 2 от 24.09.2021 на сумму 36 000 000,00 рублей (т.3, л.д.89-90). Согласно письму ООО "Центр электронных торгов" N12 от 23.11.2022, приобщенному к материалам дела в электронном виде, по состоянию на 22.11.2022 в распоряжении общества находится сумма в размере 36 000 000,00 рублей наличными денежными средствами.

То обстоятельство, что денежные средства не вносились руководителем ООО "Центр электронных торгов" на расчетный счет ввиду его отсутствия, не опровергает факт передачи денежных средств покупателем продавцу, который подтвержден соответствующими доказательствами.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что в отношении земельного участка до 10.09.2022 заявлялись правопритязания.

Бадамшин Ф.М. является индивидуальным предпринимателем и получает доход от предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции предложил Бадамшину Ф.М. представить дополнительные письменные объяснения относительно наличия у него финансовой возможности приобретения спорного имущества и уточнить обстоятельства его приобретения.

В связи с этим Бадамшиным Ф.М. представлены дополнительные доказательства наличия финансовой возможности приобретения спорного имущества, а также обстоятельства заключения сделки, относящиеся к предварительной оценке рыночной стоимости имущества.

При рассмотрении настоящего спора Бадамшиным Ф.М. представлены сведения о том, что доход от осуществляемой им предпринимательской деятельности был более чем в 2 раза больше цены сделки.

В ходе осуществления предпринимательской деятельности только в 2021 году ИП Бадамшин Ф.М., применял систему налогообложения с применением упрощенной системы налогообложения. (объект налогообложения - доходы).

Ответчик Бадамшин Ф.М. в установленном законодательством РФ о налогах и сборах порядке предоставил в налоговый орган налоговую декларацию, которая была предоставлена ответчиком 29.04.2022 и принята налоговым органом 30.04.2022.

Согласно строке 113 налоговой декларации сумма полученных доходов нарастающим итогом за налоговый период составила 193 256 187 рублей. Из общего дохода за налоговый период исчислен налог 15 460 495 рублей. При этом уже по состоянию за первое полугодие 2021 года доход составил 176 533 471 рублей.

Имеющийся чистый доход (после уплаты налогов) в перовом полугодии 2021 года был достаточен для того, чтобы в сентябре 2021 года оплатить приобретенный земельный участок за 76 000 000 рублей.

Кроме того, Бадамшиным Ф.М. в материалы дела предоставлены следующие доказательства наличия у него именно наличных денежных средств для осуществления расчёта наличными.

Так, 08 октября 2020 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Ахметшиной Альбиной Рафитовной был заключен Договор займа N 1, согласно которого ИП Бадамшин Ф.М. передал, а Ахметшина А.Р. получила взаймы 35 000 0000 (тридцать пять миллионов) рублей. Возврат суммы займа должен был происходить равными платежами по 5 000 000 (пять миллионов) рублей ежемесячно до 15 числа. Последний платеж должен быть совершен до 15 июля 2021 г.

Ахметшина А.Р. свои обязательства во возврату суммы займа ИП Бадамшину Ф.М. в размере 35 000 0000 (тридцать пять миллионов) рублей по Договору займа N 1 от 08 октября 2020 г. исполнила, что подтверждается следующими документами:

распиской Бадамшина Ф.М. в получении денежных средств от Ахметшиной А.Р. от 12.01.2021 г. на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей,

распиской Бадамшина Ф.М. в получении денежных средств от Ахметшиной А.Р. от 11.02.2021 г. на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей,

распиской Бадамшина Ф.М. в получении денежных средств от Ахметшиной А.Р. от 10.03.2021 г. на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей,

распиской Бадамшина Ф.М. в получении денежных средств от Ахметшиной А.Р. от 12.04.2021 г. на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей,

распиской Бадамшина Ф.М. в получении денежных средств от Ахметшиной А.Р. от 11.05.2021 г. на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей,

распиской Бадамшина Ф.М. в получении денежных средств от Ахметшиной А.Р. от 10.06.2021 г. на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей,

распиской Бадамшина Ф.М. в получении денежных средств от Ахметшиной А.Р. от 12.07.2021 г. на сумму 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

То есть, Бадамшину Ф.М. была возвращена вся сумма основного долга размере 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей, при этом последний платеж по возврату долга Бадамшину Ф.М. был произведен Ахметшиной А.Р. незадолго до совершения сделки по купле- продажи земельного участка N 16:33:140411:725.

Кроме того, в 2021 году Бадамшиным Ф.М. было совершено несколько сделок по отчуждению принадлежавшей ему недвижимости, в результате совершения которых Бадамшин Ф.М. получил в общей сложности 34 010 000 (тридцать четыре миллиона десять тысяч рублей).

Так, 26.06.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Сафиной Альфией Ренатовной был заключен Договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 16:24:240303:2028, цена договора была определена в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Сафиной А.Р. подтверждено распиской от 26.06.2021 г.

26.06.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Зиннатовым Ильназом Насибулловичем был заключен Договор купли- продажи земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:240303:2018, 16:24:240303:2019, 16:24:240303:2020, цена договора была определена в размере 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Зиннатова И.Н. подтверждено распиской от 26.06.2021 г.

26.06.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Зайнуллиной Гульнарой Рафисовной был заключен Договор купли- продажи земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:240303:2029, 16:24:240303:2030, 16:24:240303:2031, 16:24:240303:2032, 16:24:240303:2033, 16:24:240303:2034, цена договора была определена в размере 7 200 000 (семь миллионов двести тысяч) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Зайнуллиной Г.Р. подтверждено распиской от 26.06.2021 г.

26.06.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Зайнуллиным Русланом Ранилевичем был заключен Договор купли- продажи земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:240303:2014, 16:24:240303:2015, 16:24:240303:2025, 16:24:240303:2026, 16:24:240303:2027, цена договора была определена в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Зайнуллина Р.Р. подтверждено распиской от 26.06.2021 г.

30.07.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Зайнуллиной Гульнарой Рафисовной был заключен Договор купли- продажи земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:240303:2023, 16:24:240303:2022, 16:24:240303:2021, цена договора была определена в размере 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Зайнуллиной Г.Р. подтверждено распиской от 30.07.2021 г.

Переход права собственности от Бадамшина Ф.М. к покупателям и регистрация права собственности за покупателями на недвижимое имущество прошли государственную регистрацию в Управлении Росреестра.

В целях произведения полного расчета по произведенной с ООО "Центр электронных торгов" сделке купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:725 между Бадамшиным Ф.М. и Гояновым Ленаром Исламовичем 15.09.2021 г. был заключен договор займа денежных средств в размере 9 000 000 (девять миллионов) рублей, 20.09.2021 г. был заключен договор займа денежных средств в размере 8 000 000 (восемь миллионов) рублей.

Кроме того, 19.09.2021 г. между Бадамшиным Ф.М. и Махмудовым Альбертом Дамировичем был заключен договор займа на сумму 4 000 000 (четыре миллиона) рублей.

После совершения с ООО "Центр электронных торгов" сделки по купле- продаже земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:725, Бадамшиным Ф.М. было проведено еще несколько сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежавшего ему на праве собственности. Из денежных средств, полученных по сделкам по отчуждению недвижимого имущества, Бадамшиным Ф.М.,в том числе, произведено погашение задолженности по договорам займа, заключенных с Гояновым Л.И. и Махмудовым А.Д.

Так, 04.10.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Сафиной Альфией Ренатовной был заключен Договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 16:24:240303:1739, цена договора была определена в размере 1 320 000 (один миллион триста двадцать тысяч) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Сафиной А.Р. подтверждено распиской от 04.10.2021 г.

04.10.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Вильдановым Булатом Радиковичем был заключен Договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 16:24:240303:2940, цена договора была определена в размере 1 320 000 (один миллион триста двадцать тысяч) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Вильданова Б.Р. подтверждено распиской от 04.10.2021 г.

04.10.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Сафиным Рафисом Саматовичем был заключен Договор купли- продажи земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:240303:1738, 16:24:240303:1737, цена договора была определена в размере 2 640 000 ( два миллиона шестьсот сорок тысяч) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Сафина Р.С. подтверждено распиской от 04.10.2021 г.

29.10.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Зариповым Ленаром Рузалевичем был заключен Договор купли- продажи земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:240303:1862, 16:24:240303:1863, цена договора была определена в размере 2 760 000 ( два миллиона семьсот шестьдесят тысяч) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Зарипова Л.Р. подтверждено распиской от 29.10.2021 г.

29.10.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Губайдуллиным Ленаром Рафисовичем был заключен Договор купли- продажи земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:240303:1729, 16:24:240303:1730, цена договора была определена в размере 2 760 000 ( два миллиона семьсот шестьдесят тысяч) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Губайдуллину Л.Р. подтверждено распиской от 29.10.2021 г.

29.10.2021 г. между ИП Бадамшиным Ф.М. и Сиразиевым Ильясом Шамиловичем был заключен Договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 16:24:240303:1988, цена договора была определена в размере 1 610 000 ( один миллион шестьсот десять тысяч) рублей.

Получение Бадамшиным Ф.М. денежных средств от Сиразиева И.Ш. подтверждено распиской от 29.10.2021 г.

Переход прав собственности от Бадамшина Ф.М. к покупателям, право собственности за покупателями на недвижимое имущество прошли государственную регистрацию в Росреестре.

Все вышеуказанные документы в совокупности подтверждают финансовую возможность Бадамшина Ф.М. на совершение сделки и фактическое наличие денежных средств в наличной форме на момент совершения сделки по купле- продаже земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:725 - 10.09.2021 г.

Для Бадамшина Ф.М. совершение оспариваемой сделки соответствовало обычно совершаемым им сделкам в сфере оборота недвижимости.

Судом апелляционной инстанции также дополнительно учтены обстоятельства приобретения земельного участка.

В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания участников ООО "Центр электронных торгов" N 1/21 от 10.09.2021, которым одобрена сделка по продаже Обществом земельного участка Бадамшину Ф.М за 76 000 000,00 рублей. Указанный протокол сторонами спора не обжалован, заявлений о фальсификации от кого-либо не поступало.

Доводы финансового управляющего о продаже земельного участка по заниженной стоимости не могут быть приняты во внимание. Судом апелляционной инстанции учтено, что согласно Распоряжению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 04 июня 2021 года N 1729-р в 2022 году проведена государственная кадастровая оценка земельных участков, расположенных на территории Республики Татарстан.

Согласно отчету N 1-2022-ЗЕМ, который составлен 17 октября 2022 года, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:725 по состоянию на 01 января 2022 года составляет 52 500 504 рубля. Указанная стоимость содержится в публичном сервисе Росреестра "Фонд данных государственной кадастровой оценки" по адресу https://rosreestr.gov.ru/wps/portal/cc_ib_svedFDGKO.

Таким образом, актуальная стоимость земельного участка вследствие его переоценки соотносится с ценой сделки и носит рыночный характер.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", частью 6.1 статьи 268 АПК РФ о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 АПК РФ могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2022 года по делу N А65-14257/2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича о признании недействительной сделки - договора купли-продажи земельного участка от 10.09.2021 N 16:33:140411:725, заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и Бадамшиным Фанисом Миннегаяновичем и о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А65-14257/2021 отказать.

Взыскать с должника Газизянова Руслана Закирзяновича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн