Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 11АП-7936/22 по делу N А65-14257/2021

г. Самара

07 декабря 2022 г.

Дело N А65-14257/2021

Резолютивная часть определения объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 декабря 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

с участием:

финансового управляющего Сабирова И.Ф.,

от должника - Аглиуллова А.Р., доверенность от 26.04.2022,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 ноября 2022 года в помещении суда в зале N 2, заявление финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича о признании недействительной сделки должника - дополнительного соглашения от 14.09.2021 N16:33:140411:724 к договору купли - продажи земельного участка от 28.08.2015, заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат" и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-14257/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2021 принято к производству заявление ООО "Стройглоболинжиниринг", о признании несостоятельным (банкротом) Газизянова Руслана Закирзяновича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Сабиров Ильназ Фаязович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 24.12.2021 поступило заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 23.09.2021, заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат", применении последствий недействительности в виде возврата ООО "Центр электронных торгов" земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724 площадью 80000 кв.м, кадастровой стоимостью 268955000 руб., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 22.04.2022 следующего содержания:

"заявление финансового управляющего имуществом Газизянова Руслана Закирзяновича удовлетворить. Признать недействительной сделку - дополнительное соглашение от 14.09.2021 N 16:33:140411:724 к договору купли - продажи земельного участка от 28.08.2015, заключенное между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат". Применить последствия недействительности сделки. Возвратить ООО "Центр электронных торгов" земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:724, расположенный по адресу: МО г. Казань. Взыскать с Газизянова Руслана Закирзяновича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.".

Не согласившись с принятым судебным актом, Газизянов Руслан Закирзянович, ООО "Центр электронных торгов", ООО "Фрегат" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2022 года суд перешел к рассмотрению заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки должника (дополнительного соглашения от 14.09.2021 N 16:33:140411:724 к договору купли - продажи земельного участка от 28.08.2015, заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат" и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-14257/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СинафТранс".

В силу части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Предметом обособленного спора является заявление финансового управляющего имуществом должника о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 23.09.2021, заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат", применении последствий ее недействительности.

Как следует из материалов дела, при вынесении определения о признании недействительной сделки - дополнительного соглашения от 14.09.2021 г. N 16:33:140411:724 к договору купли- продажи земельного участка от 28.08.2015 г., заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат" были затронуты права и интересы лица, не привлечённого к участию в деле - ООО "СинафТранс".

29.12.2021 г. между ООО "Фрегат" и ООО "СинафТранс" был заключен Договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724, стоимостью 40 000 000 (сорок миллионов) рублей.

Оплата стоимости земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724 произведена ООО "СинафТранс" в соответствии с условиями заключенного Договора по платежным поручениям N 8 от 13.01.2022 г., N 9 от 13.01.2022, N 10 от 13.01.2022, N 22 от 18.01.2022, N 23 от 18.01.2022, N 36 от 24.01.2022, N 37 от 24.01.2022, N 46 от 27.01.2022, N 47 от 27.01.2022.

14 января 2022 г. ООО "Фрегат" передало ООО "СинафТранс" земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:724 по передаточному акту к договору купли- продажи недвижимого имущества.

14 января 2022 г. ООО "Фрегат" и ООО "СинафТранс" документы были сданы в Управление Росреестра для регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:724 за ООО "СинафТранс".

Однако регистрация перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:724 от ООО "Фрегат" к ООО "СинафТранс", регистрация права собственности за ООО "СинафТранс" Управлением Росреестра были приостановлены в связи с наличием запрета на совершение регистрационных действий, установленного определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2021 по делу N А65-14257/2021.

Таким образом, признание недействительной сделки в виде дополнительного соглашения от 14.09.2021 г. N 16:33:140411:724 к договору купли- продажи земельного участка от 28.08.2015 г., заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат", с применением последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества должнику повлияло на права и обязанности покупателя земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724, - ООО "СинафТранс", не привлеченного к участию в деле.

Частью 1 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле и других участников арбитражного процесса отнесено к задачам, подлежащим разрешению судом на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, предусматривающей, в том числе, возможность проведения предварительного судебного заседания с участием сторон, при котором на рассмотрение выносятся вопросы, разрешаемые при подготовке дела к судебному разбирательству.

Поскольку судебный акт по существу заявленных требований может повлиять на права и обязанности ООО "СинафТранс", указанное лицо привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 августа 2022 года произведена замена судьи Гадеевой Л.Р. на судью Машьянову А.В.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2022 года судом произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Гадееву Л.Р.

Определением от 26.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бадамшин Ф.М.

Информация о рассмотрении обособленного спора, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Финансовый управляющий Сабиров И.Ф. поддержал заявление, просил его удовлетворить.

Представитель должника в судебном заседании возражал против удовлетворения заявления с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе, а также дополнительных письменных объяснениях.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения обособленного спора, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Ранее другими участниками спора представлялись письменные объяснения по обстоятельствам спора, в том числе изложенные в апелляционных жалобах.

Бадамшин Ф.М., ООО "ЦЭТ", кредитор Кондратов Д.Р. возражали против удовлетворения заявления.

Рассмотрев материалы обособленного спора, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.

Как следует из доводов финансового управляющего и материалов дела, Газизянов Р.З. является одним из участников ООО "Центр электронных торгов" с долей в размере 80% номинальной стоимостью 66640 руб.

28 августа 2015 г. между ООО "Фрегат" и ООО "Центр электронных торгов" был заключен Договор купли- продажи земельного участка (далее также Договор), согласно которому ООО "Фрегат" передало в собственность, а ООО "Центр электронных торгов" приняло земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:5, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, общей площадью 399947 кв. м.

Стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:5 была установлена сторонами 208 000 000 (двести восемь миллионов) рублей. Оплата цены Договора согласована сторонами в пунктах 3, 4 Договора: на расчетный счет Продавца частями или полностью либо путем передачи ООО "Фрегат" векселей, выданных ООО "Центр электронных торгов", не позднее 27 августа 2016 г. При этом сама регистрация перехода права собственности должна была быть произведена после подписания сторонами Договора, Акта приема- передачи не позднее 1 месяца с даты оплаты аванса в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей. Однако регистрация перехода права собственности, а также регистрация права собственности на указанный земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:5 за ООО "Центр электронных торгов" не производилась, так как собственником земельного участка было принято решение о размежевании земельных участков.

23 мая 2016 г. между ООО "Фрегат" и ООО "Центр электронных торгов" было заключено Дополнительное соглашение о внесении изменений в договор купли- продажи земельного участка от 28.08.2015 г., в соответствии с которым ООО "Фрегат" передало в собственность, а ООО "Центр электронных торгов" приняло земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:724, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, общей площадью 80000 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:725, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, общей площадью 80000 кв. м.

Стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 16:33:140411:724 и 16:33:140411:725 была оценена сторонами в размере 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей. Сроки оплаты цены Договора определены Сторонами как не позднее 27 октября 2016 г. При этом сама регистрация перехода права собственности должна была быть произведена после подписания сторонами Договора, Акта приема- передачи не позднее 1 месяца с даты оплаты цены Договора.

20 октября 2016 г. ООО "Центр электронных торгов" по Передаточному акту N 1 к договору купли- продажи земельного участка от 28.08.2015 г., дополнительного соглашения к нему от 23.05.2016 г. передало ООО "Фрегат" в счет оплаты цены Договора вексель N 1 от 30.09.2016 г., выданный ООО "Центр электронных торгов", номиналом 80 000 000 (восемьдесят миллионов) рублей, сроком погашения - в течение 45 календарных дней с момента предъявления векселя.

20 октября 2016 г. ООО "Фрегат" передало ООО "Центр электронных торгов" по Передаточному акту N 2 к договору купли- продажи земельного участка от 28.08.2015 г., дополнительного соглашения к нему от 23.05.2016 г. земельные участки с кадастровыми номерами 16:33:140411:724 и 16:33:140411:725.

Право собственности на земельные участки за ООО "Центр электронных торгов" было зарегистрировано в ЕГРН за номерами:

N 16-16/041-16/097/013/2016-2417/2 от 26.11.2016 г. на земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:724;

N 16-16/041-16/097/013/2016-2419/2 от 26.11.2016 г. на земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:725.

14 сентября 2021 г. между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат" было заключено Дополнительное соглашение N 16:33:140411:724 к договору купли- продажи земельного участка от 28.08.2016, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о передаче земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724 ООО "Фрегат" в связи с невозможностью исполнения ООО "Центр электронных торгов" своих обязательств по оплате данного земельного участка. При этом стороны пришли к соглашению, что обязательства ООО "Центр электронных торгов" перед ООО "Фрегат" по оплате стоимости земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:725 исполнены.

14 сентября 2021 г. ООО "Центр электронных торгов" передало, а ООО "Фрегат" приняло по Акту передачи земельного участка земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:724.

Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 16:33:140411:724 за ООО "Фрегат" было зарегистрировано в ЕГРН за N 16:33:140411:724-16/203/2021-24 от 23.09.2021 г.

Финансовый управляющий в заявлении со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС17-17342 от 12.03.2018 по делу N А41-86889/2015, указал, что оспариваемая сделка по безвозмездному отчуждению актива общества, доля которого принадлежит гражданину-банкроту, направлена на причинение вреда правам кредиторов должника, является выводом актива из конкурсной массы, подлежит признанию недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N127-ФЗ от 26.10.2002 г. (далее - Закон о банкротстве).

При этом правовая позиция Верховного суда Российской Федерации в определении Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС17-17342 от 12.03.2018 сформирована по иным фактическим обстоятельствам дела, в котором должник, являясь конечным бенефициаром общества, использовал многоуровневую структуру с использованием компании-нерезидента для сокрытия факта прямого контроля и владения этим обществом. В преддверии своего банкротства должник во избежание обращения взыскания на принадлежавшее ему имущество фактически единолично принял решение об отчуждении доли участия в названном обществе. Отчуждение доли в обществе снизило рыночную стоимость компании должника, как следствие, стоимость активов, принадлежащих непосредственно должнику, а значит и негативно повлияло на наполнение его конкурсной массы.

В силу ч. 1 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Таким образом, доля в уставном капитале ООО "Центр электронных торгов" входит в конкурсную массу должника.

В соответствии с положениями ст.48 ГК РФ к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации, в том числе общество с ограниченной ответственностью.

В силу п.2 ст.65.1 ГК РФ в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом. К таким корпоративным имущественным правам участника корпоративной организации относится право на получение прибыли и участие в ее распределении, право на получение действительной стоимости доли при выходе из общества; право на получение при ликвидации общества части имущества или его стоимости после расчетов общества с кредиторами.

Общество с ограниченной ответственностью не относится к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права.

В соответствии с ч.1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам.

Таким образом, в силу принципа имущественной обособленности юридического лица наличие у Газизянова Р.З. права на долю в обществе "Центр электронных торгов" не означает, что он тем самым приобретает вещные права на имущество данного общества, включая спорный земельный участок.

Как разъяснено в п. 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Поскольку сделка совершена обществом "Центр электронных торгов", она не является сделкой должника.

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Приведенный перечень сделок, совершенных не должником, а другими лицами за счет должника, не является закрытым.

Финансовым управляющим указано, что в соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу. Доли в уставных капиталах общества также относятся к имуществу, подлежащему включению в конкурсную массу должника. При этом размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью принадлежащей должнику доли участия. В данном случае отчуждение спорного земельного участка ООО "Центр электронных торгов" по мнению заявителя оказало непосредственное влияние на фактическую стоимость доли уставного капитала, принадлежащей должнику и составляющей его конкурсную массу. Рыночная стоимость доли участия зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества и размера данной доли в процентах (абзац второй пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), следовательно, уменьшение стоимости имущества общества влияет на стоимость доли его участника, что, в свою очередь, может привести к нарушению прав и законных интересов кредиторов такого участника.

Вместе с тем совершение сделки между обществом "Центр электронных торгов" и обществом "Фрегат" не может быть расценено как совершение обществом "Фрегат" сделки за счет должника Газизянова Р.З. Стоимость доли в уставном капитале общества подлежит продаже в ходе процедуры банкротства, и при этом её стоимость зависит от размера активов. Однако данное обстоятельство не означает, что в рамках дела о банкротстве должника-гражданина подлежат оспариванию сделки юридического лица, обладающего обособленным имуществом, доля в котором принадлежит гражданину.

Принимая во внимание вышеизложенное, оспариваемая сделка не является сделкой должника или совершенной другим лицом за счет должника и не может быть оспорена в деле о банкротстве гражданина Газизянова Р.З.

Газизянов Р.З. также не является единственным участником общества "Центр электронных торгов", в состав которого входят другие участники - Зайнуллин Г.Ш., Каришев С.А. и Каришева Т.В.

Зайнуллин Г.Ш., которому принадлежит 8% доли в обществе, обратился в арбитражный суд первой инстанции в рамках дела N А65-14257/2021 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов гражданина Газизянова Руслана Закирзяновича требования в размере 43 032 800 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2022 по делу N А65-14257/2021, которое обжаловано заявителем в апелляционном порядке, Зайнуллину Г.Ш. отказано в удовлетворении заявления, при этом суд исходил из того, что спор носит исключительно корпоративный характер и не может быть рассмотрен в деле о банкротстве физического лица. Судом установлено, что требование Зайнуллина Гаделя Шарифзяновича о включении в реестр требований кредиторов гражданина Газизянова Руслана Закирзяновича убытков в сумме 43 032 800 руб., вызванных продажей спорных земельных участков, фактически подменяет собой заявление о привлечении Газизянова Р.З. к субсидиарной ответственности, как контролирующее лицо ООО "Центр электронных торгов". Таким образом, указанные требования не могут быть предъявлены непосредственно в деле о банкротстве физического лица - Газизянова Руслана Закирзяновича.

Применение механизма банкротства в качестве средства достижения цели в корпоративном конфликте создает необоснованный перевес в правовых возможностях у одной из сторон, не говоря уже о том, что наличие корпоративных отношений подразумевает необходимость использования его участниками надлежащих способов защиты своих прав, предусмотренных корпоративным законодательством. Наличие корпоративного конфликта не только препятствует использованию закрепленных в Законе о банкротстве способов защиты нарушенных прав кредиторов, но и может послужить причиной прекращения производства по делу о банкротстве, возбужденному на основании заявления одной из сторон конфликта.

Суд апелляционной инстанции в связи с этим учитывал, что в настоящее время единственным кредитором должника является Кондратов Д.Р., который в представленных письменных объяснениях возражал против удовлетворения требований финансового управляющего, основываясь на том, что его права и законные интересы не нарушены оспариваемой сделкой, по которой получен экономический эффект, выразил намерение о заключении мирового соглашения с должником.

В соответствии со ст.2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из обстоятельств дела N А65-14257/2021 следует, что оспаривание финансовым управляющим сделок таким образом не направлено на защиту интересов кредиторов должника Газизянова Р.З.

Оспаривая сделку, финансовый управляющий исходил из ее неравноценного характера для ООО "Центр электронных торгов", приводя следующие доводы.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 9, п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Утверждая о неравноценности (безвозмездности) сделки, финансовый управляющий указал, что согласно истребованной судом у налогового органа упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Центр электронных торгов" за 2021 г. его активы составляли запасы на сумму 83000 руб., за 2020 г. - 83000000 руб. В соответствии с ответом МРИ ФНС России N 14 по Республике Татарстан за ООО "Центр электронных торгов" зарегистрированы ещё два земельных участка.

По оспариваемому дополнительному соглашению от 14.09.2021 к договору купли - продажи от 28.08.2015 приобретенный ООО "Центр электронных торгов" у ООО "Фрегат" земельный участок возвращается ввиду невозможности осуществить оплату. Однако из документов реестрового дела следует, что оплата произведена путем выдачи векселя, о чем стороны договорились в дополнительном соглашении от 23.05.2016. При этом оспариваемое соглашение от 14.09.2021 не содержит какого - либо условия о возврате векселя.

Документы о заключении иной сделки, соглашения между сторонами относительно векселя в реестровом деле отсутствуют, в материалы дела не представлены.

Финансовый управляющий ссылался на то, что ООО "Фрегат" в последующем расплачивалось данным векселем. Так, векселем ООО "Центр электронных торгов" от 30.09.2016 со сроком погашения в течение 45 календарных дней с момента предъявления, номиналом 80000000 руб. ООО "Фрегат" частично оплатило приобретаемый им у Грабалина Е.А. по договору купли-продажи от 17.08.2015 земельный участок, передав его по передаточному акту No1 от 27.10.2016. В последующем в связи с неисполнением ООО "Фрегат" обязательств по оплате оставшейся части задолженности, продавец обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А65-20510/2016, которое удовлетворено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2017. Таким образом, ООО "Фрегат" распорядилось векселем ООО "Центр электронных торгов", полученным в качестве оплаты по договору купли - продажи от 28.08.2015.

При рассмотрении обособленного спора стороны сделки ссылались на отсутствие реальности хозяйственных отношений, оформленных в виде вексельного обязательства, указав на следующие обстоятельства.

Как следует из объяснений ООО "Фрегат" и ООО "Центр электронных торгов", изложенных в апелляционных жалобах, вексель N 1 от 30.09.2016 г. в соответствии с требованиями действующего законодательства обществом "Центр электронных торгов" не выпускался, в документарном виде не оформлялся.

В силу положений ст. 142, 143.1 ГК РФ вексель должен содержать обязательные реквизиты, отсутствие которых или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность. Вексель не оформлен на бумажном носителе, соответственно не содержит обязательных реквизитов, предусмотренных ст. 1, 2 (для переводного) и ст. 77, 76 (для простого) Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 14 от 4 декабря 2000 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе, а для простого векселя - в статье 75 Положения. В силу части 2 статьи 144 Гражданского Кодекса и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

Стороны сделки утверждали, что при расчётах в рамках Договора купли-продажи земельного участка от 28.08.2015, Дополнительного соглашения к договору от 30.09.2016 года был обозначен вексель, который не был оформлен в документарном виде и не имел обязательных реквизитов, в связи с чем он силы векселя не имел и средством платежа быть не мог. В материалах дела, в том числе запрошенных судом из Управления Росреестра, не имеется копии спорного векселя.

ООО "Фрегат" и ООО "Центр электронных торгов" утверждали, что предоставления ООО "Фрегат" встречного исполнения по оплате земельных участков с кадастровыми номерами 16:33:140411:724 и 16:33:140411:725 со стороны ООО "Центр электронных торгов" не было. Фактически, заключив договор и произведя государственную регистрацию ООО "Центр электронных торгов" не исполняло обязанности по нему в том числе и по оплате, у ООО "Центр электронных торгов" отсутствовала и фактическая возможность провести выплату даже аванса по договору.

В связи с этим сторонами сделки представлены пояснения о том, что заключением оспариваемого соглашения ими было принято решение о фактическом возврате ООО "Фрегат" земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724 и передаче ООО "Фрегат" части денежных средств от продажи земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:725 ООО "Центр электронных торгов" Бадамшину Ф.М. в качестве предоставления встречного исполнения по сделке - договору купли-продажи земельного участка от 28.08.2015, заключенному между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат". ООО "Центр электронных торгов" передало ООО "Фрегат" денежные средства за земельный участок 16:33:140411:725, полученные по сделке купли- продажи земельного участка от 10.09.2021 г. N 16:33:140411:725, заключенной между ООО "Центр электронных торгов" и Бадамшиным Фанисом Миннегаяновичем. Таким образом, обязательства ООО "Центр электронных торгов" перед ООО "Фрегат" по оплате стоимости земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:725 по договору купли-продажи земельного участка от 28.08.2015 г., исполнены в полном объеме.

ООО "Фрегат" также приводило доводы о том, что ООО "Центр электронных торгов" не вступало в фактическое владение спорным земельным участком. При этом указывало, что уплата земельного налога производилась ООО "Фрегат", а не ООО "Центр электронных торгов". ООО "Фрегат" в полном объеме несло бремя содержания имущества, в том числе и выступало заявителем в спорах по снижению кадастровой стоимости земельных участков, о чем свидетельствуют в том числе и материалы дела Верховного Ссуда Республики Татарстан N 3а-510/2019.

Фактически сделка представляла из себя передачу в адрес ООО "Центр электронных торгов" земельных участков при отсутствующем встречном предоставлении.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка не может быть расценена как причиняющая вред должнику. Доводы финансового управляющего о том, что земельный участок передан ООО "Фрегат", как аффилированному с должником лицу, в силу того, что директором и участником общества является супруга должника Русяева Татьяна Михайловна, что подтверждается ответом из ЗАГС на запрос суда и не опровергалось должником, то есть ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат" являются заинтересованными по отношению к должнику лицами на основании ст. 19 Закона о банкротстве, в данном случае подлежат отклонению как основание для вывода о признании сделки недействительной. Совершение сделки с заинтересованным лицом образует опровержимую презумпцию цели причинения вреда кредиторам. Вместе с тем с учетом обстоятельств дела судом не установлено причинения вреда кредиторам должника ввиду того, что материалами дела не доказана реальность существования вексельного обязательства и тем самым причинение вреда вследствие последующего выбытия земельного участка в пользу общества "Фрегат". Соответственно, вывод финансового управляющего о том, что в результате заключения оспариваемой сделки произошло безвозмездное отчуждение имущества ООО "Центр электронных торгов", не может быть признан обоснованным.

Довод финансового управляющего о том, что ООО "Фрегат" частично оплатило векселем ООО "Центр электронных торгов" приобретаемый им у Грабалина Е.А. по договору купли-продажи от 17.08.2015 земельный участок, является лишь косвенным доказательством существования спорного векселя при отсутствии совокупности косвенных доказательств, необходимых для установления определенного факта. Указание на использование векселя в расчетах при этом не опровергает доводы участников спора об отсутствии отражения векселя в бухгалтерском учете общества "Центр электронных торгов", его необеспеченности активами общества, отсутствии доказательств документарной формы векселя, непредъявлении его держателем векселя векселедателю обществу "Центр электронных торгов" и пр. Кроме того, правоотношения между ООО "Фрегат" и Грабалиным Е.А. в связи с использованием векселя как средства платежа не являются непосредственным предметом рассматриваемого спора.

Таким образом, вопреки утверждению финансового управляющего, обязательство ООО "Центр электронных торгов" по оплате земельного участка не может быть признано прекращенным передачей векселя. Заключение оспариваемого соглашения фактически являлось возвратом по предмета безденежной сделки, а дополнительное соглашение 16:33:140411:724 от 14.09.2021 направлено на исполнение сторонами требования о возврате имущества, полученного по безвозмездной сделке.

При рассмотрении спора кредитором ООО "Стройглоболинжиниринг", требования которого погашены в ходе рассмотрения дела о банкротстве, приводились доводы о том, что сделка совершена по цене значительно ниже рыночной стоимости земельного участка. В частности апелляционным определением Четвертого апелляционного суда общей юрисдикции по делу N 66а-857/2021 от 14.07.2021 в рамках спора об оспаривании кадастровой стоимости земельного участка с кад. N 16:33:140411:724 она была установлена размере 268 955 000 рублей на основании проведенной в рамках данного дела экспертизы.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции учтено, что согласно Распоряжению Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан от 04 июня 2021 года N 1729-р в 2022 году проведена государственная кадастровая оценка земельных участков, расположенных на территории Республики Татарстан.

Согласно отчету N 1-2022-ЗЕМ, который составлен 17 октября 2022 года, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724 по состоянию на 01 января 2022 года составляет 37 242 904 рубля. Указанная стоимость содержится в публичном сервисе Росреестра "Фонд данных государственной кадастровой оценки" по адресу https://rosreestr.gov.ru/wps/portal/cc_ib_svedFDGKO.

Таким образом, актуальная стоимость земельного участка вследствие его переоценки соответствует цене сделки и носит рыночный характер.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что 29.12.2021 между ООО "Фрегат" и ООО "СинафТранс" был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724, стоимостью 40 000 000 (сорок миллионов) рублей, что также не превышает актуальную кадастровую стоимость. Оплата стоимости земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724 по цене, соответствующей произведена ООО "СинафТранс" обществу "Фрегат" в соответствии с условиями заключенного договора согласно платежным поручениям N 8 от 13.01.2022 г., N 9 от 13.01.2022, N 10 от 13.01.2022, N 22 от 18.01.2022, N 23 от 18.01.2022, N 36 от 24.01.2022, N 37 от 24.01.2022, N 46 от 27.01.2022, N 47 от 27.01.2022.

В материалы дела также представлена копия протокола N 2/21 внеочередного общего собрания участников ООО "Центр электронных торгов" от 13.09.2021 (т.4, л.д.22-23), согласно которому принято решение об одобрении сделки по возврату земельного участка с кадастровым номером 16:33:140411:724 обществу "Фрегат" в связи с невозможностью должника оплатить стоимость вышеуказанного земельного участка.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", частью 6.1 статьи 268 АПК РФ о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 АПК РФ могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 апреля 2022 года по делу N А65-14257/2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Сабирова Ильназа Фаязовича о признании недействительной сделки должника - дополнительного соглашения от 14.09.2021 N 16:33:140411:724 к договору купли - продажи земельного участка от 28.08.2015, заключенного между ООО "Центр электронных торгов" и ООО "Фрегат" и о применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-14257/2021 отказать.

Взыскать с должника Газизянова Руслана Закирзяновича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Л.Р. Гадеева Д.К. Гольдштейн