Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 08АП-12901/22 по делу N А46-16308/2020

город Омск

07 декабря 2022 г.

Дело N А46-16308/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Воронова Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу, поступившую в электронном виде, (регистрационный номер 08АП-12901/2022) общества с ограниченной ответственностью "Алерон" на определение Арбитражного суда Омской области от 15.09.2022 о процессуальном правопреемстве, вынесенное по заявлению муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения Кормиловского муниципального района "Богдановская средняя общеобразовательная школа" (ИНН 5517007153, ОГРН 1025501655156) в рамках дела N А46-16308/2020 (судья Малыгина Е.В.),

по исковому заявлению Администрации Кормиловского муниципального района Омской области (ИНН 5517003159, ОГРН 1025501654177) к обществу с ограниченной ответственностью "Алерон" (ИНН 5501257550, ОГРН 1145543018950) о взыскании 4 821 559 руб. 84 коп., о расторжении концессионного соглашения в отношении объектов теплоснабжения от 28.10.2016,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Сибирского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (ИНН 4200000206, ОГРН 1034205004525)

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

администрация Кормиловского муниципального района (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Алерон" (далее - ООО "Алерон", общество) о расторжении концессионного соглашения в отношении объектов теплоснабжения от 28.10.2016, взыскании 3 189 913,04 руб. убытков и 1 631 646,80 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Сибирское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору.

Решением от 24.06.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлениями от 20.09.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, от 30.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, иск удовлетворен.

Муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение Кормиловского муниципального района "Богдановская средняя общеобразовательная школа" (далее - МБОУ "Богдановская СОШ", учреждение, заявитель) обратилось в порядке статьи 48 АПК РФ с заявлением о замене взыскателя по делу N А46-16308/2020 - Администрации Кормиловского муниципального района Омской области на его правопреемника - МБОУ "Богдановская СОШ" в части взыскания с ООО "Алерон" убытков размере 756 356 руб. 86 коп., о признании исполненными требования МБОУ "Богдановская СОШ" к ООО "Алерон" по договору уступки права требования б/н от 06.07.2022 на получение денежных средств по решению Арбитражного суда Омской области от 24.06.2021 по делу NА46-16308/2020 о взыскании ООО "Алерон" убытков в размере 756 356 руб. 86 коп., путем проведения зачета в счет погашения задолженности за принятую тепловую энергию в отопительном сезоне 2020-2021 гг. в сумме 756 356 руб. 86 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.09.2022 заявление удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство в указанной заявителем части.

Также суд первой инстанции признал исполненными требования МБОУ "Богдановская СОШ" к обществу "Алерон" по договору уступки права требования б/н от 06.07.2022 на получение денежных средств по решению Арбитражного суда Омской области от 24.06.2021 по делу А46-16308/2020 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Алерон" (ИНН 5501257550, ОГРН 1145543018950) убытков в размере 756 356 руб. 86 коп., путем проведения зачета в счет погашения задолженности за принятую тепловую энергию в отопительном сезоне 2020-2021 в сумме 756 356 руб. 86 коп.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Алерон" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления о произведении правопреемства отказать.

В обоснование апелляционной жалобы обществом приведены следующие доводы: безвозмездная уступка администрацией учреждению права требования к обществу является ничтожной, поскольку затрагивает интересы неопределенного круга лиц, проживающих в Кормиловском муниципальном районе Омской области (далее - Кормиловский район), касающиеся эффективного и целевого расходования средств местного бюджета; договор уступки заключен с нарушением требований бюджетного законодательства, так как предусматривает неправомерное направление бюджетных средств, заложенных в статьях доходов, для расходования на цели, непредусмотренные решением о бюджете; возникшее у истца право на взыскание ущерба с ответчика является источником дохода бюджета, а именно неналогового дохода, которым администрация вправе распорядиться только для исполнения собственных расходных обязательств; сделка по безвозмездной передаче третьему лицу бюджетных средств, заложенных в доходной части бюджета, не предусмотрена законом; учреждение не нуждается в двойном финансировании исполнения своих обязательств, однако оно фактически произведено, что лишает возможности расходования денежных средств на иные нужды Кормиловского района

В отзыве на апелляционную жалобу учреждение просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседание суда апелляционной инстанции представители надлежаще извещенных Администрации, ООО "Алерон" и учреждения не явились; общество ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя; на основании статей 156, 266, 272 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 АПК РФ, статьями 1, 2, 124, 166, 168, 382, 383, 384, 388 - 390, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 1, 69, 100 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - БК РФ), статьей 15 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления", разъяснениями, изложенными в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктами 6, 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из доказанности перехода к учреждению права (требования) части взысканной по настоящему делу с общества в пользу Кормиловского района суммы убытков, замены стороны в материальном правоотношении, наличия оснований для процессуального правопреемства взыскателя.

Как следует из материалов дела, 05.07.2022 между Кормиловским муниципальным районом (Администрацией Кормиловского муниципального района в лице Главы Кормиловского муниципального района Сыркина Владимира Геннадьевича) (цедент) и МБОУ "Богдановская СОШ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования б/н (далее - договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает часть права (требования) на получение денежных средств по решению Арбитражного суда Омской области от 24.06.2021 по делу N А46-16308/2020 о взыскании убытков с ООО "Алерон" в пользу Кормиловского муниципального района (пункт 1.1).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цедент уступает требование безвозмездно, цессионарий не вносит за уступку плату или иное встречное доставление. По акту приема-передачи от 05.07.2022, Администрация передала МБОУ "Некрасовская СОШ" документы, удостоверяющие требование в части взыскания 756 356 руб. 86 коп.

06.07.2022 Администрация уведомила ООО "Алерон" о переходе требования к новому кредитору (письмо исх. N 01-13/2355 от 06.07.2022).

В порядке части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Заявление учреждением подано в отношении части требования, установленного вступившим в законную силу судебным актом, на основании договора, обстоятельства наличия задолженности общества (должник) перед Кормиловским районом в лице администрации (взыскатель) по настоящему делу не оспариваются должником.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор, суд первой инстанции установил, что его предмет сторонами согласован, оснований для вывода, что уступка противоречит закону, иным правовым актам или договору не усмотрел.

В связи с этим судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об удовлетворении заявления учреждения о процессуальном правопреемстве взыскателя в части требования 756 356 руб. 86 коп. убытков.

Довод общества о ничтожности договора рассмотрен судом и мотивированно отклонен, поскольку сторонами сделки являются некоммерческие организации - администрация и учреждение, поэтому указание в договоре на безвозмездность уступки права (требования) в данном случае не является основанием для признания ее недействительной; действующее законодательство не содержит явно выраженный запрет на уступку права (требования) администрацией бюджетному учреждению; наличие у взыскателя статуса публично-правового образования само по себе не свидетельствует, что сделка посягает на публичный интерес.

При этом судом первой инстанции учтено, что Кормиловский район в лице администрации является учредителем учреждения, финансирование которого осуществляется за счет бюджета Кормиловского района, а администрация управомочена на распоряжение данными обязательствами.

Договор уступки заключен в целях в целях погашения задолженности за поставленную ООО "Алерон" тепловую энергию, для предотвращения прекращения в период отопительного сезона поставки энергоресурса в МБОУ "Богдановская СОШ" на территории муниципального района, что как раз и может привести к нарушению публичных интересов муниципального образования, а также неопределенного круга лиц - населения муниципального образования, к которым относятся социально не защищенные категории граждан, имеющие право на получение качественной и своевременной услуги в виде теплоснабжения на социально значимые объекты.

То есть, заключение указанного договора направлено на защиту публичного интереса, что согласуется с положениями статьи 15 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления".

Спорный договор цессии заключен с целью исполнения обязательств МБОУ "Богдановская СОШ" перед ООО "Алерон" путем зачета встречных требований по делу N А46-19354/2021.

В этой связи суд первой инстанции правомерно констатировал, что заключение администрацией и учреждением договора не влечет за собой несанкционированный расход бюджетных средств, соответствует экономическим интересам муниципального образования, не противоречит требованиям Бюджетного кодекса Российской Федерации, а направлено на приоритетное решение вопросов местного значения, в интересах населения, проживающего на территории муниципального образования.

При этом, заявляя о ничтожности договора, общество, как лицо, не являющееся стороной сделки, обязано доказать, что она нарушает его права или охраняемые законом интересы и требует судебной защиты в соответствующей форме, однако такие доказательства не представило (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства взыскателя в порядке статьи 48 АПК РФ.

Приведенные в апелляционной жалобе суждения ООО "Алерон" указанные выводы суда первой инстанции не опровергают и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права, поэтому судом апелляционной инстанции отклоняются.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что установленные судом первой инстанции обстоятельства наличия непогашенной задолженности учреждения, в целях погашения которой путем зачета встречного требования в рамках финансирования учреждения ему уступлена часть требований по настоящему делу, предотвращения прекращения в отопительный период поставки тепловой энергии на социально значимый объект, то есть в интересах населения Кормиловского района, общество не отрицает и не опровергает.

На нарушение заключенным администрацией и учреждением договором прав общества ООО "Алерон" не ссылается.

Судом первой инстанции установлено, что МБОУ "Богдановская СОШ" направило в адрес ООО "Алерон" заявление б/д, б/н о зачете встречных однородных требований и прекращении обязательства МБОУ "Богдановская СОШ" перед ООО "Алерон" на сумму 756 356 руб. 86 коп.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Взаимозачет как один из способов прекращения обязательств упрощает взаимоотношения сторон, сокращает необходимую для оборота денежную массу, и способствует ликвидации неплатежей за поставленные товары (выполненные работы, оказанные услуги).

Гражданским кодексом Российской Федерации допускается прекращение обязательств в полном объеме или частично путем зачета, для чего, как указано выше, достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Факт получения ООО "Алерон" заявления о зачете подтверждается материалами дела.

С учетом всех установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии проведенного заявителем зачета положениям закона, в связи с чем суд признает исполненными требования МБОУ "Богдановская СОШ" к ООО "Алерон" по спорному договору на получение денежных средств по решению Арбитражного суда Омской области от 24.06.2021 по делу N А46-16308/2020 о взыскании ООО "Алерон" убытков размере 756 356 руб. 86 коп. путем проведения зачета в счет погашения задолженности за принятую тепловую энергию в отопительном сезоне 2020-2021 в сумме 756 356 руб. 86 коп.

Самостоятельных возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит.

В целом аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом изучения суда первой инстанции при разрешении заявления по существу, получили надлежащую правовую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов их отклонения.

Оснований для несогласия с выводами, изложенными в определении от 15.09.2022, по доводам жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Аналогичная правовая позиция и оценка доводам ООО "Алерон" при возражении на заявление иного правопреемника истца даны в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.11.2022 по настоящему делу N А46-16308/2020.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Алерон" не имеется.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не уплачивается, в связи с чем судебные расходы в связи с подачей апелляционной жалобы не распределяются.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 15.09.2022 о процессуальном правопреемстве, вынесенное по заявлению муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения Кормиловского муниципального района "Богдановская средняя общеобразовательная школа" (ИНН 5517007153, ОГРН 1025501655156) в рамках дела N А46-16308/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

Т.А. Воронов