Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 13АП-44210/23 по делу N А56-70802/2023

г. Санкт-Петербург

29 февраля 2024 г.

Дело N А56-70802/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Семиглазова В.А., Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Пищулина В.С. по доверенности от 06.07.2023;

от ответчика: посредством сервиса веб-конференция представитель Чиркова Ю.В. по доверенности от 22.08.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44210/2023) публичного акционерного общества "Банк ВТБ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 по делу N А56-70802/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Дискрит"

к публичному акционерному обществу "Банк ВТБ"

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дискрит" (далее - истец, ООО "Дискрит", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Банк ВТБ" (далее - ответчик, Банк) о признании договоров открытия расчетных счетов N 40702810613004203021, N 40702810313004203020 между ООО "Дискрит" и Банком недействительными.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 исковые требования удовлетворены.

Банк, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неприменение судом закона, подлежащего применению (а именно: статей 185, 183, 846, 847 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Банк указал, что представитель Общества Дженбаев Н.С, действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества Сотиной П.С., для заключения договора и открытия счетов предоставил в Банк комплект документов Общества (учредительные, корпоративные решения учредителя ООО "Дискрит", приказы, а также документы, удостоверяющие личность представителя, единоличного исполнительного органа ООО "Дискрит" и участника ООО "Дискрит"), по которым Банком была проведена проверка предоставленных документов в установленном законом порядке. Представленные Дженбаевым Н.С. документы соответствовали установленном Законом N 115-ФЗ требованиям, на основании которых проводится идентификация клиента, представителя клиента, бенефициарного владельца, не содержали какие-либо подчистки, помарки, исправления, в связи с чем сведения в документах не вызывали сомнения у Банка, оснований считать, что документы от имени ООО "Дискрит" предоставлены неуполномоченным лицом у Банка отсутствовали.

Также Банк указал, что не согласен с выводом суда о том, что Банком при открытии счетов Общества не проводилась идентификация лиц, обратившихся за открытием счетов, поскольку Банком была проведена идентификация представителя Дженбаева Н.С. и единоличного исполнительного органа ООО "Дискрит" Сотиной П.С. на основании предоставленных документов, в том числе, документов, удостоверяющих личность: оригинала паспорта Дженбаева Н.С. и копии паспорта Сотиной П.С, вопросников для физических лиц.

Кроме того, Банк указал, что судом не проводилась оценка юридически значимому обстоятельству - совершению операций по спорным счетам Общества после открытия счетов, что, по мнению Банка, может свидетельствовать об одобрении сделок по открытию счетов юридическим лицом - ООО "Дискрит".

Помимо этого, Банк указал, что доказательств неправомерности действий Банка при открытии счетов истцом не предоставлено, при этом определение суда от 04.10.2023 об истребовании документов Банк не получал, а представитель ответчика не смог подключиться к судебному заседанию 03.11.2023 по средством сервиса веб-конференция по техническим причинам.

05.02.2024 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил приобщить в материалы дела дополнительные документы, приложенные к апелляционной жалобе, и отменить обжалуемое решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы и против приобщения в материалы дела дополнительных документов возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство Банка о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе N 3-21) определением от 13.02.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу, приобщены в материалы дела в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование иска Общество указало, что ему стало известно об открытии неизвестными лицами от имени Общества 06.04.2023 двух расчетных счетов в ПАО "БАНК ВТБ" расчетный счет N 40702810613004203021 и расчетный счет N 40702810313004203020, при этом Общество данные расчетные счета не открывало, доверенностей третьим лицам для открытия каких-либо расчетных счетов не выдавало. Генеральным директором Общества Сотиной Полиной Сергеевной никакие доверенности третьим лицам на совершения вышеуказанных действий от имени Общества не подписывались, доступа к данным расчетным счетам Общество не имело и в настоящий момент не имеет.

Также истец указал, что ему известно о двух организациях, которые перевели на данные расчетные счета денежные средства: общество с ограниченной ответственностью "Хороший Доктор" (ИНН 7713457392), которое перевело денежные средства на сумму 53 125 руб., и Государственное унитарное предприятие города Москвы "Большой Московский Государственный Цирк на Проспекте Вернадского" (ИНН 7736039722), которое перевело денежные средства на сумму 485 100 руб.

Ссылаясь на то, что действия Банка по открытию расчетных счетов являются незаконными, счета открыты без проведения надлежащей идентификации клиента и проверки предоставленных документов, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Банк указал, что спорные расчетные счета открыты в установленном законом порядке в соответствии со статьей 846 ГК РФ на основании заявления Дженбаева Н.С., который, как указал Банк, действовал на основании доверенности от Общества N 3/23 от 31.03.2023, выданной генеральным директором Общества, и представил пакет документов Общества, необходимый для открытия счета.

Также Банк указал, что на основании представленного пакета документов, необходимого для открытия счетов, Банком были проведены процедуры идентификации и проверки ООО "Дискрит", предусмотренные требованиями Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма", в том числе проведена проверка действительности представленных документов (по реквизитам паспорта на имя Дженбаева Н.С. и реквизитам ООО "Дискрит"). Все проверки были пройдены с положительным результатом. В результате проведенных мероприятий Банком для ООО "Дискрит" был открыты счета, а также ООО "Дискрит" было подключено к системе дистанционного банковского обслуживания (далее - ДБО).

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что спорные счета от имени истца в Банке не были открыты по документам истца, соответствующим действительности и на основании действий уполномоченного лица, что в свою очередь не влечет в соответствии со статьей 167 ГК РФ наступление юридических последствий для истца, а оспариваемые договоры банковского счета об открытии расчетного счета являются недействительными (ничтожными) сделками, в связи с чем признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Согласно пункту 4.1 Инструкции ЦБ РФ от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (далее - Инструкция) для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством РФ, в банк предоставляются: учредительные документы юридического лица; выданные лицензии; карточка; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица.

В соответствии с п. 10.2 Инструкции в отношении каждого клиента Банком должно формироваться юридическое дело клиента, в которое в том числе помещаются документы и сведения, предоставляемые клиентом при открытии счета.

Обязанность идентификации клиентов при открытии и ведении банковских счетов возложена на кредитные организации, осуществляющие операции с денежными средствами, ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также ст. 5 и 30 Закона Российской Федерации от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Пунктами 1.5, 1.7 Инструкции на банки возложены полномочия по проверке и идентификации лиц, обратившихся за открытием счета от имени юридического лица, а также предусмотрена проверка банком учредительных документов организаций при открытии счетов. Таким образом, банковский счет открывается конкретному юридическому лицу персонально, идентификация этого лица осуществляется банком в силу закона, по банковским правилам, на основании определенных правоустанавливающих документов.

Согласно Положению ЦБ РФ от 15.10.2015 N 499-П "Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" кредитная организация при открытии расчетного счета должна получить следующие сведения о юридическом лице: полное, а также (если имеется) сокращенное наименование и наименование на иностранном языке; организационно-правовая форма; идентификационный номер налогоплательщика - для резидента; сведения о государственной регистрации: дата, номер, наименование регистрирующего органа, место регистрации; адрес местонахождения и почтовый адрес; сведения о лицензии на право осуществления деятельности, подлежащей лицензированию: вид, номер, дата выдачи лицензии; кем выдана; срок действия; перечень видов лицензируемой деятельности; банковский идентификационный код - для кредитных организаций-резидентов; сведения об органах юридического лица (структура и персональный состав органов управления юридического лица); сведения о величине зарегистрированного и оплаченного уставного (складочного) отсутствии по своему месту нахождения юридического лица, его постоянно действующего органа управления, иного органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности; номера контактных телефонов и факсов; сведения о целях установления и предполагаемом характере деловых отношений с кредитной организацией, а также сведения о целях финансово-хозяйственной деятельности клиента; сведения (документы) о финансовом положении (копии годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовом результате) и (или) копии годовой (либо квартальной) налоговой декларации с отметками налогового органа об их принятии; и (или) копия аудиторского заключения на годовой отчет за прошедший год, в котором подтверждаются достоверность финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствие порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации; и (или) справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сборов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, выданная налоговым органом; и (или) сведения об отсутствии в отношении клиента производства по делу о несостоятельности (банкротстве), вступивших в силу решений судебных органов о признании его несостоятельным (банкротом), проведения процедур ликвидации по состоянию на дату предоставления документов в кредитную организацию; и (или) сведения об отсутствии фактов исполнения клиентом своих денежных обязательств по причине отсутствия денежных средств на банковских счетах; и (или) данные о рейтинге клиента, размещенные в сети "Интернет" на сайтах российских национальных рейтинговых агентств и международных рейтинговых агентств; сведения деловой репутации (отзывы (в произвольной письменной форме) о клиенте других клиентов данной кредитной организации, имеющих с ним деловые отношения; и (или) отзывы (в произвольной письменной форме) от других кредитных организаций, в которых клиент ранее находился на обслуживании, с информацией этих кредитных организаций об оценке деловой репутации клиента); сведения об источниках происхождения денежных средств и (или) иного имущества клиента.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что истец в лице генерального директора Сотиной П.С., а также в лице иных уполномоченных от имени Общества лиц, не осуществляло действий по открытию в Банке спорных счетов.

Согласно позиции Банка спорные счета на имя Общества были открыты в Банке Дженбаевым Никитой Сергеевичем, действовавшим на основании доверенности от Общества N 3/23 от 31.03.2023.

В опровержение факта выдачи указанной доверенности Обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции были представлены договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дискрит" с актом приема передачи документов от 24.04.2023, на которых имеется подлинный оттиск печати ООО "Дискрит".

Суд первой инстанции при визуальном сличении представленного истцом оттиска печати и оттиска печати проставленной на доверенности на Дженбаева Н.С. N 3/23 от 31.03.2023 установлены очевидные имеющиеся несоответствия.

Кроме того, в подтверждение того, что Дженбаев Н.С. действовал без ведома и волеизъявления Общества, истец представил в материалы дела копии адвокатского опроса Дженбаева Н.С., согласно которому Дженбаев Н.С. ввиду нехватки денежных средств, осуществлял поиски подработки, посредством мессенджера "Telegram", в котором нашел на объявление, где было указано, что требуются разносторонние курьеры. Также Дженбаев Н.С. указал, что согласно данному объявлению, его работа заключалась в том, чтобы он поехал и открыл счет от имени Общества по доверенности за вознаграждение в размере 5000 руб. Из опроса также следует, что на уточняющие вопросы Дженбаева Н.С. о законности данной работы ему ответили, что генеральный директор Общества находится заграницей, в связи с чем у нее нет возможности открыть счет. Дженбаев Н.С. в свою очередь прислал неизвестным лицам посредством переписки в "Telegram" фото своих паспортных данных для составления доверенности. В дальнейшем Дженбаеву Н.С. сообщили, что ему необходимо подъехать в Банк, а в последующем в Азиатско-Тихоокеанский банк. У Банка Дженбаев Н.С. получил пакет документов от неустановленного лица, который также сказал Дженбаеву Н.С. как действовать в Банке при общении с менеджером; после открытия расчетного счета Дженбаев Н.С. передал документы тому же неустановленному лицу.

Как верно указал суд первой инстанции, Банк, ссылаясь на представление Дженбаевым Н.С. пакета документов Общества, необходимого для открытия счетов, такой пакет документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представил, определение суда от 04.10.2023, в котором ответчику было, а также подтверждение проверки документов, представленных при открытии счета, Банк не исполнил.

В свою очередь Обществом в опровержение доводов Банка, изложенных в апелляционной жалобе, в материалы дела в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ были представлены: штатное расписание на период 01 января 2023 г. (утверждено приказом организации от 30.12.2022 N 17-пк), штатное расписание на период 01 апреля 2023 г. (утверждено приказом от 31.03.2023 N 8- пк); приказы о внесении изменений в штатное расписание на спорный период в рамках настоящего дела (2 квартал 2023 г.); персонифицированные сведения из отчетности отчетности СЗВ-М за 2023 о физических лицах, являющихся сотрудниками Общества в спорный период, а именно: с февраля 2023 г. по апрель 2023 г.; реестр (журнал) приказов Общества за период с 01.03.2023 по 30.04.2023: выписку из кадровых приказов по Общества за период с 01.03.2023 по 30.04.2023. Исходя из указанных документов следует, что Дженбаев Н.С. не является сотрудником Общества и не занимал должность заместителя генерального директора, поскольку данная должность никогда не вводилась и в настоящий момент не имеется в штате оОбщества.

Таким образом, истец представил суду первой инстанции совокупность доказательств, из которых следует, что спорные расчетные счета были открыты в Банке незаконно неуполномоченным на это лицом без ведома и волеизъявления Общества, а представленная Банком копия доверенности N 3/23 от 31.03.2023 является поддельной и Обществом не выдавалась.

Учитывая, что неуполномоченное лицо Дженбаев Н.С. в силу положений статьи 53 ГК РФ не имело права действовать от имени Общества, обращаясь с заявлением об открытии счетов, и волеизъявление истца на открытие счетов отсутствовало, указанные действия по открытию счетов являются ничтожными, не соответствующими требованиям статей 53 и 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со статьей 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению требования Общества о признании недействительным договоров об открытии расчетных счетов N 40702810613004203021 и N 40702810313004203020.

Доводы апелляционной жалобы Банка о том, что выводы суда первой инстанции, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Доводы ответчика о том, что совершенные операции по расчетным счетам N 40702810613004203021 и N 40702810313004203020 свидетельствуют об одобрении истцом данной сделки, являются необоснованными и несостоятельными, поскольку данные операции осуществлялись не Обществом, а неустановленными лицами, при отсутствии со стороны Общества волеизъявления на открытие спорных счетов. Более того, в отзыве на исковое заявление при рассмотрении дела в суде первой инстанции Банк не указывал о каких-либо операциях, которые проводились по расчетным счетам N 40702810613004203021 и N 40702810313004203020, а также не представлял суду соответствующие выписки по операциям.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2023 по делу N А56-70802/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.А. Семиглазов Н.Е. Целищева