Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 09АП-70973/22 по делу N А40-339161/2019

г. Москва

07 декабря 2022 г.

Дело N А40-339161/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.А. Демкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу И.О. Абрамовой, на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 г. по делу N А40- 339161/19, вынесенное судьей Е.А. Злобиной, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 08.01.2018 года, заключенный между должником Мусаткиным Борисом Викторовичем и ответчиком Абрамовой Инной Олеговной и применении последствия недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мусаткина Бориса Викторовича,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного кредитора Ланиной Л.В. - Соколова В.В. по дов. от 05.11.2020

от Абрамовой И.О. - Мамсуров Г.А. по дов. от 18.11.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2020 Мусаткин Борис Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Тишин Иван Владимирович, член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "ЛИГА".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 26.09.2020.

Ланина (Мусаткина) Л.В. обратилась с заявлением о признании недействительной сделки от 08.01.2018 купли-продажи автомобиля Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN 1660571А278979, заключенной между должником и Абрамовой Инной Олеговной; признать недействительными сделки от 25.12.2018 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу Москва, Алтуфьевское шоссе, дом 87, кв. 115 с кадастровым номером 77:02:0001017:1167, заключенные между должником и Нанаа Мохаммед Мазен Ахмад Джалил и Алхано Мадиха; применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2022 года заявление Ланиной (Мусаткиной) Любови Витальевны в части признания недействительным договора купли-продажи от 08.01.2018 автомобиля Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN 1660571А278979, заключенного между должником и Абрамовой Инной Олеговной выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 08.01.2018 года, заключенный между должником Мусаткиным Борисом Викторовичем и ответчиком Абрамовой Инной Олеговной, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика Абрамовой Инной Олеговной в конкурсную массу должника Мусаткина Бориса Викторовича денежных средств в размере 2 080 092,74 руб.

Не согласившись с определением, Абрамова И.О. обратилась с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель Абрамовой И.О. доводы апелляционной жалобы поддерживал.

Представитель кредитора Ланиной Л.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность определения суда, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмене или изменению определения арбитражного суда, в связи со следующим.

Согласно доводам апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствует обжалуемый договор, решение суда общей юрисдикции, неверно установлена стоимость автомобиля и размер ущерба, оценка имущества на дату оспариваемого договора 08.01.2018 отсутствует. Указывает, что заявителем не представлено доказательств наличия признаков банкротства на момент совершения спорной сделки. Ответчик не является родственником должника и не подпадает под круг лиц установленных статье 19 Закона о банкротстве. Судом не исследована вся цепочка сделок, объединенных общей целью и не установлен момент получения должником денежных средств. Указывает, что 17.01.2018 на её имя было зарегистрировано право собственности на автомобиль Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN 1660571А278979, по просьбе мужа, при этом договор купли-продажи не подписывался. В целях оплаты транспортного налога, Мусаткин Б.В. перечислял необходимую сумму денег. Далее, по требованию Мусаткина Б.В. автомобиль 06.08.2019 был зарегистрирован за Шапетько А.С., договор купли-продажи не подписывался, денежные средства от Шапетько АС. не получены. Считает, что судом не была исследована вся цепочка по отчуждению автомобиля реальному покупателю. Полагает, что суд вышел за рамки заявленных требований, не дал оценку правовой позиции финансового управляющего. Считает, что заявление об оспаривании сделки подписано лицом, не имеющим полномочий. Дело было рассмотрено судом в отсутствии ответчика.

Признавая заявление обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем основания для признания сделки недействительной, доказаны.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции соглашается, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиком Абрамовой Инной Олеговной был заключен договор купли-продажи от 08.01.2018 года, на основании которого должник передал в собственность ответчика транспортное средство Mercedez-Benz ML 350 4МАТ1С VIN 1660571А278979, регистрационный номер Н002ВУ99 (Транспортное средство); цена договора 1 600 000 руб.

Как правильно установлено судом, и более того, как указано ответчиком в апелляционной жалобе, должник продолжал использовать транспортное средство и после даты договора.

Данные вывод сделан на основании ответа Центра специального назначения в области обеспечения безопасности дорожного движения МВД России, кроме того, ответчик указал, что транспортное средство ему не передавалось, должник продолжал пользоваться транспортным средством и после государственной регистрации перехода права, а также переводил денежные средства на уплату налога.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Оценивая указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в рассматриваемом случае имеются признаки фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что имело место в рассматриваемом случае.

В рассматриваемом случае, как верно установил суд первой инстанции, именно характер доверительных правоотношений указывает на наличие фактической аффилированности между должником и ответчиком.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно применена позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 года N 308-ЭС16-1475, сделан вывод о наличии лично-доверительных отношений между должником и ответчиком Абрамовой Инной Олеговной.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены надлежащие доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Фактически, спорная сделка совершена в обход норм закона, поскольку была направлена на вывод актива должника, стороны не преследовали заявленной цели сделки - переход права собственности на транспортное средство, а основания возникновения обязательств указаны лишь для создания видимости договорных взаимоотношений между сторонами.

При совершении сделки волеизъявление сторон не было направлено на заявленную цель, стороны не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, что является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" дана правовая позиция, согласно которой мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как верно установил суд первой инстанции, доказательства оплаты по договору купли-продажи от 08.01.2018 года ответчиком в материалы обособленного спора представлены не были, что подтверждает вывод об условиях злоупотребления правом, совершение сделки с целью вывода активов.

При этом, судом правильно принято во внимание решение Бутырского районного суда города Москвы от 07.05.2019 года по делу N 02-0089/2019, которым с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по иску о разделе совместно нажитого имущества супругов в размере 1 550 642,47 руб., из них 1 040 046, 37 руб. денежная компенсация в счет стоимости спорного автомобиля.

Доводы апеллянта о том, что заявление подписано неуполномоченным лицом, необоснованно. Нотариальная доверенность серии 50 АБ N 5077453 от 05.11.2020 на представителя, подписавшего заявление, имеется в материалах дела.

При этом согласно абз. 3 п. 2.1 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100 все поступающие в суд документы на бумажных носителях, как процессуального так и непроцессуального характера, подлежат сканированию и размещению в Картотеке арбитражных дел.

Доводы о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, необоснованны.

Так, в силу абзаца 4 пункта 9.1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права, что и было сделано в рассматриваемом случае.

Согласно статье 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1). В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2).

В рассматриваемом случае сам по себе факт отсутствия в материалах дела договора, основанием для отмены обжалуемого судебного акта не является, поскольку не влияет на правовые последствия фактически совершенной сделки.

Доводы о том, что ответчик не был извещен, не нашли подтверждения в ходе проверки, из материалов дела следует, что суд запрашивал сведения о месте жительства ответчика (том 1 л.д. 45).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 63 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

В рассматриваемом случае доводы о том, что ответчик не был извещен о рассмотрении дела, нельзя признать обоснованными, с учетом того, что определение суда было направлено по надлежащему адресу, указанному в адресной справке.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных обжалуемым определением, не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 по делу N А40-339161/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу И.О. Абрамовой - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов Ю.Н. Федорова