Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2024 г. N Ф05-1083/23 по делу N А40-339161/2019

г. Москва

17 июня 2024 г.

Дело N А40-339161/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: П.М. Морхата, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании:

от Шапетько А.С. - Тюленев Д.В., по доверенности от 20.10.2022, срок 3 года,

рассмотрев 10.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Абрамовой Инны Олеговны

на постановление от 28.02.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отмене определения Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023;

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной цепочки сделок должника по отчуждению транспортного средства MercedezBenz ML 350 4MATIC VIN: 1660571A278979, заключенных между должником, Абрамовой Инной Олеговной и Шапетько Анной Сергеевной, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика Шапетько Анны Сергеевны в конкурсную массу должника Мусаткина Бориса Викторовича денежных средств в размере 2 080 092 руб. 74 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Криштаб (Мусаткин) Бориса Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2020 Криштаб (Мусаткин) Борис Викторович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Тишин Иван Владимирович, член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "ЛИГА".

Сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 26.09.2020 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2022 Тишин И.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Крусс Евгений Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2023 Крусс Евгений Евгеньевич освобожден от исполнения обязанностей, финансовым управляющим утвержден Тишин Иван Владимирович (ИНН 773170942209, член СРО АУ "ЛИГА").

В Арбитражный суд города Москвы 11.04.2023 поступило заявление финансового управляющего о признании цепочки сделок по отчуждению автомобиля марки Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN: 1660571A278979 недействительной, а именно договора купли-продажи от 08.01.2018, заключенного между должником и Абрамовой И.О., договора купли-продажи от 31.07.2019, заключенного между Абрамовой И.О. и Шапетько А.С., применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024, признана недействительной цепочка сделок должника по отчуждению транспортного средства Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN: 1660571A278979, заключенных между должником, Абрамовой Инной Олеговной и Шапетько Анной Сергеевной, применены последствия недействительности сделки, взысканы с ответчика Шапетько Анны Сергеевны в конкурсную массу должника Мусаткина Бориса Викторовича денежные средства в размере 2 080 092,74 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Абрамова И.О. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 и оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Шапетько А.С.

В судебном заседании представитель Шапетько А.С. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и Абрамовой Инной Олеговной заключен договор купли-продажи от 08.01.2018 (договор), согласно которому должник передал в собственность Абрамовой И.О. транспортное средство Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN 1660571А278979, регистрационный номер Н002ВУ99 (транспортное средство), цена договора 1 600 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 заявление кредитора Ланиной (Мусаткиной) Л.В. удовлетворено, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 08.01.2018, заключенный между должником Мусаткиным Борисом Викторовичем и ответчиком Абрамовой Инной Олеговной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика Абрамовой И.О. в конкурсную массу должника Мусаткина Бориса Викторовича денежных средств в размере 2 080 092,74 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба Абрамовой Инны Олеговны - без удовлетворения.

Определением Верховного суда РФ N 305-ЭС23-9917 от 22.06.2023 отказано Абрамовой Инне Олеговне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Финансовый управляющий должником, полагая, что оспариваемая цепочка сделок (договоры от 08.01.2018 и от 31.07.2019) по отчуждению автомобиля марки Mercedez-Benz ML 350 4MATIC VIN: WDC 1660571A278979, является недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд 11.04.2023 с иском, ссылаясь на то, что Абрамовой И.О. и Шапетько А.С. 31.07.2019 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, спорный автомобиль перешел в собственность ответчика Шапетько А.С.

Из материалов дела следует, что согласно п. 1.1 договора купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019 Абрамова И.О. (продавец) обязуется передать в собственность Шапетько А.С. (покупателя), а покупатель принять и оплатить транспортное средство марки Mersedes-Benz ML 350 4Matic, идентификационный номер (VIN) WDC1660571A278979, год изготовления 2014, цвет белый. Пунктом 1.3 Договора от 31.07.2019 определено, что передача транспортного средства осуществляется продавцом в момент передачи покупателем продавцу денежных средств в счет оплаты стоимости транспортного средства согласно п. 2 договора. В соответствии с пунктом 2 договора от 31.07.2019, стоимость транспортного средства составляет 1 600 000 рублей, и оплата стоимости производится путем 100% предоплаты (наличным или безналичным расчетом).

Принимая во внимание время возбуждения дела, суд первой инстанции правомерно отнес сделку к подозрительной.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок по выводу транспортного средства из состава активов должника (де-юре), но сохранение его во владении и пользовании должника (де-факто) с целью сокрытия данного имущества от кредиторов и возможного обращения взыскания на него.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции не согласился, отказав в удовлетворении заявления о признании цепочки сделок недействительной и применении последствий ее недействительности.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 оставлены без изменения, кассационная жалоба Абрамовой Инны Олеговны - без удовлетворения.

Признавая недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.01.2018, заключенный между должником Мусаткиным Б.В. и ответчиком Абрамовой И.О., применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика Абрамовой И.О. в конкурсную массу должника Мусаткина Б.В. денежных средств в размере 2 080 092,74 руб., суды исходили из того, что Абрамовой И.О. произведено отчуждение спорного автомобиля в пользу третьего лица.

Данными судебными актами установлено, что спорное транспортное средство Абрамовой И.О. отчуждено третьему лицу, и оно зарегистрировано за Шапетько А.Б., с которой у должника есть общий несовершеннолетний ребенок.

Таким образом, судами были установлены обстоятельства последовательного выбытия транспортного средства от должника, и участником спора также являлся финансовый управляющий должника.

Одновременно суд сослался на Решение Бутырского районного суда города Москвы от 07.05.2019 года по делу N 02-0089/2019 о взыскании с должника в пользу Ланиной (Мусаткиной) Л.В. задолженности по иску о разделе совместно нажитого имущества супругов в размере 1 550 642,47 руб., из них 1 040 046, 37 руб. денежная компенсация в счет стоимости автомобиля Mercedez-Benz ML 350 4MATIC, которым установлено, что полная стоимость автомобиля составляет 2 080 092, 74 руб. и разница между ценой продажи по договору купли-продажи от 08.01.2018 года составляет более 20 процентов.

На указанные обстоятельства, сослался суд первой инстанции и при разрешении настоящего спора по заявлению финансового управляющего должника.

Из материалов дела также установлено судами, что после заключения 31.07.2019 договора с Абрамовой И.О. (продавец), спорный автомобиль Шапетько А.С. (покупатель) поставлен на регистрационный учет в территориальном управлении ГИБДД 06.08.2019 и впоследствии Шапетько А.С. отчужден третьему лицу.

Возражая против требований, Шапетько А.С. заявляла о возмездном характере сделки, представив отзыв и документы в подтверждение довода о фактической передаче денежных средств в пользу Абрамовой И.О. (продавца автомобиля) по договору купли-продажи от 31.07.2019. Также Шапетько А.С. представлены в материалы спора сведения о том, что 24.08.2022 (до подачи заявления финансового управляющего об оспаривании сделок) Абрамова И.О. (истец) обратилась к Шапетько А.С. (ответчик) с исковым заявлением в Зеленоградский районный суд г. Москвы (дело N 2-103/2023) с иском о взыскании с Шапетько А.С. задолженности по договору купли-продажи от 31.07.2019 в размере 1 800 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Зеленоградского районного суда г. Москвы от 13.03.2023 в рамках указанного дела назначена судебная экспертиза, на разрешение экспертизы поставлен вопрос: Абрамовой И.О. или иным лицом выполнены подпись и ФИО в договоре купли-продажи от 31.07.2019. Согласно заключению эксперта N 079-с/22 от 14.06.2023 подписи, которые расположены в графе "5 Подписи сторон Продавец, подпись, расшифровка" в договоре купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019, в графе "Денежные средства в сумме 1 600 000 получил. Продавец, подпись, расшифровка." в договоре купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019, графе "5 Подписи сторон Продавец, подпись, расшифровка", рукописная запись "Абрамова И.О." в договоре купли-продажи транспортного средства от 31.07.2019, выполнены Абрамовой И.О.

Определением Зеленоградского районного суда г. Москвы от 11.08.2023 по делу N 2-103/2023 принят отказ Абрамовой И.О. от иска к Шапетько А.С., производство по делу прекращено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции исходил из того что при наличии вступившего в законную силу судебного акта от 21.03.2022, права кредиторов должника защищены от действий должника и Абрамовой И.О., в связи с заключением ими договора от 08.01.2018, и в конкурсную массу должника уже взысканы денежные средства, следовательно, оснований для признания единой цепочки сделок (договоры от 08.01.2018 и от 31.07.2019) недействительными применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что доказательств мнимости или притворности договора купли-продажи от 31.07.2019 в материалы дела не представлено, а также учитывая, что после заключения договора должник фактически и юридически в принципе не владел спорным транспортным средством, а непосредственный приобретатель имущества по сделке, несмотря на аффилированность по отношению к должнику, фактически пользовался и распоряжался имуществом, преследуя свои цели, нес бремя его содержания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной.

Таким образом, на основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 19, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, пунктами 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной цепочки сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

-на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества

-имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица).

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, согласно статье 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции в данном случае обоснованно исходил из того что при наличии вступившего в законную силу судебного акта от 21.03.2022, права кредиторов должника защищены от действий должника и Абрамовой И.О., в связи с заключением ими договора от 08.01.2018, и в конкурсную массу должника уже взысканы денежные средства, следовательно, оснований для признания единой цепочки сделок (договоры от 08.01.2018 и от 31.07.2019) недействительными применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом вышеизложенного суд округа считает, что суд апелляционной инстанции выполнил указания суда кассационной инстанции в порядке статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указал мотивы, по которым пришел к тем или иным выводам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При повторном рассмотрении суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 17.04.2023 в соответствии с частью 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами выполнены.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А40-339161/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

П.М. Морхат Н.Я. Мысак