Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 г. N 20АП-6789/22 по делу N А62-4766/2014

г. Тула

15 декабря 2022 г.

Дело N А62-4766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.12.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., при участии в судебном заседание от конкурсного управляющего АО "Ситалл" Баскова И.Г. - Анпилогова Н.В. (паспорт, доверенность от 11.10.2022), от ООО "РСВ" - Кораблева А.В. (паспорт, доверенность от 13.01.2022), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РСВ" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.08.2022 по делу N А62-4766/2014 (судья Молокова Е. Г.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова Ивана Григорьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" (ОГРН 1027739297211, ИНН 7703286148) о признании сделок по зачету встречных однородных требований недействительными, применении последствий недействительности сделок, по делу N А62-4766/2014 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтеклоТехСервис" (ИНН 3102206944, ОГРН 1113130000411) о признании должника акционерного общества "Ситалл" (ОГРН 1026700926394; ИНН 6725001330) несостоятельным (банкротом), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 акционерное общество "Ситалл" (далее - должник, АО "Ситалл") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника акционерного общества "Ситалл" утвержден Басков Иван Григорьевич.

21.03.2019 конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Русский Стандарт Водка" о признании недействительным зачета встречных однородных требований между АО "Ситалл" и ООО "РСВ" на основании заявления ООО "РСВ" о зачете встречных однородных требований от 22.11.2015 на сумму 99 342 664,06 рублей и применении последствий недействительности сделок.

21.03.2019 конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Русский Стандарт Водка" о признании недействительным зачета встречных однородных требований между АО "Ситалл" и ООО "РСВ" на основании заявления ООО "РСВ" о зачете встречных однородных требований б/н от 31.12.2015 на сумму 13 074 727,04 рублей и применении последствий недействительности сделок.

21.03.2019 конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Русский Стандарт Водка" признании недействительным зачета встречных однородных требований между АО "Ситалл" и ООО "РСВ" на основании заявления ООО "РСВ" о зачете встречных однородных требований б/н от 31.05.2016 г. на сумму 5 835 877,15 рублей и применении последствий недействительности сделок.

21.03.2019 конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Русский Стандарт Водка" о признании недействительным зачета встречных однородных требований между АО "Ситалл" и ООО "РСВ" на основании заявления ООО "РСВ" о зачете встречных однородных требований б/н от 24.01.2016 на сумму 12 359 433,88 рублей и применении последствий недействительности сделок.

21.03.2019 конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился в арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ООО "Русский Стандарт Водка" о признании недействительным зачета встречных однородных требований между АО "Ситалл" и ООО "РСВ" на основании заявления ООО "РСВ" о зачете встречных однородных требований б/н от 29.02.2016 на сумму 9 172 782,66 рублей и применении последствий недействительности сделок.

21.03.2019 конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Русский Стандарт Водка" о признании недействительным зачета встречных однородных требований между АО "Ситалл" и ООО "РСВ" на основании заявления ООО "РСВ" о зачете встречных однородных требований б/н от 31.03.2016 на сумму 3 675 836,19 рублей и применении последствий недействительности сделок.

21.03.2019 конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Русский Стандарт Водка" о признании недействительным зачета встречных однородных требований между АО "Ситалл" и ООО "РСВ" на основании заявления ООО "РСВ" о зачете встречных однородных требований б/н от 30.04.2016 на сумму 10 207 162,02 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 13.04.2022 суд объединил обособленные споры N А62-4766-97/2014, NА62-4766-100/2014, NА62-4766-101/2014, NА62-4766-102/2014, NА62-103/2014 в одно производство с обособленным спором NА62-4766-99/2014.

Определением суда от 13.04.2022 обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова И.Г. по признанию недействительным произведенного зачета по уступленному праву требования по Соглашению по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011 в размере 40 781 912 рублей выделен в отдельное производство.

Производство по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова И.Г. по признанию недействительным произведенного зачета по уступленному праву требования по соглашению по договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011 в размере 40 781 912 рублей приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по рассмотрению требования конкурсного управляющего АО "Ситалл" о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 29.09.2011 N ДЛ 0346-001-К/2011 (дело N А62-4766-105/2014).

Обособленный спор N А62-4766-98/2014 в остальной части объединено в одно производство с обособленным спором N А62-4766-99/2014.

Определением суда от 23.08.2022 сделка по взаимозачету, совершенная между акционерным обществом "Ситалл" и обществом с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований б/н от 22.11.2015 на сумму 58 560 752,06 рублей, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" в пользу акционерного общества "Ситалл" 58 560 752,06 рублей. Сделка по взаимозачету, совершенная между акционерным обществом "Ситалл" и обществом с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 31.12.2015 на сумму 13 074 727,04 рублей, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" в пользу акционерного общества "Ситалл" 13 074 727,04 рублей. Сделка по взаимозачету, совершенная между акционерным обществом "Ситалл" и обществом с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 24.01.2016 на сумму 12 359 433,88 рублей, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" в пользу акционерного общества "Ситалл" 12 359 433,88 рублей. Сделка по взаимозачету, совершенная между акционерным обществом "Ситалл" и обществом с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 29.02.2016 на сумму 9 172 782,66 рублей, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" в пользу акционерного общества "Ситалл" 9 172 782,66 рублей. Сделка по взаимозачету, совершенная между акционерным обществом "Ситалл" и обществом с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 31.03.2016 на сумму 3 675 836,19 рублей, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" в пользу акционерного общества "Ситалл" 3 675 836,19 рублей Сделка по взаимозачету, совершенная между акционерным обществом "Ситалл" и обществом с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 30.04.2016 на сумму 10 207 162,02 рублей, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" в пользу акционерного общества "Ситалл" 10 207 162,02 рублей. Сделка по взаимозачету, совершенная между акционерным обществом "Ситалл" и обществом с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" на основании заявления о зачете встречных однородных требований от 31.05.2016 на сумму 5 835 877,15 рублей, признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Русский Стандарт Водка" в пользу акционерного общества "Ситалл" 5 835 877,15 рублей.

В жалобе ООО "РСВ" просит определение суда от 23.08.2022 отменить, в удовлетворении заявленных требований просит отказать. В обоснование своей позиции ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для признания зачетов недействительными. Считает, что со стороны ответчика (ООО "РСВ") при проведении зачетов не было злоупотребления правом. Указывает на то, что зачеты являются оспоримыми сделками.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ООО "РСВ" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего АО "Ситалл" Баскова И.Г. против доводов апелляционной жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом области, между ООО "Русский Стандарт Водка" и АО "Ситалл" были заключены следующие сделки:

- сделка по зачету встречных однородных требований от 22.11.2015 на сумму 99 342 664,06 рублей (т. 3, л.д.11), по условиям которой на момент совершения зачета у АО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 99 342 664,06 рублей, в том числе НДС - 18% 5 151 219,94 рублей, возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 22.11.2015, за период с 29.09.2015 по 20.11.2015 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 153 668 483,00 рублей, в том числе НДС - 18% 23 440 955,03 рублей, возникшие на основании трех соглашений об уступке права требования от 30.04.2015 б\н по состоянию на 22.11.2015 (в том числе соглашения на сумму 40 781 912 рублей по договору N ДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011); после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 99 342 664,06 рублей, за АО "Ситалл" остаток задолженности перед ООО "Русский Стандарт Водка" составляет 54 325 818,94 рублей, возникшей на основании оглашения об уступке права требования от 30.04.2015; с момента получения ОАО "Ситалл" настоящего заявления ОАО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом;

- сделка по зачету встречных однородных требований от 31.12.2015 на сумму 13 074 727,04 рублей (т. 1, л.д. 11), по условиям которой на момент совершения зачета у АО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 13 074 727,04 рублей, возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 31.12.2015, за период с 19.12.2015 по 27.12.2015 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 54 325 818,94 рублей, возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 по состоянию на 31.12.2015; после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 13 074 727,04 рублей, за АО "Ситалл" остаток задолженности перед ООО "Русский Стандарт Водка" составляет 41 251 091,90 рублей, возникшей на основании оглашения об уступке права требования от 30.04.2015; с момента получения ОАО "Ситалл" настоящего заявления ОАО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом;

- сделка по зачету встречных однородных требований от 24.01.2016 на сумму 12 359 433,88 рублей (т. 4, л.д. 11), по условиям которой на момент совершения зачета у АО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 12 359 433,88 рублей, возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 24.01.2016, за период с 11.01.2016 по 22.01.2016 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 41 251 091,90 рублей, возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 по состоянию на 31.12.2015; после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 12 359 433,88 рублей, за АО "Ситалл" остаток задолженности перед ООО "Русский Стандарт Водка" составляет 28 891 658,02 рублей, возникшей на основании оглашения об уступке права требования от 30.04.2015; с момента получения ОАО "Ситалл" настоящего заявления ОАО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом;

- сделка по зачету встречных однородных требований от 29.02.2016 на сумму 9 172 782,66 рублей (т. 5, л.д. 11), по условиям которой на момент совершения зачета у АО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 9 172 782,66 рублей, возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 29.02.2016, за период с 24.01.2016 по 17.02.2016 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 28 891 658,02 рублей, возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 по состоянию на 29.02.2016; после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 9 172 782,66 рублей, за АО "Ситалл" остаток задолженности перед ООО "Русский Стандарт Водка" составляет 19 718 875,36 рублей, возникшей на основании оглашения об уступке права требования от 30.04.2015; с момента получения ОАО "Ситалл" настоящего заявления ОАО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом;

- сделка по зачету встречных однородных требований от 31.03.2016 на сумму 3 675 836,19 рублей (т. 5, л.д. 11), по условиям которой на момент совершения зачета у АО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 3 675 836,19 рублей, возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 31.03.2016, за период с 19.03.2016 по 24.03.2016 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 19 718 875,36 рублей, возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 по состоянию на 31.03.2016; после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 3 675 836,19 рублей, за АО "Ситалл" остаток задолженности перед ООО "Русский Стандарт Водка" составляет 16 043 039,17 рублей, возникшей на основании оглашения об уступке права требования от 30.04.2015 г.; с момента получения ОАО "Ситалл" настоящего заявления ОАО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом;

- сделка по зачету встречных однородных требований от 30.04.2016 на сумму 10 207 162,02 рублей (т. 7, л.д. 11), по условиям которой на момент совершения зачета у АО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 10 207 162,02 рублей, возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 30.04.2016, за период с 04.04.2016 по 25.04.2016 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 16 043 039,17 рублей, возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 по состоянию на 30.04.2016; после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 10 207 162,02 рублей, за АО "Ситалл" остаток задолженности перед ООО "Русский Стандарт Водка" составляет 5 835 877,15 рублей, возникшей на основании оглашения об уступке права требования от 30.04.2015; с момента получения ОАО "Ситалл" настоящего заявления ОАО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом;

- сделка по зачету встречных однородных требований от 31.05.2016 на сумму 5 835 877,15 рублей (т. 2, л.д.11), по условиям которой на момент совершения зачета у ОАО "Ситалл" существует законное требование к ООО "Русский Стандарт Водка" в размере 5 835 877,15 рублей, в том числе НДС - 18% 890 218,55 рублей, возникшие на основании договора поставки от 13.09.2010 N STLR-2010 по состоянию на 31.05.2016, за период с 11.05.2016 по 20.05.2016 с указанием номеров и дат счетов-фактур, суммы СФ с НДС, суммы НДС по СФ, суммы СФ к зачету; у ООО "Русский Стандарт Водка" существует законное требование к ОАО "Ситалл" на сумму 5 835 877,15 рублей, в том числе НДС - 18% 890 218,55 рублей, возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 по состоянию на 31.05.2016; после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему заявлению на сумму 5 835 877,15 рублей, в том числе НДС - 18% 890 218,55 рублей, взаимные требования, возникшие на основании соглашения об уступке права требования от 30.04.2015 г. б/н, за АО "Ситалл" перед ООО "Русский Стандарт Водка" погашены в полном объеме, с момента получения АО "Ситалл" настоящего заявления АО "Ситалл" и ООО "Русский Стандарт Водка" считаются свободными от указанного выше размера обязательств, прекращенного зачетом.

Ссылаясь на то, что зачеты от 22.11.2015, 31.12.2015, 24.01.2016, 29.02.2016, 31.03.2016, 30.04.2016 и 31.05.2016 являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. При этом просил применить последствия признания сделок недействительными, учитывая мнимость договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, передачу ПАО "ГТЛК" в пользу ООО "РСВ" несуществующего права требования к АО "Ситалл", в виде односторонней реституции - взыскании денежных средств с ООО "РСВ" в пользу АО "Ситалл", поскольку невозможно восстановить право несуществующего требования.

В соответствии с пунктом 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), при определении соотношения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Если же сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5-7 настоящего постановления). При этом, применяя такой признак наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов, как безвозмездность оспариваемой сделки, необходимо учитывать, что для целей определения этого признака платеж во исполнение как денежного обязательства, так и обязательного платежа приравнивается к возмездной сделке (кроме платежа во исполнение обещания дарения).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Судом области установлено, что между ПАО "ГТЛК" (цедент) и ООО "Русский Стандарт Водка" (ответчик, цессионарий) заключены договоры об уступке прав требования от 30.04.2015, в соответствии с которыми цедент уступает, а ответчик (цессионарий) принимает принадлежащие цеденту права требования с должника уплаты лизинговых платежей в соответствии с договорами от 29.09.2011 N ДЛ 0346-001-К/3011 в размере 40 781 912 рублей, от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012 в размере 87 401 715 рублей, от 19 июля 2012 года N ДЛ 0346-005-К/2012 в размере 85 484 856 рублей.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019 по делу N А62-4766-78/2014, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 02.07.2020, договоры финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011 г., N ДЛ 0346-003-К/2012 от 07.02.2012, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК", N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, заключенные между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК", признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2020 по делу N А40-131010/20-182-692, с ПАО "ГТЛК" в пользу ООО "Русский Стандарт Водка" было взыскано 123 506 461,47 рублей неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2020 по 05.04.2020 в размере 1 518 262,69 рублей и 200 000 рублей госпошлины.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-66757/2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2020 по делу N А40-131010/20-182-692 было изменено в части взыскания процентов: с ПАО "ГТЛК" в пользу ООО "РСВ" взысканы проценты в размере 28 334 216,66 рублей за период с 15.01.2017 по 05.04.2020.

Дополнительным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу N А40-131010/20 с ПАО "ГТЛК" в пользу ООО "РСВ" взысканы проценты в размере 2 060 570,74 рублей за период с 07.10.2020 по 12.03.2021.

При этом, из указанных судебных актов, а также из судебных актов по рассмотрению обособленного спора N А62-4766-76/2014 следует, что ПАО "ГТЛК" при отсутствии права требования лизинговых платежей по недействительным сделкам - договорам финансовой аренды (лизинга) от 19.07.2012 N ДЛ 0346-004-К/2012 и от 19.07.2012 N ДЛ 0346-005-К/2012 - передало эти права ООО "РСВ".

ООО "РСВ" полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде всех полученных по сделкам об уступке прав требования сумм: вознаграждения, неустойки, государственной пошлины в общей сложности на сумму 123 506 461,47 рублей.

Удовлетворяя требования ООО "РСВ", суды указали, что ПАО "ГТЛК" уже в момент заключения Соглашений 30.04.2015 об уступке прав требования знало о том, что договоры лизинга являются мнимыми, а значит ничтожными сделками, соответственно, в силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами правомерно начислены истцом, начиная с 15.01.2017".

Учитывая вышеизложенное, суд области пришел к выводу, что оспариваемые зачеты совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств ответчиком после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, и, соответственно, наличия оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в силу которого сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Более того, суд области указал, что в результате совершения оспариваемых зачетов был причинен вред имущественным правам кредиторов, что является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из правовых позиций высшей судебной инстанции, приведенных в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума N 63 и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 32), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 10 постановления Пленума N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Судом области также установлено, что ООО "РСВ" получило от ПАО "ГТЛК" в полном объеме денежные средства за уступку прав требования по недействительным (ничтожным) договорам лизинга в общей сумме 123 506 461,47 рублей неосновательного обогащения, а также получило проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что сделки должника, а именно зачеты от 22.11.2015, 31.12.2015, 24.01.2016, 29.02.2016, 31.03.2016, 30.04.2016 и 31.05.2016 являются направленными на безвозмездное отчуждение актива должника - дебиторской задолженности ООО "РСВ" по договору поставки от 13.09.2010 N STLR-2010.

Совершение спорной цепочки сделок, направленных на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, имеющих целью уменьшение имущества АО "Ситалл" и его конкурсной массы путем выбытия актива (дебиторской задолженности), с лицом, имевшим информацию о наличии признаков несостоятельности должника (определение о принятии заявления о признании должника банкротом от 23.07.2014), является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии правовых оснований для признания сделок по взаимозачету, совершенных между АО "Ситалл" и ООО "РСВ" на основании заявлений о зачете встречных однородных требований от 22.11.2015, 31.12.2015, 24.01.2016, 29.02.2016, 31.03.2016, 30.04.2016 и 31.05.2016, также недействительными по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Выводы суда в части применения последствий недействительности сделок также являются правомерными.

Доводы заявителя жалобы о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для признания зачетов недействительными, подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом.

В силу пункта 32 постановления Пленума N 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 10 постановления Пленума N 32 предусмотрено, что по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Соответственно, исходя из даты введения в отношении должника первой процедуры банкротства - наблюдение (19.04.2017), заявления конкурсного управляющего от 21.03.2019 о признании спорных сделок недействительными по основаниям статей 10, 168 ГК РФ поданы с соблюдением трехгодичного срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение которого начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из письменных объяснений конкурсного управляющего АО "Ситалл", представленных во исполнение определения суда от 27.10.2022, следует, что конкурсный управляющий не был осведомлен о наличии зачетов, оспаривание которых рассматривается в обособленном споре N А62-4766-99/2014. 16.04.2018 конкурсный управляющий АО "Ситалл" обратился в Арбитражный суд Смоленской области в ООО "РСВ" о признании недействительной сделки по зачету встречных однородных требований от 13.08.2015 на сумму 30 000 000 рублей. В рамках указанного спора уполномоченным органом к материалам дела приобщен отзыв б/н от 28.05.2018, в котором указан следующее: "Кроме того, уполномоченный орган располагает информацией о том, что между сторонами АО "Ситалл", ООО "РСВ", ПАО "ГТЛК" заключено три соглашения об уступке прав требования на общую сумму 213 668 483,00 руб. По мнению уполномоченного органа, все права требования, полученные ООО "РСВ" к АО "Ситалл" были прекращены зачетом, то есть произведенные зачеты следует рассматривать как цепочку связанных сделок, которые привели к преимущественному удовлетворению требований одного кредитора перед другим".

Доказательств того, что об оспариваемых сделках и обстоятельствах, связанных с их совершением, конкурсный управляющий узнал до 28.05.2018 в материалы дела не представлено, следовательно, течение срока исковой давности не могло начаться ранее указанной даты.

Исходя из изложенного, заявления об оспаривании сделок, поступившие в арбитражный суд 21.03.2019, также поданы в пределах срока исковой давности, предусмотренного для оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "РСВ" и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.08.2022 по делу N А62-4766/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова