Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2022 г. N 01АП-8119/22 по делу N А79-6155/2021

16 декабря 2022 г.

А79-6155/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Асрян Ксении Владимировны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.09.2022 по делу N А79-6155/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Полимермонтаж" (г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. М. Павлова, д. 16; ОГРН 1022101134395, ИНН 2128042600) к Закеяну Ванику Айковичу, (г. Чебоксары, Чувашская Республика), Асрян Ксении Владимировне (г. Чебоксары, Чувашская Республика) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 4 592 371 руб. 33 коп., с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Ханеданяна Авага Арутюновича (г. Чебоксары, Чувашская Республика)

В судебном заседании принимали участие:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Полимермонтаж" - Ширыкин В.Н. по доверенности от 24.12.2021 сроком действия до 01.01.2023;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Общество с ограниченной ответственностью "Полимермонтаж" (далее - ООО "Полимермонтаж", истец) обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности Закеяна Ваника Айковича и Асрян Ксении Владимировны по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Трансбетон" (далее - ООО "Трансбетон").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ханеданян Аваг Арутюнович.

В обоснование иска указано, что вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.07.2020 по делу А79-5160/2020 и от 16.09.2020 по делу А79-5159/2020 с ООО "Трансбетон" в пользу ООО "Полимермонтаж" взыскано 4 592 371 руб. 33 коп. долга.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары 24.12.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО "Трансбетон" в связи с наличием в реестре более 6 месяцев сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверность сведений об адресе места нахождения общества).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.06.2019 по делу А79-4809/2019 возвращено заявление налогового органа о признании ООО "Трансбетон" несостоятельным (банкротом) на основании пункта 4 статьи 44 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 4 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием у должника какого-либо имущества, за счет которого могли быть возмещены судебные расходы по делу о банкротстве.

Постановлениями судебного пристава-исполнителя 28.12.2020 все исполнительные производства о взыскании ООО "Трансбетон" в пользу истца денежных средств прекращены.

По информации, содержащейся ЕГРЮЛ, директором ООО "Трансбетон" являлась Асрян К.В., единственным участником - Закеян В.А.

Вступившим в законную силу приговором Калининского районного суда г. Чебоксары от 12.11.2020 по делу N 1-407/2020 установлено, что Ханеданян А.А. в период с 01.06.2018 по 28.02.2019 являлся фактическим руководителем ООО "Трансбетон", в котором директором являлось номинальное лицо Асрян К.В., а ООО "Трансбетон", как неплатежеспособная организация, использовалась им в качестве технической организации, на которую переводились обязательства иных лиц, заведомо неисполнимые в будущем.

Заключение Асрян К.В. договоров уступки с истцом при обладании информации о заведомо неплатежеспособности ООО "Трансбетон" свидетельствует о недобросовестности директора.

Поскольку ответчики, имеющие возможность влиять на деятельность ООО "Трансбетон", обеспечивали формальное функционирование технической, заведомо неплатежеспособной организации, способствовали принятию обществом заведомо неисполнимых денежных обязательств перед истцом, не исполнили предписанных законом обязанностей по проведению процедуры ликвидации либо подаче заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), они должны быть привлечены к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 01.06.2022 по делу назначалась почерковедческая экспертиза, производство по делу приостанавливалось. Определением суда от 24.06.2022 производство по делу возобновлено.

Решением от 29.09.2022 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично: привлек Асрян Ксению Владимировну к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Трансбетон", взыскал с нее в пользу ООО "Полимермонтаж" 4 592 371 руб. 33 коп. в возмещение ущерба, в удовлетворении иска к Закеяну Ванику Айковичу отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Асрян Ксения Владимировна обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: в действиях истца усматривается злоупотребление правом; договоры уступки права, заключенные между ООО "Полимермонтаж" и ООО "Трансбетон" 01.08.2017, 22.08.2017, 15.072018, 16.07.2018, Асрян К.В. не подписывала; спорные договоры были изготовлены путем подлога самим истцом.

Ответчики и третье лицо явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Истец возразил против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Трансбетон" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2014. Участниками общества являлись Ханеданян М.А. и Алексеева Е.Г., единоличным исполнительным органом (директором) - Федоров А.С.

По договору купли-продажи от 17.11.2014 Алексеева Е.Г. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Трансбетон" продала Ханеданяну М.А.

На основании заявления Закеяна В.А. от 04.03.2015 решением единственного участника от 04.03.2015 увеличен уставный капитал юридического лица за счет вклада третьего лица, участниками ООО "Трансбетон" стали Закеян В.А. (доля в размере 20 процентов) и Ханеданян М.А. (доля в размере 80 процентов).

По договору купли-продажи от 18.03.2015 Ханеданян М.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества продал второму участнику Закеяну В.А.

Решением единственного участника от 14.07.2017 прекращены полномочия директора Федорова А.С., единоличным исполнительным органом ООО "Трансбетон" назначена Асрян (Широкова) К.В.

ООО "Полимермонтаж" (цедент) и ООО "Трансбетон", в лице директора Широковой К.В., (цессионарий) с согласия ООО "ТоргСнаб" (должник) заключили договор от 15.07.2018 N 002/2018, в рамках которого цедент передал, а цессионарий принял и обязался оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, права требования к должнику, вытекающие из договоров подряда от 07.09.2016 N 011-09/2016, от 11.01.2017 N б/н, от 15.03.2017 N б/н, заключенных между цедентом и должником, в размере 7124559 руб. 77 коп.

Также ООО "Полимермонтаж" (цедент) и ООО "Трансбетон", в лице директора Широковой К.В., (цессионарий) с согласия ООО "СМУ-Монолит" (должник) заключили договоры от 16.07.2018 N 001/2018, от 01.08.2017 N 1 и от 22.08.2017 N 4, в рамках которого цедент передал, а цессионарий принял и обязался оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных договором, права требования к должнику, вытекающие из договора подряда от 14.03.2016 N 004-03/2016, заключенного между цедентом и должником, в общем размере 1205739 руб. 45 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате за уступленное право решениями Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.07.2020 по делу А79-5160/2020 и от 16.09.2020 по делу А79-5159/2020 с ООО "Трансбетон" в пользу ООО "Полимермонтаж" взыскано 4592371 руб. 33 коп. долга.

27 февраля 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

08 октября 2020 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об Асрян К.В., как директоре ООО "Трансбетон".

24 декабря 2020 года ООО "Трансбетон" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в реестре недостоверных сведений.

Постановлениями ведущего судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по ЧР от 28.12.2020 исполнительные производства, возбужденные на основании исполнительных листов, выданных по арбитражным делам А79-5159/2020 и А79-5160/2020, прекращены, задолженность перед взыскателем не погашена.

Полагая, что вследствие недобросовестных действий Закеяна В.А. и Асрян К.В. ООО "Трансбетон" не погасило задолженность перед ООО "Полимермонтаж", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

На основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные этим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из статей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Постановлением от 21.05.2021 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, правовое положение обществ с ограниченной ответственностью регулируется федеральными законами, в частности Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 N 580-О, N 581-О, N 582-О, от 29.09.2020 N 2128-О и др.).

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, к субсидиарной ответственности по его долгам, исходя из предположения о том, что именно бездействие указанных лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Критерии добросовестного и разумного поведения директора определены в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Так, согласно названным разъяснениям, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

Контролирующее лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, в том случае, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО на единоличный исполнительный орган возложено руководство текущей деятельностью общества. В рамках осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган представляет интересы общества, совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от его имени (статья 40 Закона об ООО).

Пунктом 2.1 должностной инструкции на директора ООО "Трансбетон" возложено общее руководство производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия. Для выполнения возложенных на него функций он, в том числе, обязан обеспечивать выполнение предприятием всех обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров (контрактов) и бизнес-планов (пункт 3.3 должностной инструкции).

Согласно данным бухгалтерских балансов в 2016, 2017 годах ООО "Трансбетон" осуществляло хозяйственную деятельность. С 2018 года фактически производственную деятельность прекратило, вследствие чего стало неплатежеспособной организацией. Данное обстоятельство установлено приговором Калининского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 12.11.2020 по уголовному делу N 1-407/2020.

Как следует из объяснений Асрян К.В., она с 2018 года от управления ООО "Трансбетон" самоустранилась. Возложенные на нее законом и должностной инструкцией обязанности исполнять перестала. Разумных объяснений и мотивы такого поведения арбитражному суду она не привела.

В условиях наличия непогашенной задолженности, ставшей впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вопреки указанной добросовестной модели поведения, Асрян К.В. таких действий не предприняла. Наоборот, допустила исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, чем лишила ООО "Полимермонтаж" возможности удовлетворить свои требования. В случае недостаточности имущества для погашения задолженности, мер по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) не предприняла.

То обстоятельство, что Асрян К.В. не подписывала договоры уступки права требования, основанием для освобождения ее от деликтной ответственности не является. Заключение рассматриваемых договоров уступки ООО "Трансбетон" установлено вступившими в законную силу судебными актами. При рассмотрении арбитражных дел Асрян К.В. возражений против исковых требований не приводила, доказательства заключения сделок неуполномоченными лицами не представляла, факт заключения договора ООО "Трансбетон" не оспаривала.

Не является, по мнению суда, основанием для освобождения Асрян К.В. от гражданско-правовой ответственности и номинальный характер занятия указанной должности, на что указано в вышеназванном приговоре, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

При таких обстоятельствах, арбитражный суд счел обоснованным требование истца о привлечении Асрян К.В. к субсидиарной ответственности.

Требования истца о привлечении к субсидиарной ответственности участника Закеяна В.А. суд отклонил, поскольку ООО "Полимермонтаж" не указало, какие его действия привели к причинению ущерба юридическому лицу. Участие ответчика в заключении спорных договоров (путем их подписания либо одобрения) арбитражным судом не установлено. В материалах дела также отсутствуют доказательства совершения им действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед кредитором. Одно то обстоятельство, что Закеян В.А. является единственным участником юридического лица, не может являться достаточным основанием для привлечения его к деликтной ответственности.

Довод о наличии в действиях ООО "Полимермонтаж" признаков злоупотребления правом судом отклонен, поскольку доказательства заключения договоров уступки права требования с целью получения ООО "Полимермонтаж" незаконной выгоды, арбитражному суду не представлены. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы суда являются верными.

Всем доводам и возражениям ответчика, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Как верно указал суд первой инстанции, ссылка Асрян К.В. на то, что она не подписывала договоры уступки права требования, основанием для освобождения ее от деликтной ответственности не является. Заключение рассматриваемых договоров уступки ООО "Трансбетон" установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Кроме того, в договоре уступки права требования (цессии) от 08.02.2019 N 002/2019 между ООО "Полимермонтаж", ООО "Стройсфера" и ООО "ТрансБетон" в графе "Согласовано: Должник: ООО "ТрансБетон" имеется подпись Асрян К.В., что свидетельствует о ее осведомленности о заключении договоров уступки права требования (цессии) с ООО "Трансбетон".

При этом следует отметить, что из пояснений самой Асрян К.В. следует, что она с 2018 года от управления ООО "Трансбетон" самоустранилась. Возложенные на нее законом и должностной инструкцией обязанности исполнять перестала. Разумных объяснений и мотивы такого поведения арбитражному суду она не привела.

В силу изложенного оснований для освобождения Асрян К.В. от гражданско-правовой ответственности в силу номинального характера занятия должности директора не имеется.

При этом следует, что согласно бухгалтерской отчетности общество за 2017 г. имело выручку 17 727 000 руб., расходы составили 19 766 000 руб., убыток от деятельности составил 2 242 000 руб.

По данным бухгалтерского баланса на 31.12.2016 активы общества составили 108 456 000 руб., на 31.12.2017 - 125 662 000 руб.

По каким обстоятельствам эти активы не были направлены на расчеты с кредитором, ответчиком не указано, соответствующие доказательства не представлены.

Вопреки утверждениям апеллянта, оснований для вывода о злоупотреблении истцом правами не установлено (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.09.2022 по делу N А79-6155/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Асрян Ксении Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова