Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2022 г. N 13АП-36572/22 по делу N А56-126074/2019

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2022 г.

Дело N А56-126074/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Сотова И.В., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от Милютинской В.В.: Юдина М.В. по доверенности от 11.09.2020,

от Кожемякиной Н.В.: Юдина М.В. по доверенности от 07.11.2022,

от Худякова В.В.: Юдина М.В. по доверенности от 17.10.2022,

от финансового управляющего должником: Егоров Я.К. по доверенности от 20.11.2022,

от Степанова Д.А.: Литвиненко Д.С. по доверенности от 09.03.2022,

Степанова Д.А. лично, по паспорту,

От Федотова Ю.В.: Васильева В.Л. по доверенности от 25.11.2020,

От Некрасова М.В.: Зуев А.В. по доверенности от 23.09.2021,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-36572/2022, 13АП-36575/2022) Милютинской Варвары Владимировны и финансового управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 по обособленному спору N А56-126074/2019/торг.1 (судья Овчинникова Н.Ю.), принятое по заявлению Степанова Дмитрия Александровича о признании недействительными торгов по реализации имущества, признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам реализации торгов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Степанова Дмитрия Александровича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.12.2019 поступило заявление Некрасова Максима Валериевича о признании Степанова Дмитрия Александровича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.12.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 03.03.2020 (резолютивная часть решения объявлена 02.03.2020) гражданин Степанов Д.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Андреев Валентин Павлович.

Определением суда первой инстанции от 04.12.2020 Андреев В.П. освобожден от исполнения обязанностей, финансовым управляющим должником утверждена Кутепова Анна Александровна.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры реализации имущества осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 46 от 14.03.2020.

19.04.2022 в суд поступило заявление должника Степанова Д.А. о признании недействительными торгов по реализации имущества, в котором он просит:

1. Признать торги по продаже недвижимого имущества Степанова Дмитрия Александровича, нежилого здания, площадью 428,7 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, поселок Парголово, Осиновая Роща, садоводство "Парковая Роща", Центральная улица, дом 7, - наименование: садовый дом для сезонного проживания, кадастровый номер 78:36:0013376:3015 и земельного участка с кадастровым номером 78:36:0013376:56, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Парголово, Осиновая Роща, СНТ "Парковая Роща", участок 2, проведенные финансовым управляющим Кутеповой Анной Александровной 05.03.2020, с нарушением правил, установленных для проведения торгов, недействительными.

2. Признать недействительным Договор купли-продажи недвижимого имущества Степанова Д.А., указанного в п.1 настоящего заявления, от 06.03.2022, заключенный между финансовым управляющим Кутеповой А.А. и победителем торгов ИП Федотовым Юрием Викторовичем, и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 14.10.2022 торги в части продажи недвижимого имущества Степанова Д.А., нежилого здания, площадью 428,7 кв.м., по адресу: Санкт-Петербург, поселок Парголово, Осиновая Роща, садоводство "Парковая Роща", Центральная улица, дом 7, - наименование: садовый дом для сезонного проживания, кадастровый номер 78:36:0013376:3015 и земельного участка с кадастровым номером 78:36:0013376:56, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Парголово, Осиновая Роща, СНТ "Парковая Роща", участок 2, проведенные финансовым управляющим Кутеповой А.А. признаны недействительными (лот 2).

Тем же определением признан недействительным договор купли-продажи вышеуказанного недвижимого имущества Степанова Д.А., от 05.03.2022, заключенный между финансовым управляющим Кутеповой А.А. и победителем торгов ИП Федотовым Ю.В., и применены последствия недействительности сделки в виде обязания финансового управляющего возвратить ИП Федотову Ю.В. из конкурсной массы уплаченные им денежные средства в размере 17 651 000 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий должником и Милютинская Варвара Владимировна обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных Степановым Д.А. требований. В обоснование указывают, что в рамках дела о банкротстве Степанова Д.А. складывается ситуация, при которой имущество, ранее реализованное в рамках торгов, не покрывало и не способно было покрыть реестр требований кредиторов, следовательно, реализация оспариваемого имущества, была необходима и наиболее целесообразна, полностью соответствовала целям процедуры несостоятельности (банкротства) должника.

От ИП Федотова Ю.В. поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители Милютинской В.В., Кожемякиной Н.В., Худякова В.В., финансового управляющего поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Степанов Д.А. лично, его представитель и представитель ИП Федотова Ю.В. против удовлетворения апелляционных жалоб возражали.

Представитель Некрасова М.В. оставил вопрос об удовлетворении апелляционных жалоб на усмотрение суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, определением суда первой инстанции от 22.10.2021 по обособленному спору N А56-126074/2019/полож.1, вступившим в законную силу, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества гражданина Степанова Дмитрия Александровича в редакции, предложенной финансовым управляющим Кутеповой А.А., согласно которому подлежало реализации следующее имущество должника:

- Лот N 1 Квартира, площадь 57.2 кв. м., адрес (местонахождение) Россия, Санкт-Петербург, ул. Мартыновская, дом 10, корпус 1, квартира 33, кадастровый (условный) номер 78:34:0412301:6624, с начальной ценой продажи 5 800 000,00 руб.;

- Лот N 2 Нежилое здание, площадью 428,7 кв.м., адрес (местонахождение) Санкт-Петербург, поселок Парголово, Осиновая Роща, садоводство "Парковая Роща", Центральная улица, дом 7, - наименование: садовый дом для сезонного проживания, кадастровый номер 78:36:0013376:3015; земельный участок с кадастровым номером 78:36:0013376:56, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, пос. Парголово, Осиновая Роща, СНТ "Парковая Роща", участок 2, с начальной стоимостью 25 000 000,00 руб.

Таким образом, в составе двух лотов одновременно арбитражный управляющий намеревался произвести реализацию имущества должника, начальной стоимостью 30 800 000 руб.

При этом, из материалов дела следует, что на дату утверждения Положений о торгах в реестр требований кредиторов были включены требования кредиторов в размере 7 185 234,90 (реестр требований кредиторов от 28.09.2021).

18.10.2021 на ЕФРСБ организатором торгов опубликовано сообщение N 7518889 о проведении торгов по продаже имущества должника.

Первые торги по продаже имущества Степанова Д.А., назначенные на 07.12.2021, признаны несостоявшимися.

Повторные торги назначены на 24.01.2022.

По результатам торгов посредством публичного предложения заключены:

- Договор купли-продажи имущества по лоту N 1 от 21.02.2022 с Милютинской В.В. по цене 4 176 000 руб., регистрация права произведена;

- Договор купли-продажи имущества по лоту N 2 от 05.03.2022 с ИП Федотовым Ю.В. по цене 17 651 000 руб.

Должником в арбитражный суд подано ходатайство о принятии обеспечительных мер о запрете на регистрацию права, которое удовлетворено судом, регистрация не произведена.

Обращаясь с настоящим заявлением, Степанов Д.А. указывает, что арбитражный управляющий, должным образом не оценив материальное положение должника и не предприняв всех необходимых мер по оспариванию сделок должника и истребованию движимого имущества, незаконно, с целью, не отвечающей интересам должника, и без учета его мнения, одновременно в составе двух лотов выставил на торги все недвижимое имущество должника, общая стоимость которого многократно превышала стоимость сформированного реестра требований кредитора; при этом арбитражному управляющему было достоверно известно о местонахождении должника в местах лишения свободы, что существенно ограничивало его в правах на участие в деле о банкротстве и обособленных спорах по утверждению Положения и его участия в процессе проведения торгов; при этом никакие документы, касающиеся существа торгов по месту его содержания им не направлялись. Освободясь из мест лишения свободы, 03.03.2022 должник до окончания торгов незамедлительно поставил в известность арбитражного управляющего о намерении в полном объеме погасить требования кредиторов, что и было сделано им путем внесения денежных средств 05.03.2022 на счет в размере 7 500 0000 руб., превышающем сумму реестра. Поскольку должником раскрыты источники поступления указанных средств, он полагает производство по делу о его банкротстве подлежащим прекращению, а торги по продаже недвижимого имущества - садового дома для сезонного проживания, и земельного участка, недействительными.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и приведенные должником доводы в совокупности с представленными доказательствами в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор (далее - ГК РФ), если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4 и 65 АПК РФ лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствовался правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 14.10.2021 по делу N А40-3184/2018, и исходил из того, что нельзя признать обоснованными действия финансового управляющего по единовременному выставлению на продажу осенью 2021 сразу двух лотов недвижимого имущества должника - квартиры площадью 57 кв.м. на ул. Мартыновской и садового дома с земельным участком, учитывая то, что начальная продажная цена даже одного лота (земельного участка и расположенного на нем садового дома) значительно превышает размер всех непогашенных требований кредиторов к должнику (25 000 000 руб. по отношению к реестру требований в размере 7 185 234,90 руб. по всем очередям).

Суд пришел к выводу, что в ситуации, когда стоимость имущества должника превышает размер задолженности, включенную в реестр, финансовый управляющий вправе продать только ту часть имущества, которая необходима для погашения долга, тогда как выбор конкретных объектов продажи осуществляется с учетом мнения должника, являющегося их собственником. Учитывая изложенное, у финансового управляющего не имелось каких-либо разумных, правомерных оснований для реализации сразу трех объектов недвижимого имущества должника - квартиры на ул. Мартыновской и садового дома с земельным участком, следовательно, данные действия управляющего следует также квалифицировать как недобросовестные, направленные на неправомерное увеличение собственного вознаграждения в ущерб интересам должника (производство по установления размера такого вознаграждения в настоящий момент приостановлено).

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции, у апелляционной коллегии не имеется.

Отклоняя доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд исходит из того, что недопустима ситуация при которой стоимость реализации наиболее ценных активов должника превышает сформированный реестр требований кредиторов, поскольку необоснованно завышает вознаграждение финансового управляющего от такой реализации и противоречит цели введения в отношении должника-гражданина процедуры банкротства. По мнению суда апелляционной инстанции, вопрос о необходимости продажи всего имущества должника должен был разрешаться арбитражным управляющим последовательно, с учетом мнения должника, особенно в ситуации, когда последний находится в следственном изоляторе либо ином исправительном учреждении и осуществление процессуальных прав и обязанностей при нахождении должника в местах лишения свободы существенно затруднено по отношению к обычному гражданину, не ограниченному в своих правах.

При этом доказательств того, что исполнение обязательств должником перед кредиторами невозможно без реализации всего спорного имущества, финансовым управляющим не представлено.

Суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что 03.03.2022 должник освободился из мест лишения свободы и в разумные сроки связался с финансовым управляющим по вопросу погашения требований кредиторов, что финансовым управляющим не оспаривалось. Кроме того, 05.03.2022 должником по согласованию с финансовым управляющим в конкурсную массу внесена денежная сумма в размере 7 500 000 руб. на специальный банковский счет (приходно-кассовый ордер N 38-9 от 05.03.2022), что подтверждает безусловное волеизъявление должника на расчет с кредиторами и соотносится с целью процедуры банкротства - удовлетворение требований кредиторов.

Вместе с тем, следует отметить, что указанное не снимает с должника обязанности действовать добросовестно, не создавать искусственные препятствия для проведения расчетов с кредиторами, чьи требования признаны законными и обоснованными.

Между тем, при наличии собственных денежных средств должника, достаточных для полного погашения требований кредиторов, равно как и в случае их незначительной недостаточности, реализация двух дорогостоящих объектов недвижимости была нецелесообразна.

Следует также отметить, что отмена оспариваемых торгов дает возможность финансовому управляющему надлежащим образом провести розыск менее ценного имущества для его реализации в случае недостаточности внесенных должником денежных средств с учетом волеизъявления должника.

С учетом изложенного, действия финансового управляющего по выставлению на торги одновременно в составе двух лотов недвижимого имущества должника, оценочная стоимость которого в несколько раз превышала сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов должника (7 185 234,90 руб. реестра против оценочной стоимости имущества в размере 30 800 000 руб.), без учета мнения должника при наличии у него источников получения денежных средств и иного менее ценного имущества, не соответствуют целям и задачам процедуры банкротства Степанова Д.А., а также принципу соблюдения баланса интересов должника и его кредиторов и, безусловно, нарушает права должника Степанова Д.В., в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования и признал оспариваемые торги недействительными.

Доводы арбитражного управляющего о фактической целесообразности ее действий по продаже заявленного имущества с учетом, в том числе, интересов бывшей супруги должника, которой после продажи имущества подлежала выплата половины от стоимости реализованного имущества, подлежат отклонению, поскольку даже при условии такой выплаты оставшаяся от реализации сумма, как по начальной оценочной стоимости имущества, так и по фактически реализованной, превышает реестр.

Доводы арбитражного управляющего о том, что предъявляя в суд положение о продаже имущества она была связана сроками, установленным Законом о банкротстве по предъявлению соответствующего положения, суд также полагает невозможным принять во внимание, поскольку формальное нарушение сроков предъявления такого положения само по себе не влечет признания действий арбитражного управляющего незаконными, при условии, что арбитражному управляющему надлежало разобраться как с вопросами возможности реализации малоценного имущества должника, так и с вопросами целесообразности выставления на торги недвижимого имущества стоимостью значительно превышающей реестр требований кредиторов. Должник, в свою очередь, не лишен права заключить с кредиторами мировое соглашение, а в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должник вправе обратиться в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в конкретном случае, когда субъект (должник) поступает вопреки правовой норме; не соотносит свое поведение с интересами других лиц (в данном случае своих кредиторов); не исполняет корреспондирующую конкретному праву юридическую обязанность (добросовестное сотрудничество должника с судом, финансовым управляющим и кредиторами).

Финансовым управляющим, в свою очередь, не доказан факт злоупотребления правом со стороны Степанова Д.А. Действия должника, направленные на сохранение недвижимого имущества, не являющегося предметом залога, при возможности погашения реестра без его продажи, по мнению суда, не свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны.

Само по себе одобрение кредиторами действий финансового управляющего по реализации спорного имущества должника, не освобождает управляющего от доказывания обоснованности, правомерности своих действий и не исключает возможность квалификации действий как несоответствующих стандартам добросовестности и разумности.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2022 по обособленному спору N А56-126074/2019/торг.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.В. Сотов М.Г. Титова