Аналитическая справка по спорам, связанным с особенностями оспаривания сделок должника в делах о банкротстве физических лиц (утв. Двенадцатым арбитражным апелляционным судом, декабрь 2022 г.)

Аналитическая справка по спорам, связанным с особенностями оспаривания сделок должника в делах о банкротстве физических лиц

В соответствии с планом работы Двенадцатого арбитражного апелляционного суда на второе полугодие 2022 года проведен анализ судебных актов по рассмотрению жалоб по вопросам, связанным с применением законодательства о несостоятельности (банкротстве) физических лиц.

Согласно статистическим данным за 11 месяцев 2022 года в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде было рассмотрено 8707 дел, из них по делам о несостоятельности (банкротстве) рассмотрено 2061 дело, или 23,7% от всех рассмотренных дел в суде. В отчетный период по делам о несостоятельности (банкротстве) физических лиц рассмотрено 790 дел, или 38,3% от всех рассмотренных судом дел о несостоятельности (банкротстве).

В разделе 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 N 167 "Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассмотренных в арбитражных судах Российской Федерации" отмечено, что споры о несостоятельности (банкротстве) отнесены к делам особо сложным.

При рассмотрении указанных споров арбитражные суды руководствуются Конституцией Российской Федерации, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", иными федеральными законами, постановлениями Правительства Российской Федерации, когда их применение предусмотрено законодательством о банкротстве.

Анализ практики позволил выявить неоднозначность подходов при применении отдельных норм указанных актов.

Справка носит информационно-аналитический характер, может использоваться в целях обеспечения единообразия судебной практики. В справку включены выводы, основанные на судебной практике Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, в том числе подтвержднной судами вышестоящих инстанций.

Справка подготовлена пятым судебным составом и заместителем начальника отдела анализа и обобщения судебной практики, информатизации и статистики Текеевым М.Ш.

Далее приведены выработанные правовые позиции по отдельным вопросам, возникающим при рассмотрении дел данной категории.

1. Безвозмездные сделки (цепочки взаимосвязанных сделок).

1.1. Согласованные действия должника и членов его семьи, направленные на уход от оплаты задолженности, совершенные во избежание обращения кредитором взыскания на имущество должника, а также формальный вывод ликвидного актива значительной стоимости из собственности должника свидетельствуют о злоупотреблении правом и причинении вреда имущественным правам кредиторов и являются основаниями для признания сделки недействительной.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) банкротстве Б. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора дарения 100% доли в уставном капитале Общества, заключенного между должником и его сыном, недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции признал договор дарения доли в уставном капитале Общества недействительным, применил последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении обособленного спора по правилам первой инстанции отменил определение суда первой инстанции, принял новый судебный акт, которым признал договор дарения 100% доли уставного капитала недействительным, восстановил должника в качестве участника Общества с размером доли 100% уставного капитала, исключил из состава участников Общества сына должника (вторая сторона по сделки).

Суд кассационной инстанции оставил постановление апелляционной инстанции без изменения.

При рассмотрении данного обособленного спора судом апелляционной инстанции установлено, что спорная сделка заключена за пределами трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника и не может быть оспорена на основании специальных норм Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку она совершена за пределами предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, учитывая, что по оспариваемой сделке дарения 100% доли в уставном капитале Общества была передана должником своему девятнадцатилетнему сыну при сохранении контроля за соответствующим юридическим лицом и в условиях наличия кредиторской задолженности, а также принимая во внимание, что одномоментно в период данной сделки должником и его супругой заключен брачный договор, согласно которому был установлен режим раздельной собственности; все движимое и недвижимое имущество, нажитое в период брака является исключительной собственностью супруги должника; совершение сделки по продаже транспортного средства, пришел к выводу, что совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что согласованные действия должника и членов его семьи были направлены на уход от оплаты задолженности, совершены во избежание обращения кредитором взыскания на имущество должника.

Суды констатировали, что данные действия совершены при злоупотреблении правом, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника, в связи с чем, имеются все основания для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как не соответствующей требованиям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ.

(Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2021 по делу N А12-4575/2021, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.06.2022).

1.2. Совершение учредителем общества цепочки сделок по безвозмездной передаче в собственность 100% доли в уставном капитале общества в преддверии резкого ухудшения своего финансового положения свидетельствуют о явном отклонении поведения от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав и имеют признаки явного злоупотребления правом (безвозмездный вывод имущества с целью не допустить обращения взыскания на него).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Б. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче 100% доли в уставном капитале Общества-1 в пользу сына должника.

Определением суда первой инстанции заявление финансового управляющего удовлетворено. Признан ничтожной сделкой выход должника из состава Общества-1, применены последствия ничтожной сделки в виде восстановления должника в составе участников Общества-1 с долей в размере 100%.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили определение без изменения.

Как установлено судами, в преддверии резкого ухудшения своего финансового положения в целях избежать обращения взыскания на долю должника в уставном капитале Общества-1 должник, являющийся единственным участником Общества-1, в короткий промежуток времени реализовал следующую схему: принял в состав участников Общества-1 путем увеличения уставного капитала мать жены своего второго сына с 01.02.2016 с долей участия 50% в Обществе 1, после чего вышел из состава участников Общества-1. 30.05.2016 (через 3 месяца после приобретения) указанная доля была передана другому сыну должника, который, в свою очередь, решением от 06.07.2016 перераспределил долю своего отца (ранее перешедшую Обществу-1) на себя.

В указанный период времени у должника, как у поручителя по кредитному договору, заключенному Обществом-2 (где должник также являлся учредителем) в 2013 года (со сроком исполнения 30.06.2016), существовали обязательства по обеспечению возврата Обществом-2 заемных денежных средств. Вступившим в законную силу решением суда с должника, как поручителя, была взыскана задолженность по кредитному договору от 2013 года и обращено взыскание на заложенное имущество, требование данного кредитора были включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляционный и кассационный суд, квалифицировал сделку, а именно выход должника из состава участников Общества-1, как ничтожную, совершенную при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Суды пришли к выводу о том, что должнику было известно о неудовлетворительном экономическом состоянии Общества-2, соответственно, он как учредитель и поручитель Общества-2, осознавал как отсутствие у Общества-2 реальной возможности произвести погашение задолженности в установленный срок (30.06.2016), так и факт предъявления к нему, как поручителю, соответствующих требований о ее погашении. В этой связи должник в целях недопущения обращения взыскания на принадлежащую ему долю в Обществе-1 в течение короткого промежутка времени осуществил цепочку последовательно совершенных сделок по безвозмездной передаче в собственность сына 100% доли в уставном капитале Общества-1.

Проанализировав поведение должника, суды констатировали наличие у должника умысла на причинение вреда имущественным интересам кредиторов и его осведомленность о том, что в результате сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале Общества-1 будет причинен имущественный вред кредиторам должника. При этом доказательств оплаты действительной стоимости доли должнику при выходе из Общества-1 в материалы дела не предоставлено.

Суды указали, что данное поведение должника в преддверии резкого ухудшения своего финансового положения свидетельствует о явном отклонении поведения от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, направленности его действий на причинение явного ущерба кредиторам должника путем тотального вывода ликвидного имущества. При этом суды учли, что финансовым управляющим по результатам проведенного финансового анализа сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства должника, соответственно, недобросовестности поведения последнего. Таким образом, суды пришли к выводу о том, что в действиях должника по совершению указанной сделки (отчуждение доли и выход из Общества-1) не было целесообразности и экономического интереса, при этом имеются признаки явного злоупотребления правом (безвозмездный вывод имущества поручителя с целью не допустить обращения взыскания на него).

(Определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.03.2022 по делу N А57-23433/2019, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 01.09.2022).

1.3. Должник при наличии неисполненных денежных обязательств намеренно лишился ликвидного имущества (в целях предотвращения возможного обращения взыскания на него), чем причинил вред имущественным интересам кредиторов в виде уменьшения объема его активов.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) П. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными заключенных между должником и ответчиками - физическими лицами договора дарения от 22.05.2013 жилого помещения-1 и договоров дарения от 24.05.2011 и от 21.12.2020 - 1/3 доли в праве общей долевой собственности на жилое помещение-2, применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением суда первой инстанции заявления финансового управляющего удовлетворены; договоры дарения признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчиков возвратить в конкурсную массу должника денежные средства и 1/3 доли в праве общей долевой собственности на жилое помещение-2.

Постановлением апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено в части признания недействительными договоров дарения 1/3 доли в праве общей долевой собственности и применении последствий недействительности сделок и в указанной части в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано; в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции отменил и оставил в силе определение суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что должник согласно договору дарения от 24.05.2011 передал в дар 1/3 доли в праве общей долевой собственности на жилое помещение-1 матери должника. До получения в дар названной 1/3 доли в праве другие 2/3 доли в праве на жилое помещение-1 принадлежали матери должника. В последующем 21.12.2020 по договору дарения мать должника передала в дар жилое помещение-1 брату должника.

22.05.2013 должник по договору дарения передал в дар матери должника жилое помещение-2. В дальнейшем, мать должника заключила договор купли-продажи от 22.10.2015 и продала жилое помещение-2 гражданке Д., которая в свою очередь подарила жилое помещение-2 гражданину Д.

Суд первой инстанции, признавая сделки недействительными, принимая во внимание, что спорные сделки совершены до 01.10.2015, руководствовался статьями 10, 168 ГК РФ.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанций установили, что на момент совершения сделок должник имел признаки неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства с 12.04.2010 перед кредитором А. (решением суда от 11.10.2011 с должника взыскана задолженность по договору займа). Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры дарения должником совершены в период формирования кредиторской задолженности, которая впоследствии послужила основанием для возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве). Оценивая поведение должника по совершению безвозмездных сделок - заключение сделки с матерью, а затем братом суды усмотрели, что они совершены с целью вывода имущества для исключения возможности обращения на него взыскания, сохранив при этом контроль в рамках одной семьи на квартиру. Такие действия должника причинили вред имущественным правам кредиторов, выраженный в том, что ликвидное имущество выбыло из конкурсной массы должника без равноценного встречного исполнения.

Таким образом, суды пришли к выводам, что спорные сделки являются безвозмездными, совершенными между заинтересованными лицами с целью вывода активов и недопущения обращения на них взыскания по долгам должника, что является основанием для признания сделок недействительными.

Вместе с тем, апелляционная инстанция, отменяя определение суда первой инстанции в части признания договора дарения от 24.05.2011 (1/3 доля в праве общей долевой собственности), указала на пропуск срока исковой давности, посчитала, что течение десятилетнего срока исковой давности подлежит исчислению с даты заключения спорного договора (24.05.2011).

С данным выводом апелляционной инстанции суд кассационной инстанции не согласился, указав со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положении раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", что начало течения десятилетнего срока исковой давности подлежит исчислению не с даты заключения спорного договора дарения недвижимости (24.05.2011), а с даты его регистрации в органах Росреестра (21.06.2011), влекущую за собой переход права собственности.

(Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.09.2021 по делу N А12-27618/2020, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2022).

1.4. Не подлежит признанию недействительной сделка, направленная на отчуждение должником жилого помещения, если при возврате помещения в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом (статья 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ж. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительной сделкой договора дарения доли квартиры от 12.07.2019, заключенного между должником и ответчиком - физическим лицом и применении последствий ее недействительности.

Определением суда первой инстанции заявление финансового управляющего удовлетворено, договор дарения доли квартиры от 12.07.2019 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств.

Судом апелляционной инстанции определение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим требование, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 19, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора дарения недействительной сделкой по основаниям статьи 10 ГК РФ.

При этом суды исходили из того, что оспариваемая сделка была совершена в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (за год и два месяца до принятия к производству заявления о признании должника банкротом), в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица - дочери, при наличии у должника неисполненных обязательств по кредитным договорам, а также отсутствие (непредставление) доказательств наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки иного имущества, достаточного для осуществления расчетов с кредитором. Установив указанные обстоятельства, учитывая правовую природу договора дарения (его безвозмездный характер), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о совершении должником оспариваемой сделки при злоупотреблении правом, с целью уменьшения объема имущества, на которое могло быть обращено взыскание в рамках обязательств должника, во вред его кредиторам, а также об осведомленности контрагента по оспариваемой сделке о противоправной цели ее совершения.

Судом кассационной инстанции определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены, в удовлетворении заявления о признании договора дарения доли в квартире отказано.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, с учетом пункта 3 статьи 213.25 Закона о банкротстве, абзаца второго части 1 статьи 446 ГПК РФ, разъяснений, данных в пунктах 3, 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", указал, что отчуждение должником доли в праве собственности на спорную квартиру не могло причинить имущественного вреда кредиторам, так как на спорную квартиру распространялся исполнительский иммунитет, предусмотренный в статье 446 ГПК РФ, при этом обстоятельств, заключающихся в злоупотреблении должником установленным законодательством исполнительским иммунитетом, судами не установлено, и суд округа, изучив материалы дела, также их не усмотрел. Мотивы отчуждения должником доли в квартире в данном случае не имеют правового значения для целей оспаривания сделки, поскольку такая доля в любом случае изначально не подлежала включению в конкурсную массу, как единственное пригодное для проживания должника жилое помещение, и за счет его стоимости не могли быть удовлетворены требования кредиторов. Заключение сделки в отношении единственного пригодного для постоянного проживания должника жилого помещения исключало причинение в результате ее совершения вреда имущественным интересам кредиторов и, соответственно, противоправную цель такой сделки - не допустить обращения взыскания на квартиру (принадлежащую должнику долю в праве собственности на нее) по обязательствам перед кредитором.

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной.

(Определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2021 по делу N А57-17607/2020, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2022, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.04.2022).

2. Сделки, совершенные должником после введения процедуры реализации имущества без одобрения финансового управляющего.

2.1. При опубликовании управляющим в установленном законом порядке сведений о банкротстве должника осведомленность Банка на дату совершения оспариваемых сделок (как специального субъекта, профессионального участника рынка кредитных услуг) об ограничении полномочий должника на их заключение без участия финансового управляющего и о необходимости получения согласия управляющего для их совершения презюмируется.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Т. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, а именно просил суд: признать недействительной сделку от 25.08.2017 по заключению договора о предоставлении и обслуживании банковской карты между должником и кредитной организацией; признать недействительной сделку от 25.08.2017 по заключению кредитного договора; признать недействительной сделку по списанию с лицевого счета денежных средств; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств с кредитной организации в конкурсную массу.

Определением суда первой инстанции заявление финансового управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными сделками кредитный договор и договор о предоставлении и обслуживании банковской карты. Применены последствия недействительности сделок: с кредитной организации в конкурсную массу должника взысканы выплаченные проценты за пользование денежными средствами по договору о предоставлении и обслуживании банковской карты и кредитному договору. В остальной части требований финансового управляющего отказано.

Суды апелляционной инстанции и кассационной инстанции определение суда первой инстанции оставили без изменения.

Удовлетворяя заявленные требования, суды трех инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки являются ничтожными с учетом положений абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Суды установили, что оспариваемые сделки были совершены уже после признания должника несостоятельным (банкротом) и введения в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина (07.11.2016). Соответственно, по состоянию на 07.11.2016 должник не имел полномочий на заключение сделок и принятие на себя обязательств. Каких-либо доказательств того, что сделка совершена с согласия финансового управляющего в материалы дела не представлено.

Судами также принято во внимание, что кредитная организация, являясь специальным субъектом, профессиональным участником рынка кредитных услуг, обязана отслеживать сообщения о введении процедуры банкротства в отношении гражданина. Таким образом, с учетом даты официальной публикации о введении в отношении должника процедуры банкротства - 26.11.2016 осведомленность кредитной организации об этом с 26.11.2016 презюмируется независимо от получения или неполучения таким лицом исходящего от финансового управляющего уведомления о введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

Также суды пришли к выводу о том, что кредитная организация фактически знала о веденной процедуре банкротства в отношении заемщика. То обстоятельство, что при публикации сведений о банкротстве в отношении должника финансовый управляющий перепутал графы "фамилия" и "имя", не свидетельствует о добросовестности кредитной организации, так как при наличии сомнений, она могла обратиться к финансовому управляющему для идентификации и уточнения данных в отношении лица, в отношении которого публикуются сведения, особенно при совпадении других идентифицирующих данных.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых кредитных договоров кредитная организация при должной степени заботливости и осмотрительности должна была располагать информацией об отсутствии необходимого согласия финансового управляющего на совершение сделок по получению должником займов.

(Определение Арбитражного суда Астраханской области от 20.01.2022 по делу N А06-9319/2016, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2022, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2022).

3. Оспаривание брачных соглашений (контрактов), соглашений о разделе имущества, соглашений об алиментах.

3.1. Недействительность алиментного соглашения применительно к делу о банкротстве сама по себе не может быть обоснована через ссылку на ухудшение этим соглашением положения кредиторов по обязательствам с более низкой очередностью удовлетворения.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Д. (далее - должник) финансовым управляющим было оспорено нотариально удостоверенное соглашение об уплате алиментов на содержание детей по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявления финансового управляющего отказал, при этом исходил из того, что супруга должника (вторая сторона соглашения) не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а установленный соглашением размер алиментов не содержит признака явного превышения по отношению к уровню, достаточному для удовлетворения разумных потребностей ребенка.

Суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменил, признал недействительным соглашение об уплате алиментов, применил последствия недействительности сделки, при этом исходил из доказанности совершения сделки с заинтересованным лицом при наличии у должника признаков недостаточности имущества в ущерб интересам независимых кредиторов, поскольку должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами в значительном размере, принял на себя обязательства по содержанию несовершеннолетних детей несоотносимые с уровнем своего дохода, который у него отсутствовал.

Суд кассационной инстанции отменил постановление апелляционной инстанции, оставив в силе определение суда первой инстанции, при этом указал на то, что разрешая вопрос о допустимости оспаривания данного соглашения, необходимо соотнести две правовые ценности: права ребенка на уровень жизни, необходимый для его физического, умственного, духовного, нравственного и социального развития (статья 27 Конвенции о правах ребенка от 20.11.1989), с одной стороны, и закрепленное в статьях 307 и 309 ГК РФ право кредитора по гражданско-правовому обязательству получить от должника надлежащее исполнение, с другой стороны, - и установления между названными ценностями баланса.

При этом, под соответствующим балансом не может пониматься равенство интересов детей как кредиторов по алиментам и обычных гражданско-правовых кредиторов. Коль скоро Российская Федерация является социальным государством (часть 1 статьи 7 Конституции Российской Федерации), под защитой которого находятся материнство и детство (часть 1 статьи 38 Конституции Российской Федерации), интересы детей имеют приоритетное значение по отношению к обычным кредиторам.

Равным образом данный вывод следует из положений пунктов 2 и 3 статьи 213.27 Закона о банкротстве, согласно которым алиментные требования к гражданину-банкроту в отличие от иных требований подлежат первоочередному удовлетворению.

Следовательно, недействительность алиментного соглашения применительно к делу о банкротстве сама по себе не может быть обоснована через ссылку на ухудшение этим соглашением положения кредиторов по обязательствам с более низкой очередностью удовлетворения. Вместе с тем, алименты не являются имуществом должника и не могут включаться в конкурсную массу.

(Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2022 по делу N А12-32584/2020, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2022).

3.2. Соглашение, заключенное в условиях неплатежеспособности должника и осведомленности кредитора о данном обстоятельстве, привело к принятию должником на себя обязательств, не соотносимых с уровнем его дохода. Такое соглашение направлено на искусственное увеличение кредиторской задолженности с целью перераспределения конкурсной массы и нарушения интересов кредиторов.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) А. (далее - должник) в обособленном споре были рассмотрены заявление кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по уплате алиментов и заявление его финансового управляющего о признании недействительной сделкой соглашения от 28.02.2020 об уплате алиментов на содержание ребенка.

Обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, кредитор указывала на неисполнение должником условий соглашения об уплате алиментов, и наличия у должника задолженности по уплате алиментов. В свою очередь, финансовый управляющий, обращаясь с требованием о признании соглашения от 28.02.2020 недействительной сделкой, указывал на наличие у оспариваемого соглашения признаков недействительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 167 ГК РФ.

Судом первой инстанции заявление финансового управляющего удовлетворено, признано недействительным соглашение об уплате алиментов, в удовлетворении заявления кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Суды апелляционной и кассационной инстанции оставили определение суда первой инстанции без изменения.

Суды, признавая соглашение об уплате алиментов недействительным, принимая во внимание правовую позицию, изложенную Верховным Судом Российской Федерации в определении от 27.10.2017 N 310-ЭС17-9405, согласно которой особенность рассмотрения споров о признании недействительным соглашения об уплате алиментов на содержание несовершеннолетних детей состоит в том, что интересу кредитора в возврате долга не противопоставляется запрещенный законом интерес должника в уклонении от исполнения взятых на себя обязательств, а противопоставляются интересы несовершеннолетних детей как кредиторов должника по алиментному соглашению, пришли к выводу о том, что оспариваемое соглашение, заключенное в условиях неплатежеспособности должника и осведомленности кредитора о данном обстоятельстве, привело к принятию должником на себя обязательств, несоотносимых с уровнем его дохода, направлено на искусственное увеличение кредиторской задолженности с целью перераспределения конкурсной массы и нарушения интересов кредиторов.

При этом суды учли следующие обстоятельства: основанием для обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом послужили принятые судебные акты о привлечении должника к субсидиарной ответственности; оспариваемая сделка совершена при наличии заявленных в судебном порядке правопритязаний иных кредиторов, после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника; отсутствие доказательств наличия у должника какого-либо дохода, достаточного для исполнения обязательств по спорному соглашению; фактически брачные отношения между сторонами соглашения были прекращены в 2016 году, из условий спорного соглашения следует, что задолженность по алиментам установлена кредитором и должником с 09 февраля 2009 года; не представлены доказательства того, что должник в период брака с супругой с даты рождения ребенка не принимал участия в его содержании, а также не обоснованы разумные экономические мотивы заключения соглашения за столь длительный период в одной фиксированной сумме в месяц, принимая во внимание изменение экономической ситуации с 2009 года.

(Определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.06.2021 по делу N А57-2120/2020, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.09.2021).

3.3. Утверждение судом мирового соглашения в части раздела имущества супругов на иных, отличных от определенных брачным договором условиях, при отсутствии доказательств отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения, свидетельствует об отсутствии оснований для признания брачного договора недействительным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) К. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными брачного договора от 26.06.2017, мирового соглашения от 01.11.2018, заключенного между должником и его супругой; о прекращении права собственности супруги должника на жилое помещение.

Определением суда первой инстанции в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Судами апелляционной и кассационной инстанций определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судами было установлено, что между должником и его супругой 26.06.2017 был заключен брачный договор, в котором установлен режим раздельной (исключительной) собственности имущества супруги должника. В последующем должник обратился в суд общей юрисдикции с иском к супруге о признании недействительным указанного брачного договора и разделе общего имущества супругов.

Определением суда общей юрисдикции производство по указанному делу прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения, заключенного между должником и его супругой, согласно которому за супругой должника было признано право собственности на имущество, в том числе и на спорное жилое помещение, в свою очередь супруга должника передала должнику денежную компенсацию, о чем составлена расписка.

При разрешении обособленного спора суды учли, что оспариваемые сделки были совершены в течение трех лет (брачный договор) и одного года (мировое соглашение по вопросу раздела имущества) до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, в условиях предъявленного и находящегося на рассмотрении в рамках дела о банкротстве спора о привлечении должника к субсидиарной ответственности.

Вместе с тем, придя к выводу о том, что вследствие обращения должника в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительным брачного договора от 26.06.2017 и разделе общего имущества супругов и утверждения судом мирового соглашения в части раздела имущества супругов на иных, отличных от определенных брачным договором, условиях, указанный брачный договор прекратил свое действие (утратил силу), при отсутствии доказательств отмены судебного акта об утверждении мирового соглашения по вопросу раздела имущества супругов, суды сочли отсутствующими основания для удовлетворения заявленного финансовым управляющим требования о признании брачного договора от 26.06.2017 недействительной сделкой.

Кроме того, сославшись на разъяснения, приведенные в абзаце 10 пункта 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, согласно которым если участвующие в деле о банкротстве лица полагают, что их права и законные интересы нарушены самим мировым соглашением, утвержденным определением суда по другому делу, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то такое мировое соглашение может быть оспорено ими только путем обжалования указанного определения, суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего о признании недействительным мирового соглашения от 01.11.2018, утвержденного судом общей юрисдикции.

Также судами были учтены пояснения должника о том, что раздел имущества в определенном в мировом соглашении порядке был обусловлен соблюдением интересов несовершеннолетнего ребенка. Кроме того, суды отметили наличие у спорного жилого помещения признаков единственного жилья, и распространения на данное имущество имущественного (исполнительского) иммунитета.

(Определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2021 по делу N А57-28057/2018, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, Постановление Арбитражный суд Поволжского округа от 29.07.2021).

4. Сделки и соглашения об отступном с кредитными организациями по обязательствам обеспеченным ипотекой.

4.1. Отсутствие (недоказанность) совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве влечет отказ в признании сделки должника недействительной.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) К. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, зарегистрированной по соглашению об отступном от 25.09.2015 между должником и кооперативом, о применении последствий недействительности сделки.

Судом первой инстанции в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Судом апелляционной и кассационной инстанций определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судами установлено, что 25.09.2015 между кооперативом и должником было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств по договору займа от 31.07.2013 путем предоставления отступного (квартир).

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 5, 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, пришли к выводу об отсутствии (недоказанности) в данном конкретном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении данного обособленного спора судами было установлено, что на момент заключения оспариваемого соглашения об отступном кооператив являлся залогодержателем спорных объектов недвижимости (квартир) и в соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ имел преимущественное право перед иными кредиторами должника на удовлетворения своих требований за счет предмета залога. При этом судами было отмечено, что величины кадастровой и оценочной (залоговой) стоимости спорных объектов недвижимости (квартир) меньше размера задолженности по обеспечиваемому их залогом обязательству должника.

По результатам проведения судебной экспертизы, суды пришли к выводу о том, что рыночная стоимость отчужденных должником по оспариваемой сделке объектов недвижимости незначительно отличается от их стоимости, на условиях которой указанная сделка об отступном была совершена, в связи с чем, сочли отсутствующими основания полагать, что оспариваемая сделка (соглашение об отступном) сопряжена с неравноценным встречным исполнением (предоставлением). Судами также было указано на недоказанность финансовым управляющим осведомленности кооператива на момент совершения оспариваемой сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности либо об обстоятельствах, свидетельствующих об этом, а также из непредставления доказательств, что ответчик является заинтересованным либо аффилированным по отношению к должнику лицом.

(Определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.12.2020 по делу N А57-5883/2017, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2021).

5. Сделки, заключенные по результатам торгов при реализации имущества должника.

5.1. При рассмотрении споров, связанных с проведением торгов в рамках процедуры банкротства, необходимо учитывать, что судебная защита нарушенных прав должна быть направлена на восстановление прав, т.е. целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и восстановление законных интересов добросовестных участников экономического оборота (победителя торгов); недопустимо формальное использование норм права для извлечения необоснованной выгоды и защиты недобросовестных лиц.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ш. (далее - должник) сам должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов жилого дома в процедуре реализации имущества и договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.04.2020, ссылаясь на существенные нарушения в ходе торгов (указана неверная площадь жилого дома).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили определение без изменения.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что спорное имущество (по индивидуальным признакам соответствующее описанию в сообщении финансового управляющего) передано победителю торгов; доказательств того, что ему было передано другое имущество, равно как и доказательств наличия у финансового управляющего умысла на указание в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве ошибочной информации в материалы дела не представлено. Указание площади жилого дома в соответствии с данными, указанными в договоре ипотеки, не свидетельствует о наличии при проведении торгов существенных нарушений, повлиявших на результат, поскольку все иные идентифицирующие признаки имущества указаны в сообщении о торгах верно. Начальная продажная цена предмета залога была установлена судебным актом в рамках разрешения разногласий, возникших между должником, финансовым управляющим и залоговым кредитором.

Суды апелляционной и кассационной инстанций также указали, что при рассмотрении споров, связанных с проведением торгов в рамках процедуры банкротства, необходимо учитывать, что судебная защита нарушенных прав должна быть направлена на восстановление прав заинтересованной стороны, т.е. целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и восстановление законных интересов добросовестных участников экономического оборота (победителя торгов); недопустимо формальное использование норм права для извлечения необоснованной выгоды и защиты недобросовестных лиц.

(Определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2020 по делу N А57-3916/2018, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 05.04.2021).

5.2. Определение начальной продажной цены имущества на публичных торгах при наличии обременения в виде ипотеки без согласия залогового кредитора, а также при существенном отклонении от реальной цены реализуемого имущества является основанием для признания торгов и заключенного в результате торгов договора купли-продажи недействительными.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) И. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании торгов, проведенных в рамках реализации имущества должника, недействительными.

Определением суда первой инстанции заявление удовлетворено, признаны недействительными торги по отчуждению 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение; 1/2 доли в праве аренды земельного участка; признан недействительным договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение и 1/2 доли в праве аренды земельного участка, восстановлена задолженность ответчика (покупателя по договору купли - продажи).

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили определение без изменения.

Суды, рассматривая данный обособленный спор, установили, что в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка как обеспеченные залогом имущества должника, а именно 1/2 долей в праве собственности на нежилое помещение.

Однако в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судами установлено, что финансовым управляющим, который проводил торги, не были предприняты меры по снятию обременения в виде ипотеки, установленной на спорный объект недвижимого имущества. При этом указанные сведения не были указаны финансовым управляющим при проведении торгов.

Суды пришли к выводу о том, что финансовым управляющим в нарушении подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", согласно которой начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом, начальная цена определялась самим финансовым управляющим, без согласия залогового кредитора.

С учетом статьи 449 ГК РФ, пункта 4 статьи 213.26 Закона о банкротстве, установив, что спорные торги проведены с нарушением прав кредитора - залогодержателя, без его согласия, и при существенном отклонении от реальной цены реализуемого имущества, при наличии обременения в виде ипотеки, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания торгов и заключенного в результате торгов договора купли-продажи недействительными.

(Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.03.2021 по делу N А12-22127/2017, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2021, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2021).

6. Оспаривание нотариального согласия.

6.1. Нотариальное согласие супруга на совершение сделки по отчуждению имущества не может быть приравнено к сделке в понимании абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) П. (далее - должник) финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным нотариального согласия должника на отчуждение квартиры, удостоверенное нотариусом.

Определением суда первой инстанции заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставил определение без изменения.

Судами установлено, что 04.07.2017 между супругой должника и физическим лицом был заключен договор купли-продажи квартиры. Согласно п. 6 договора купли-продажи получено согласие должника, поскольку данное имущество являлось общим имуществом.

Финансовый управляющий, посчитав, что нотариальное согласие должника в силу специального указания Закона о банкротстве (абз.3 п. 5 ст. 213.25) является ничтожной сделкой, и, указав на возможность взыскания убытков в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, обратился в суд с заявлением о признании данного нотариального согласия ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении требований финансового управляющего, суды исходили из понятия сделки (ст. 153 ГК РФ) и понятия согласия на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ) и пришли к выводам о том, что финансовый управляющий не обосновал и не доказал наличие охраняемого законом интереса в признании нотариального согласия недействительной (ничтожной) сделкой; что оспаривание нотариального согласия должника без применения последствий недействительности не является достаточным механизмом для защиты интересов кредиторов, само по себе не прекращает правоотношения по договору купли-продажи квартиры, на отчуждение которой должником дано нотариальное согласие.

Суды, давая оценку доводам финансового управляющего о том, что согласие должника удостоверено нотариусом в нарушение запрета, установленного абзацем третьим пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, а также о том, что нотариус при проверке законности сделки в нарушение пункта 1 статьи 163 ГК РФ не проверила наличие права должника на ее совершение, указали, что заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие, вправе обжаловать действия нотариуса в самостоятельном порядке в суде общей юрисдикции.

Также со ссылкой на пункт 10 Приказа Минюста РФ от 15.03.2000 N 91 "Об утверждении Методических рекомендаций по совершению отдельных видов нотариальных действий нотариусами Российской Федерации", суды указали, что на дату удостоверения согласия должника (03.07.2017) у нотариуса отсутствовала обязанность по проверке наличия или отсутствия в отношении обратившегося за совершением нотариального действия лица производства по делу о банкротстве. Обязанность нотариуса устанавливать наличие или отсутствие производства по делу о банкротстве в отношении заявителя на основании информации, содержащейся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, размещенном в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", возникла только с 01.01.2018.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что заявление финансового управляющего фактически было направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, которым ранее было отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора купли-продажи квартиры, заключенного 04 июля 2017 года между супругой должника и физическим лицом, на совершение которого давалось согласие должника.

(Определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2020 по делу N А57-17478/2016, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2021, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2021).

7. Применение сроков исковой давности при оспаривании сделок.

7.1. Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) А. (далее - должник) его финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества от 10.12.2014, заключенного между должником и ответчиками - физическими лицами.

Определением суда первой инстанции, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили определение без изменения.

Согласно материалам дела по договору купли-продажи от 10.12.2014 должник передал в собственность физическим лицам нежилое помещение и земельный участок.

Финансовый управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривание данной сделки, указал на то, что договор от 10.12.2014 является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 170 ГК РФ.

Поскольку Должник на момент заключения оспариваемой сделки являлся индивидуальным предпринимателем, а оспариваемый договор не выходил за пороки оспоримости, то оспариваемый договор купли-продажи, мог быть оспорен и признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности, что послужило основанием к отказу в иске.

Суды установили, что процедура реструктуризации долгов Должника была введена 12.12.2018, в указанный день также был утвержден финансовый управляющий.

Следовательно, финансовый управляющий, действуя разумно и осмотрительно, должен был незамедлительно с момента утверждения его финансовым управляющим запросить в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней соответствующие сведения об имуществе должника и сделках, которые он совершал с недвижимым имуществом.

Судами установлено, что финансовым управляющим своевременно были направлены запросы в регистрирующие органы в целях выявления имущества должника и 19.01.2019 получена из Управления Росреестра выписка из ЕГРН от 10.01.2019, из которой следует, что государственная регистрация прекращения права собственности на спорные объекты произведена 12.03.2015.

Финансовый управляющий указывал, что об оспариваемой сделке ему стало известно лишь 14.03.2019 из ответа ПАО "Сбербанк России", к которому была приложена копия оспариваемого договора.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в частности, выписку из ЕГРН от 10.01.2019, отражающую факт прекращения права собственности должника на спорное имущество, суды пришли к выводу о том, что финансовому управляющему стало известно об отчуждении спорного имущества не позднее 19.01.2019 - с момента получения выписки из ЕГРН.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает в соответствии с абзацем 5 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления. Необходимость истребования запрашиваемых сведений обусловлена исполнением финансовым управляющим возложенных на него статьей 213.9 Закона о банкротстве обязанностей (принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества; подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок). Таким образом, в силу Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принять меры по выявлению (розыску) имущества гражданина.

Надлежащих доказательств того, что финансовый управляющий не мог получить сведения об имуществе, принадлежащем Должнику, после назначения его финансовым управляющим в регистрирующих органах или иных лиц не представлено.

Суды указали, что, финансовый управляющий, действуя разумно и осмотрительно, запросив в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимость, соответствующие сведения об имуществе должника и сделках, которые он совершал с недвижимым имуществом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, должен был узнать о совершении должником оспариваемой им сделки не позднее 19.01.2019, то есть с момента получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости. Последующая поступившая в адрес финансового управляющего информация из Сбербанка, фактически подтвердила наличие основания для признания сделки недействительной.

Таким образом, суды, отметив, что процедура реструктуризации долгов Должника была введена 12.12.2018, о совершении спорной сделки управляющему стало известно 19.01.2019, в то время как требование о признании ее недействительной направлено финансовым управляющим в суд лишь 02.06.2020, в связи с чем, пришли к выводу о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрев оснований для квалификации договора купли - продажи, как совершенного при злоупотреблении правом на основании статей 10, 170 ГК РФ.

(Определение Арбитражного суда Астраханской области от 15.02.2021 по делу N А06-4724/2017, Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2021).