Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2023 г. N 10АП-25451/22 по делу N А41-71640/2019

г. Москва

30 января 2023 г.

Дело N А41-71640/19

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от арбитражного управляющего Давыдова А.И. - Бегунова М.Е., представитель по доверенности от 20.09.2022;

от конкурсного управляющего ООО "ЛЕВ" Романова Е.Р. - Очиров А.В., представитель по доверенности от 23.11.2022;

от Киракосяна В.Н. - лично, по паспорту; Бородина М.С. и Щеглеватых В.Л., представители по нотариально заверенной доверенности N 50 АБ 7772323 от 16.05.2022, зарегистрированной в реестре за N 50/261-н/50-2022-2-1280;

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Киракосяна Ваага Ншановича на определение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2022 года по делу N А41-71640/19 по заявлению Киракосяна Ваага Ншановича о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Лев",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2021 ООО "Лев" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Давыдов Александр Игоревич.

Определением суда от 28.09.2021 арбитражный управляющий Давыдов А.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим ООО "ЛЕВ" утвержден Романов Евгений Романович.

Единственный участник ООО "Лев" Киракосян Вааг Ншанович обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника (сообщение на ЕФРСБ от 27.08.2021 N 7227050) по лоту N 1 "100% акций акционерного общества "ЛЕВ", ИНН 5040173538", а также договора купли-продажи акций от 10.01.2022 N Л-1, заключенного между должником и Ильиным Дмитрием Владимировичем по результатам торгов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2022 года в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Киракосян Вааг Ншанович подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В судебном заседании представитель Киракосяна В.Н. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители арбитражного управляющего Давыдова А.И. и конкурсного управляющего ООО "Лев" Романова Е.Р. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что на собрании кредиторов ООО "Лев" от 07.04.2021 было принято решение о замещении активов должника в порядке, установленном статьей 141 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", путем создания акционерного общества "Лев".

Конкурсным управляющим на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве опубликовано сообщение от 27.08.2021 N 7227050 о проведении торгов по реализации имущества должника - 100 % пакета акций акционерного общества "Лев", посредством публичного предложения в электронной форме на электронной площадке "Аукционный тендерный центр".

По результатам проведения торгов победителем признан Ильин Дмитрий Владимирович, с которым заключен договор купли-продажи от акций от 10.01.2022 N Л-1.

Обращаясь с настоящим заявлением, единственный участник ООО "Лев" Киракосян Вааг Ншанович указал, что в сообщении о проведении торгов не раскрыта существенная информация о составе имущества в обеспечение реализуемых акций, в связи с чем, считает, что результаты проведенных торгов недействительны.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не установил нарушений законодательства при организации и проведении оспариваемых торгов, а также нарушение прав и имущественных интересов заявителя.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера, то есть перечень оснований для признания торгов недействительными не является исчерпывающим.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не установил нарушений законодательства при организации и проведении конкурсным управляющим ООО "Лев" оспариваемых торгов по продаже акций АО "Лев", а также нарушение прав и имущественных интересов должника, его кредиторов и участника Общества - Киракосяна В.Н.

В результате проведения торгов было реализовано единственное имущество должника - земельный участок, площадью 10 000 кв. м., кадастровый номер: 50:23:0030388:1585, расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, 1-ый км. автодороги ММК Раменское, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 50:23:0030388.

Заявитель ссылается то, что в сообщении о проведении торгов не раскрыта существенная информация о составе имущества в обеспечение реализуемых акций.

Положения пункта 2 статьи 448 ГК РФ и пункта 10 статьи 110 Закона о банкротстве, определяющие обязательные требования к содержанию сообщения о продаже предприятия, не содержат требований о включении в сообщение сведений о составе имущества.

Таким образом, в сообщении от 27.08.2021 N 7227050, опубликованном в ЕФРСБ, содержалась вся необходимая информация, предусмотренная пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве, в том числе, о порядке и способах ознакомления участников торгов с имуществом.

Заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что отсутствие указанных сведений создало у потенциальных покупателей и иных лиц неопределенность в восприятии реализуемого имущества или какие-либо препятствия в его реализации.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 456 ГК РФ).

Таким образом, любой потенциальный покупатель до принятия решения об участии в торгах имел возможность ознакомиться с документами об имуществе, а после заключения договора купли-продажи вся необходимая проектная, техническая, разрешительная и/или иная документация, имеющаяся у продавца, подлежала передаче покупателю вместе с приобретенным на торгах имуществом.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении требования Киракосяна В.Н. об оспаривании торгов.

Киракосяном В.Н. заявлено также требование о признании недействительным заключенного между должником и Ильиным Д.В. в результате проведения торгов договора купли-продажи акций от 10.01.2022.

В силу части 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи нарушает интересы заявителя, не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Киракосяна Ваага Ншановича, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы ссылается на то, что в сообщении о проведении торгов конкурсным управляющим не раскрыта существенная информация о составе имущества в обеспечение реализуемых акций.

Положения статьи 110 Закона о банкротстве не содержат обязанности организатора торгов при продаже акций указывать информацию об имуществе, которым обеспечены акции.

Сведения о принятии решения о замещении активов должника ООО "Лев" в порядке, установленном ст. 141 Закона о банкротстве опубликованы в сообщении о результатах проведения собрания кредиторов N 6490942 от 12.04.2021, размещенного в ЕФРСБ, в котором указано, что оплата уставного капитала производится имуществом ООО "Лев" в составе земельного участка с кадастровым номером 50:23:0030388:1585 по адресу: Московская область, г. Раменское, 1-ый км автодороги ММК-Раменское, земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 50:23:0030388, площадью 10 000 кв.м., передача которого осуществляется по Акту приема-передачи.

Стоимость передаваемого имущества составляет 9 670 000,00 руб.

Публикация в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сведений о результатах проведения собрания кредиторов преследует цель проинформировать всех заинтересованных лиц о решениях, принятых на собрании кредиторов и обеспечивает им возможность ознакомления с решениями, принятыми на собрании кредиторов, и материалами, представленными участникам собрания для ознакомления и (или) утверждения.

В силу пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве потенциальные участники торгов наделены правом запрашивать у организатора торгов документы в отношении имущества, подлежащего реализации, а организатор торгов, в свою очередь, обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.

Первые и повторные торги не состоялись по причине отсутствия заявок, лица, заинтересованные в приобретении имущества, подали заявки только на последнем шаге торгов посредством публичного предложения.

При проведении торгов посредством публичного предложения победителем торгов был признан Ильин Д.В., который исполнил принятые обязательства, имущество было оплачено, денежные средства поступили на счет должника.

При проведении торгов ни у организатора, ни у конкурсного управляющего не было цели скрыть какую-либо юридически значимую информацию об условиях продажи имущества и его характеристиках.

Не указание в публикации о проведении торгов сведений о составе имущества, которое было передано в порядке замещения активов, не является нарушением норм действующего законодательства о банкротстве и не повлекло к ограничению доступа к торгам потенциальных покупателей.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что отсутствие информации о составе имущества, которое было передано в порядке замещения активов, не позволило реально сформировать желание у потенциальных покупателей приобрести предмет торгов и оценить возможность своего участия в торгах, несостоятелен, поскольку потенциальные покупатели не были лишены возможности запросить всю необходимую информацию о составе лота у организатора торгов.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Арбитражным апелляционным судом принято во внимание также то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022, отказано в удовлетворении заявления Киракосяна В.Н. о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 07.04.2021 о замещении активов должника ООО "Лев".

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16 ноября 2022 года по делу N А41-71640/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина Д.С. Семикин