Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2023 г. N 13АП-40022/22 по делу N А56-130588/2019

г. Санкт-Петербург

31 января 2023 г.

Дело N А56-130588/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.,

при участии:

от ООО "ПКФ "Металл Проект": Егоров А.А. по доверенности от 20.01.2023,

от ООО "АТК Групп": Галичников М.В. по доверенности от 05.12.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40022/2022) ООО "АТК Групп" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 по делу N А56-130588/2019/нам.пог. (судья Осьминина Е.Л.), принятое по заявлению ООО "Производственно коммерческая фирма "Металл проект" о намерении удовлетворить требования ООО "МеталлХолдинг" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МеталлХолдинг",

УСТАНОВИЛ:

11.12.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов" о признании ООО "МеталлХолдинг" (ОГРН: 1137847326132, ИНН: 7804514400) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.12.2019 заявление было принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда первой инстанции от 03.02.2020 (резолютивная часть оглашена 28.01.2020) в отношении ООО "МеталлХолдинг" заявление признано обоснованным, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Антипьева Дарья Петровна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 28(6749) от 15.02.2020.

Определением суда первой инстанции от 16.07.2020 Антипьева Д.П. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда первой инстанции от 11.08.2020 конкурсным управляющим ООО "МеталлХолдинг" утверждён арбитражный управляющий Ставицкий Владимир Александрович.

29.09.2022 в суд первой инстанции от ООО "Производственно коммерческая фирма "Металл проект" (далее - ООО "ПКФ "Металл Проект") поступило заявление о намерении погасить требования кредиторов к должнику.

Определением суда первой инстанции от 20.10.2022 заявление удовлетворено. Суд определил осуществить погашение включенных в реестр требований кредиторов ООО "МеталлХолдинг" требований в течение 15 дней со дня вынесения настоящего судебного акта путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет ООО "МеталлХолдинг". Назначено судебное заседание о признании требований погашенными.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный кредитор ООО "АТК Групп" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить. В обоснование указывает, что если ООО "ПКФ "Металл Проект" удовлетворит требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов на данный момент, ООО "АТК Групп" недополучит 425 744,35 руб. Полагает, что непогашенные требования ООО "АТК Групп" к ООО "МеталлХолдинг" будут представлять собой неустойку, в связи с чем оно будет лишено права на инициирование новой процедуры банкротства. При этом отметил, что требования ООО "Строительно-производственная компания А" представляют собой основной долг, и указанная организация будет вправе инициировать в отношении ООО "МеталлХолдинг" новую процедуру банкротства, а ее требования будут иметь приоритет перед требованиями ООО "АТК Групп".

Черкасов Александр Николаевич в своих письменных пояснениях поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отметив, что при прекращении процедуры банкротства ООО "МеталлХолдинг" все активы должника, включая дебиторскую задолженность, будут аккумулированы в ООО "ПКФ "Металл Проект" то есть в руках бенефициара данной компании Цуркана И.И.

От ООО "ПКФ "Металл Проект" поступил отзыв, в котором общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В преддверии судебного заседания (24.01.2023) от подателя апелляционной жалобы поступила письменная позиция по существу спора, в приобщении которой судом апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказано в связи с незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции, чем был нарушен принцип состязательности сторон и право сторон знать об аргументах подателя жалобы до начала судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ООО "АТК Групп" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ПКФ "Металл Проект" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве установлено, что собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (пункт 2).

По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов (пункт 4).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" для прекращения производства по делу в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр.

Кредиторы, чьи требования не были удовлетворены до прекращения производства по делу о банкротстве, вправе предъявить их должнику в общем порядке.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой инстанции, размер включенной в реестр требований кредиторов должника задолженности, отнесенной к третьей очереди удовлетворения - 10 857 571, 80 руб., из которых 8 653 307, 77 руб. основной долг, 2 204 264, 04 руб. неустойки.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, суд первой инстанции, приняв во внимание, что заявление ООО "ПКФ "Металл проект" соответствует требованиям статьи 113 Закона о банкротстве и его удовлетворение направлено на прекращение производства по делу о банкротстве путем погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в том числе уполномоченного органа, и, в конечном счете, на достижение цели конкурсного производства, в то время как при наличии волеизъявления на погашение всех требований кредиторов, отказ в удовлетворении такого заявления может нарушать права кредиторов должника, пришел к выводу о возможности его удовлетворения и установления срока перечисления денежных средств на специальный банковский счет ООО "МеталлХолдинг".

Оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что положения статьи 113 Закона о банкротстве по своей правовой природе носят организационный характер и их целью является предотвращение злоупотреблений со стороны третьих лиц, направленных на затягивание процедуры банкротства. Конечной целью процедуры конкурсного производства является максимальное удовлетворение требований кредиторов должника, при этом проведение процедуры банкротства должника не должно способствовать затягиванию ее сроков, и как следствие, увеличение нагрузки на конкурсную массу по погашению текущей задолженности по вознаграждению арбитражного управляющего, судебных и иных расходов должника.

Между тем, из буквального толкования положений статьи 113 Закона о банкротстве следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае, если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления. Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Доказательств, что на момент вынесения настоящего судебного акта ООО "ПКФ "Металл проект" отказалось от своего заявления, суду апелляционной инстанции не представлено. Напротив, общедоступными сведениями, размещенными на сайте "Картотека арбитражных дел", подтверждается внесение ООО "ПКФ "Металл проект" денежных средств на специальный банковский счет ООО "МеталлХолдинг" в целях погашения требований кредиторов должника, что также свидетельствует о волеизъявлении лица погасить требования кредиторов в целях прекращения производства по настоящему делу о банкротстве.

Относительно нерассмотренного заявления ООО "АТК Групп" об изменении суммы своих требований, включённых в реестр требований кредиторов должника. суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах четвертом и пятом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно удовлетворения требований кредиторов, уже включенных в реестр требований кредиторов.

Заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр кредиторов в установленном законом порядке требования, не могут учитываться при рассмотрении заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику. При этом кредиторы, в случае наличия у должника неисполненных обязательств перед ними, не лишены возможности обратиться с соответствующими требованиями к должнику в установленном порядке, в том числе, инициировать процедуру его несостоятельности в случае наличия такого рода оснований.

Таким образом, по общему правилу, наличие нерассмотренных требований о включении в реестр требований кредиторов, или заявлений об индексации требований не может служить безусловным препятствием для удовлетворения заявления о намерении погасить все требования, включённые в реестр требований кредиторов.

Следует отметить и то, что являясь правопреемником кредитора-заявителя по делу о банкротстве "МеталлХолдинг", ООО "АТК Групп", до направления ООО "ПКФ "Металл Проект" заявления о намерении погасить реестр требований кредиторов, не обращалось в суд с требованием проиндексировать присуждённые денежные суммы по делу N А56-10292/2017.

Между тем, наличие оставшихся непогашенными требований кредиторов по текущим обязательствам и кредиторов, чьи требования заявлены после закрытия реестра требования кредиторов должника, не влияет на удовлетворение заявления о намерении погасить требования, поскольку обязанность по их погашению не предусмотрена статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы относительно наличия корпоративного конфликта, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что экономические мотивы третьего лица при погашении требований кредиторов в порядке статей 113 и 125 Закона о банкротстве не влияют на обоснованность и правомерность такого заявления. Учитывая, что последствием удовлетворения требований кредиторов является прекращение производства по делу о банкротстве, стоит признать, что именно в этом и состоит стремление третьих лиц, прибегнувших к механизму, закрепленному в данных статьях. Целесообразность данных действий с точки зрения собственной выгоды третьего лица (то есть экономические мотивы), по общему правилу, не имеет значение, исходя из законодательного толкования и правоприменительной практики.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы погашение требований, включенных в реестр, в порядке статьи 113 Закона о банкротстве само по себе не означает безусловного прекращения производства по делу даже, если заявитель имеет намерение прекратить дело о банкротстве. При этом вопрос прекращения производства по делу к предмету настоящего спора не относится и рассматривается судом в отдельном судебном заседании, в связи с чем доводы кредитора о наличии нерассмотренных требований могут быть заявлены при рассмотрении вопроса о прекращении производства по существу.

Между тем, как было изложено выше, целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Указанная цель может быть достигнута именно погашением требований кредиторов третьим лицом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В соответствии с положениями пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениями, данными в пункте 35.2 Постановления N 35, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение об удовлетворении заявления о намерении или об отказе в удовлетворении такого заявления (пункт 5 статьи 129.1 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным. В связи с изложенным пересмотр постановления суда апелляционной инстанции, принятого по настоящему делу, в порядке кассационного производства законом не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 по делу N А56-130588/2019/нам.пог. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов