Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2023 г. N 13АП-39154/23 по делу N А56-130588/2019

г. Санкт-Петербург

24 декабря 2023 г.

Дело N А56-130588/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колыбановой Л.Ю.,

при участии:

от ООО "СВЕКЛА БРЕНДС": Сидоров А.В. по доверенности от 07.04.2023,

от ООО "АТКС": Смолькин М.А. по доверенности от 18.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39154/2023) ООО "Свекла Брендс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу N А56-130588/2019/возн., принятое по заявлению ООО "Свекла Брендс" к ООО "ПКФ "Металл Проект" об утверждении размера процентов по вознаграждению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Металлхолдинг",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.12.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов" (ИНН 7806516315, ОГРН 1137847481067, Санкт-Петербург, ул.Таллинская, д.10, лит.А, пом.2-Н; далее - ООО "АТКС") о признании общества с ограниченной ответственностью "Металлхолдинг" ИНН 7804514400, ОГРН 1137847326132, Санкт-Петербург, пр.Обуховской обороны, д.112/2/301; далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.12.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 03.02.2020 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Антипьева Дарья Петровна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 28(6749) от 15.02.2020.

Определением суда от 16.07.2020 Антипьева Дарья Петровна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Определением суда от 11.08.2020 конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий Ставицкий Владимир Александрович.

Определением суда от 25.12.2020 взыскано в пользу Общества 22 821 359,45 руб. солидарно с Грищенко Владимира Игоревича, Черкасова Александра Николаевича и Мосалева Игоря Александровича, 24 335 463,95 руб. солидарно с Грищенко Владимира Игоревича и Мосалева Игоря Александровича.

Общество с ограниченной ответственностью "Свекла Брендс" (Санкт-Петербург, ул.Таллинская, д.10, лит.А., пом.301; далее - ООО "Свекла Брендс") 01.02.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "ПКФ "Металл Проект" вознаграждения в размере 30% от суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, сверх суммы требования кредиторов, которая составляет 3 257 271,54 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 по делу N А56-130588/2019/нам.пог. удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственно коммерческая фирма "Металл проект" (ОГРН1137847436891, ИНН 7802842646, Санкт-Петербург, ул.Розенштейна, д.39, к.3, стр.1, пом.35; далее - ООО ПКФ "Металл проект") о намерении погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов Общества.

Определением суда от 30.11.2022 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, признаны погашенными.

Определением суда от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2023 и постановлением суда кассационной инстанции от 07.10.2023, производство по делу прекращено.

ООО "Свекла Брендс" просило в случае прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества взыскать солидарно с ООО "ПКФ "Металл Проект", ООО "МеталлГарант", Цуркана Ивана Ивановича, Новак Любови Ивановны, Грищенко Владимира Игоревича, Мосалева Игоря Александровича, Черкасова Александра Николаевича в пользу ООО "Свекла Брендс" вознаграждение в размере 30% от суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, сверх суммы требования кредиторов, которая составляет 3 257 271,54 коп. В судебном заседании 04.07.2023 суд отказал в принятии уточнений ООО "Свекла Брендс".

От ООО "Свекла Брендс" поступили письменные дополнения, согласно которым, Общество просило взыскать с ООО "ПКФ "Металл Проект" в пользу ООО "Свекла Бренде" стимулирующее вознаграждение в размере 30 % суммы требований, включенных в реестр ООО "МеталлХолдинг", сверх суммы требований кредиторов.

Определением суда от 18.10.2023 в удовлетворении заявления ООО "Свекла Брендс" отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Свекла Брендс" просит определение отменить, указывая на неверное толкование норм материального права судом первой инстанции и различную правовую природу процентов по вознаграждению и стимулирующего вознаграждения. Податель жалобы считает, что проценты по вознаграждению в случае погашения реестровых требований третьим лицом арбитражному управляющему не выплачиваются, поскольку заменены выплатой стимулирующего вознаграждения.

ООО "АТКС" представлен отзыв, в котором поддержаны доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ООО "Свекла Брендс" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между конкурсным управляющим ООО "МеталлХолдинг" Ставицким Владимиром Александровичем (цедент) и ООО "Свекла Брендс" (цессионарий) 27.12.2022 заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступил цессионарию право на получение всех видов вознаграждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве Общества (дело N А56-130588/2019), в том числе всех видов стимулирующего вознаграждения, предусмотренных действующим законодательством.

В обоснование заявленного требования ООО "Свекла Брендс" указывает на факт погашения третьим лицом - ООО "ПКФ "Металл Проект" - реестра требований кредиторов с намерением избежать привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника, в том числе взыскания с них убытков.

Согласно последнему уточнению заявитель просит взыскать проценты с заявителя намерения.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае производство по делу о банкротстве должника прекращено не в связи с восстановлением его платежеспособности, а в результате погашения требований кредиторов третьим лицом, в связи с чем оснований для установления процентов по вознаграждению управляющего не имеется.

Апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) отношения, связанные с установлением и выплатой стимулирующего вознаграждения при полном погашении требований кредиторов (статьи 113, 125 Закона о банкротстве) или при полном погашении задолженности по обязательным платежам (статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве) урегулированы абзацем четвертым пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный управляющий имеет право на получение стимулирующего вознаграждения, если докажет, что погашение требований кредиторов (уполномоченного органа) вызвано подачей им заявления о привлечении лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности. Вопрос об установлении стимулирующего вознаграждения рассматривается судом одновременно с рассмотрением заявления о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов (далее - заявление о намерении).

Если будет установлено, что положительный результат в виде намерения погасить требования кредиторов (уполномоченного органа) обусловлен подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в судебном акте об удовлетворении заявления о намерении, помимо прочего, суд указывает размер причитающегося управляющему стимулирующего вознаграждения, выплачиваемого лицом, погашающим требования, сверх суммы требований кредиторов (уполномоченного органа).

Определяя размер стимулирующего вознаграждения, суд учитывает, насколько действия арбитражного управляющего способствовали компенсации имущественных потерь кредиторов (уполномоченного органа) лицом, погашающим их требования.

Судом установлено, что ООО "ПКФ "Металл проект" обратилось в арбитражный суд 29.09.2022 с заявлением о намерении погасить требования кредиторов. Определением суда от 20.10.2022 заявление о намерении погасить требования удовлетворено. Определением суда от 30.11.2022 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, признаны погашенными. Определением от 24.03.2023 принят отказ конкурсного управляющего от расходов в размере 10 000 руб., внесенных на депозит суда, в связи с чем производству по делу в указанной части прекращено, производство по делу о банкротстве Общества прекращено. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2023 определение суда от 24.03.2023 о прекращении производства по делу о банкротстве Общества оставлено без изменения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 65Постанволения N 53, вопрос об установлении стимулирующего вознаграждения рассматривается судом одновременно с рассмотрением заявления о намерении.

Апелляционный суд, проверив сведения из картотеки арбитражных дел о движении настоящего дела о банкротстве, а также размещенные в ней судебными акты, установил, что арбитражный управляющий (или его правопреемник) не заявлял требований о получении стимулирующего вознаграждения при рассмотрении заявления о намерении.

Размер причитающегося управляющему стимулирующего вознаграждения, подлежал установлению при рассмотрении заявления о намерении.

Вопреки доводам заявителя суд не устанавливал в судебном акте об удовлетворении заявления о намерении размер причитающегося управляющему стимулирующего вознаграждения, выплачиваемого лицом, погашающим требования, сверх суммы требований кредиторов (уполномоченного органа), поскольку соответствующие требования не заявлены и конкурсным управляющим не доказано, что положительный результат в виде намерения погасить требования кредиторов (уполномоченного органа) обусловлен подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Определение суда от 20.10.2022 об удовлетворении заявления о намерении погасить требования кредиторов с установлением их размера, а также определение суда от 30.11.2022, которыми признаны погашенными требования кредиторов должника, имеют преюдциальное значение по правилами статьи 69 АПК РФ для рассмотрения настоящего заявления ООО "Свекла Брендс" в части установления размера денежных средств, подлежащих выплате лицом, выразившим намерение погасить требования кредиторов должника (ООО "ПКФ "Металл проект").

Поскольку соответствующее требование о выплате стимулирующего вознаграждения не заявлялось и не рассматривалось судом одновременно с рассмотрением заявления о намерении удовлетворить все требования кредитора, у лица, выразившего намерение, в данном случае отсутствует обязанность выплатить помимо прочего стимулирующее вознаграждение конкурсного управляющего.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления ООО "Свекла Брендс" о взыскании с лица, погасившего требования кредиторов, сверх суммы требований кредиторов стимулирующего вознаграждения.

Определение суда от 18.10.2023 не подлежит отмене, апелляционная жалоба отклоняется апелляционным судом как необоснованная.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 по делу N А56-130588/2019/возн. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен