Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2021 г. N 20АП-2074/21 по делу N А62-4766/2014

г. Тула

20 мая 2021 г.

Дело N А62-4766/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.05.2021 г.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волошиной Н.А.,

судей Волковой Ю.А. и Мосиной Е.В,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трепачевой А.С.,

при участии в судебном заседании до перерыва: Тариканова Д.В. (паспорт), от публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" - Миколюка Ю.В. (паспорт, доверенность от 10.09.2020), от акционерного общества "Ситалл" - Анпилогова Н.В. (паспорт, доверенность от 30.11.2020); после перерыва: от публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" - Миколюк Ю.В. (паспорт, доверенность от 10.09.2020), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова И.Г. на определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.02.2021 по делу N А62-4766/2014 (судья Молокова Е.В.),

принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Ситалл" Баскова Ивана Григорьевича

к публичному акционерному обществу "Государственная транспортная лизинговая компания"

о применении последствий недействительности договоров лизинга по делу N А62-4766/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтеклоТехСервис"

о признании должника акционерного общества "Ситалл" несостоятельным (банкротом),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - индивидуальный предприниматель Киров Александр Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2017 акционерное общество "Ситалл" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника акционерного общества "Ситалл" утвержден Басков Иван Григорьевич.

30.09.2020 конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о применении последствий признания недействительным договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002- К/2011 от 30.11.2011, заключенного между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК" в виде возврата в натуре следующего имущества:

- Секционную стеклоформующую машину AL 108-4 с электронной системой управления, производитель SKLOSTROJ TURNOV CZ s.r.o,, Чехия, серийный номер 001, год выпуска 1996. В случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" закупочную стоимость имущества в размере 163 000 000 руб.

- Секционную стеклоформующую машину AL 118-2 с электронной системой управления, производитель SKJLOSTROJ TURNOV CZ s.r.o., Чехия, серийный номер 022, год выпуска 1999. В случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" закупочную стоимость имущества в размере 163 000 000 руб.

О применении последствий признания недействительным договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012, заключенного между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК" в виде возврата в натуре следующего имущества:

- Секционную стеклоформующую машину AL-I16-2, серийный номер 007, год выпуска 1996. В случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" закупочную стоимость имущества в размере 216 000 000 руб.

- Стеклоформующую 4-секционную машину производства BDF INDUSTRIES SpA (Италия), серийный номер 2003-1057, год выпуска 2003. В случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" закупочную стоимость имущества в размере 153 000 000 руб.

- Стеклоформующую 4-секционную машину производства BDF INDUSTRIES SpA (Италия), серийный номер 2003-1058, год выпуска 2003. В случае невозможности возврата имущества в натуре, взыскать с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" закупочную стоимость имущества в размере 153 000 000 руб.

Определением суда от 08.12.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен индивидуальный предприниматель Киров Александр Юрьевич.

Определением от 17.02.2021 суд области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий акционерного общества "Ситалл" Басков И.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования.

От публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просят оставить без изменения обжалуемое определение, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Тариканов Д.В. и представитель конкурсного управляющего поддержали жалобу по изложенным в ней доводам. В свою очередь, представитель публичного акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, указанным в представленном отзыве.

Конкурсный кредитор Тариканов Д.В. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что заявленные в рамках настоящего спора требования подлежат оставлению без рассмотрения ввиду того, что конкурсным управляющим был подан иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения в рамках дела N А81-8963/2020

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника АО "Ситалл" N А62-476б/2014, конкурсный управляющий Басков И.Г. 03.05.2018 обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ПАО "ГТЛК" о признании недействительными сделок по договорам финансовой аренды (лизинга): N ДЛ 0346-001-К/2011 от 29.09.2011; N ДЛ 0346-003- К/2012 от 07.02.2012; N ДЛ 0346-005-К/2012 от 19.07.2012, - N ДЛ 0346-002-К/2011 от 30.11.2011; N ДЛ 0346-004-К/2012 от 19.07.2012 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)", и применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019 года, по делу N А62-4766/2014:

- признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-002- К/2011 от 30.11.2011, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК". Применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 138 826 131 руб.

- признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-003- КУ2012 от 07.02.2012 г., заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК". Применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 233 593 536 руб.

- признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-004- К/2012 от 19.07.2012, заключенный между АО "Ситалл" и ПАО "ГТЛК". Применены последствия недействительности сделки: с ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 118 347 459,80 руб.

- признан недействительным договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0346-005- К/2012 от 19.07.2012 г., заключенный между АО "Ситалл" и ПАО ГТЛК". Применены последствия недействительности Сделки: с ПАО ГТЛК" в пользу АО "Ситалл" взыскано 76 634 436 руб.

Применяя последствия недействительности сделки, суд взыскал сумму, выплаченную Должником ПАО "ГТЛК" по Договору N 4 (123 636 987,00 руб.) за минусом страхового возмещения, полученного Должником 14.12.2017 по договору N 03411/919/00316/2 в размере 5 289 527,20 руб., а именно - 118 347 459,80 руб.

Определение арбитражного суда, вынесенное по обособленному спору N А62- 4766/2014 вступило в законную силу, поскольку арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанции в обжалуемой части оставлено без изменений.

При этом, судами апелляционной и кассационной инстанций было установлено, что названные договоры финансовой аренды (лизинга) - N ДЛ 0346-002-К/2011, N ДЛ 0346-004-К/2012, - являются мнимыми сделками, поскольку стороны при их заключении на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, что является достаточным для квалификации таких сделок как ничтожных.

Как разъяснено в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010, спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, которые связаны с применением последствий недействительности сделки, разрешается согласно законодательству, регулирующему эти отношения.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Верховным судом сформирована следующая позиция: суд по общему правилу обязан разрешить вопрос о возврате всего полученного по недействительной сделке одновременно с признанием сделки недействительной.

Последствиями признания недействительными договоров лизинга являются:

1) взыскание платежей;

2) взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами со всех ответчиков;

3) возврат имущества от ПАО "ГТЛК" в пользу АО "Ситалл".

Лизинговые платежи, включая авансовый платеж, взысканы с ПАО "ГТЛК" вступившими в силу судебными актами.

В отношении взыскания процентов конкурсным управляющим подано заявление о взыскании процентов в рамках дела о банкротстве АО "Ситалл", заявление принято к производству определением от 21.08.2020, судебное заседание назначено на 08.10.2020.

Согласно п. 81 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, истец, предъявивший требование к лицу, которому ранее передал индивидуально-определенную вещь по недействительной сделке, о ее возврате, не обязан доказывать свое право собственности на спорное имущество.

По смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ в целях возврата полученного по недействительной сделке не подлежат исследованию основания возникновения прав сторон на переданное по сделке имущество.

Согласно позиции, сформированной в Определении Верховного Суда РФ от 24.12.2015 N 309-ЭС15-11394 по делу N А07-17306/2014 (Судебная коллегия по экономическим спорам), при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд, проверив доводы о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) имущества.

Предметы лизинга переданы в пользу ПАО "ГТЛК" на основании Актов приема-передачи предметов лизинга при расторжении договоров лизинга.

Как следует из материалов дела и было установлено определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.08.2019, в данном случае, во исполнение условий сделок, признанных мнимыми, ПАО "ГТЛК" перечислило Поставщикам полную стоимость оборудования, указанного в оспариваемых договорах, однако доказательств приобретения и поставки Поставщиками Должнику оборудования, указанного в оспариваемых договорах, в материалы дела не представлено.

Должник перечислил ПАО "ГТЛК" лизинговые платежи в размере, взысканном с ПАО "ГТЛК" в пользу Должника определением суда по обособленному спору N А62- 4766/2014 от 09.08.2019.

В связи с вышесказанным, апелляционный суд считает обоснованным вывод о том, что в случае, если оборудование было поставлено в рамках договора лизинга, то оно подлежит возврату собственнику этого имущества, а не должнику, поскольку лизинговые платежи были оплачены должником частично; в случае, если это оборудование в рамках оспариваемых договоров не было поставлено, то возврат непоставленного оборудования невозможен.

Таким образом, требования о возврате непоставленного оборудования либо о взыскании стоимости оборудования в размере, не оплаченном должником в качестве последствий недействительности договоров лизинга не могут быть применены.

Доводы Тариканова Д.В. об оставлении заявления без рассмотрения судебной коллегией отклоняются ввиду того, что в данном случае конкурсным управляющим сделки был оспорены в рамках настоящего дела о банкротстве, в связи с чем, заявление о применении последствий недействительности таких сделок также поддержат рассмотрению в данном деле.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает законным и обоснованным определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.02.2021 по делу N А62-4766/2014.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 17.02.2021 по делу N А62-4766/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова Е.В. Мосина