Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 14АП-9689/22 по делу N А13-19844/2017

г. Вологда

06 февраля 2023 г.

Дело N А13-19844/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 февраля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Зимиревой И.А. по доверенности от 07.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября 2022 года по делу N А13-19844/2017,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) 29.11.2017 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русстройбетон" (ИНН 3528207672; ОГРН 1133528011044; адрес: 162602, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Р. Люксембург, д. 7; далее - ООО "ТД "Русстройбетон", должник).

Определением суда от 11.01.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТД "Русстройбетон".

Определением суда от 23.10.2018 требования ПАО "Сбербанк России" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Першина Ангелина Евгеньевна.

В соответствии со статьёй 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сведения о введении в отношении ООО "ТД "Русстройбетон" процедуры наблюдения опубликованы в издании газеты "Коммерсантъ" от 03.11.2018 N 203.

Решением суда от 22.03.2019 (резолютивная часть объявлена 20.03.2019) ООО "ТД "Русстройбетон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Першину А.Е. до утверждения судом конкурсного управляющего должника.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 30.03.2019 в издании газеты "Коммерсантъ" N 56.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.06.2019 (резолютивная часть объявлена 27.05.2019) решение суда о признании должника банкротом отменено.

Решением суда от 16.12.2019 (резолютивная часть объявлена 09.12.2019) ООО "ТД "Русстройбетон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Ванёва-Вантеева Наталья Алексеевна. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в издании газеты "Коммерсантъ" от 21.12.2019 N 236.

ПАО "Сбербанк России" 11.04.2022 обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий, возникшим между ним и конкурсным управляющим Ванёвой-Вантеевой Н.А.

Определениями суда от 30.05.2022, 22.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Сологубова Наталья Анатольевна, финансовый управляющий Сологубовой Н.А. Громов Александр Алексеевич, Луценко Елена Валерьевна, финансовый управляющий Луценко Е.В. Юнович Сергей Владимирович, Луценко Сергей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Русьбетон".

Определением суда от 18.10.2022 в удовлетворении разногласий между конкурсным управляющим и ПАО "Сбербанк России" отказано.

Банк с указанным определением не согласился, в апелляционной жалобе просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, разрешив разногласия между конкурсным управляющим и ПАО "Сбербанк России", определив размер вырученных от реализации предмета залога денежных средств, подлежащих перечислению в пользу Банка 8 943 120 руб. 25 коп.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не приняты во внимание разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, содержащиеся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2017, изложенные в пункте 18, в соответствии с которым в случае продажи заложенного имущества при проведении конкурсного производства по цене, превышающей его оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

В судебном заседании представитель Банка поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается в материалах дела, ПАО "Сбербанк России" и Сологубовой Н.А. (основной должник) заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.10.2014 N 8638/0/141530, от 19.02.2011 N 8638/0/13032, от 10.01.2014 N 1221/8638/0184/1960/14.

ПАО "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "ПСМО" (основной должник, далее - ООО "ПСМО") заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.04.2013 N 1950/0/13088, в соответствии с которым ООО "ПСМО" предоставлены денежные средства с возможностью начисления процентов, финансовых санкций и оплатой услуг Банка, в том числе по обслуживанию счетов указанных лиц.

В обеспечение исполнения обязательств Сологубовой Н.А. и ООО "ПСМО" по всем кредитным договорам между ПАО "Сбербанк России" и ООО "ТД "Русстройбетон" заключены договоры последующего залога от 22.10.2014 N 8638/0/141530/02, залога от 08.10.2013 N 8638/0/131515/04, N 8638/0/131515/03, а также договоры поручительства от 22.10.2014 N 8638/0/141530/04, от 31.07.2015 N 1950/0/13032/08, от 10.01.2014 N 12/8638/0184/1960/14ПО2, от 31.07.2015 N 1950/0/13088/10 соответственно каждому кредитному договору.

На основании решений Череповецкого городского суда Вологодской области от 24.06.2016 по делу N 2-5553/2016, от 04.07.2016 по делу N 2-5461/2016, от 26.07.2016 по делу N 2-5272/2016, от 14.06.2016 по делу N 2-5380/2016 с должника в пользу ПАО "Сбербанк России" взыскана задолженность в связи с неисполнением обязательств заемщиками по кредитным договорам на основании договоров поручительства, а также обращено взыскание на имущество, переданное в залог Банку на основании договоров залога.

Определением суда от 23.01.2017 по делу N А13-4888/2016 о несостоятельности (банкротстве) Сологубовой Н.А. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования ПАО "Сбербанк России" в размере 34 027 615 руб. 07 коп.

Определением суда от 24.08.2017 по делу N А13-18432/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русстройлизинг" признаны обоснованными и включены в реестр требований должника требования Банка в размере 34 026 368 руб. При этом требование в размере 9 460 300 руб. признано подлежащим учёту и удовлетворению в порядке, установленном статьёй 138 Закона о банкротстве. Данное требование признано обеспеченным залогом автобетононасоса MAN TG S 33.3606X4 BB-WW, идентификационный номер VIN VVMA26VVZZ0DM625236, год изготовления - 2013 (далее - автобетононасос) с залоговой стоимостью 8 705 000 руб. и автомобилем TOYOTA RAV4, 2013 года выпуска, VIN JTMDDREV80D009360 с залоговой стоимостью 755 300 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.06.2018 по делу N А13-18442/2017 за ООО "ТД "Русстройбетон" признано право собственности на автобетононасос.

Определением суда от 28.02.2019 (резолютивная часть объявлена 25.02.2018) по настоящему делу признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТД "Русстройбетон" требование ПАО "Сбербанк России" в сумме 8 705 000 руб. основного долга как обеспеченное залогом имущества должника (автобетононасосом).

В результате проведения процедуры банкротства ООО "ТД "Русстройбетон" конкурсным управляющим реализовано имущество должника - автобетонаносос по цене 9 541 800 руб.

В счет погашения обеспеченного залогом указанного имущества требования Банка конкурсный управляющий перечислил кредитору 8 705 000 руб.

Банк, полагая, что денежные средства от реализации залога были распределены конкурсным управляющим с нарушением положений статьи 138 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим правомерно произведено погашение требований Банка, исходя из размера требования, обремененного залогом, оставшаяся сумма, полученная от реализации предмета залога, подлежит распределению в соответствии с правилами, установленными в статье 138 Закона о банкротстве, поскольку требования залогового кредитора погашены в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Законом.

В рассматриваемом случае возникшие разногласия связаны с наличием у Банка, являющегося залоговым кредитором ООО "ТД "Русстройбетон", права на распределение и выплату оставшейся суммы денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества.

Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

В силу пункта 18 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017) оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.

Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. Поэтому в дальнейшем, в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Данный подход согласуется с общими положениями гражданского законодательства о залоге (статьи 334 и 337 Гражданского Кодекса Российской Федерации), согласно которым кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества. Эти правила подлежат применению и к спорным правоотношениям с учетом особенностей, предусмотренных статьей 138 Закона о банкротстве, - закрепленных в названной статье пропорций распределения выручки.

При этом залоговый кредитор не должен принимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог. Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве.

Как видно из материалов дела, залоговые обязательства, возникшие между ПАО "Сбербанк России" и должником, подтверждены договорами залога и последующего залога, заключенными должником в обеспечение исполнения обязательств основных заемщиков. Предмет залога оценен сторонами на общую сумму 8 705 000 руб.

Данное требование, равное оценочной стоимости предмета залога в размере 8 705 000 руб., определяет объем прав Банка при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства ООО "ТД "Русстройбетон".

Однако, в дальнейшем в случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора не должен быть ограничен оценочной стоимостью.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, установление статуса залогового кредитора на сумму 8 705 000 руб. руб. не означает, что определением суда от 28.02.2021 по настоящему делу установлен предел обеспечения залогом исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным Банком с ООО "ПСМО" и Сологубовой Н.А.

Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов с залоговым кредитором сформировалась в момент его реализации.

Так, 05.04.2021 в Едином федеральном реестре сообщений о банкротстве конкурсным управляющим опубликовано сообщение N 6452706, в котором сообщается о заключении 14.05.2021 договора купли-продажи с победителем торгов обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" по цене 9 541 800 руб.

В пользу ПАО "Сбербанк России" конкурсным управляющим была направлена сумма в размере 8 705 000 руб. (оценочная стоимость предметов залога), в то время как подлежало перечислению 8 943 120 руб. 25 коп. с учетом расходов на обеспечение сохранности предмета залога и его реализацию на торгах в размере 127 989 руб. 21 коп., которые. в силу пункта 6 статьи 138 Закона о банкротстве, подлежат погашению до распределения денежных средств, поступивших от реализации имущества.

При таких обстоятельствах определение суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта, об удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября 2022 года по делу N А13-19844/2017 отменить.

Удовлетворить заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о разрешении разногласий залогового кредитора с конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русстройбетон" Ванёвой-Вантеевой Натальей Алексеевной.

Обязать конкурсного управляющего Ванёву-Вантееву Наталью Алексеевну перечислить в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" оставшуюся сумму денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества, в размере 8 943 120 руб. 25 коп.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая