Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 13АП-30315/22 по делу N А56-18658/2020

г. Санкт-Петербург

16 февраля 2023 г.

Дело N А56-18658/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: Хариной И.С.

при участии:

от ООО "ББ Недвижимость": Горелик Е.М. по доверенности от 10.01.2023

от ООО "Балтстрой": не явился, извещен

от ответчика (должника): Зеленина Е.Л. по доверенности от 10.03.2023

рассмотрев заявление ООО "Проектное бюро "Фобос" о процессуальном правопреемстве на стороне истца

иск ООО "Балтстрой"

к ООО "Проектное бюро "Фобос"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БалтСтрой", адрес: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г.Всеволожск, пр. Гончарова, дом 2, ОГРН: 1034700555295, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Проектное бюро "Фобос", адрес: 197227, Санкт-Петербург, Комендантский пр. 4, лит А, оф. 517А, ОГРН: 1114703006329, (далее - ответчик) о взыскании 136 011,84 руб. неосновательного обогащения, 12 895,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2019 по 08.10.2020, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.10.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 15.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Ответчик обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с истца расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.

По ходатайству ответчика судом определением от 18.05.2022 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца; ООО "БалтСтрой" заменено на ООО "ББ Недвижимость" в связи с реорганизацией общества "БалтСтрой" в форме выделения из его состава ООО "ББ Недвижимость", которому в соответствии с уточнением к передаточному акту от 29.09.2021 передана дебиторская задолженность в размере 136 258,15 руб. ООО "Проектное бюро "Фобос".

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ББ Недвижимость" обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ББ Недвижимость", ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права, просит определение о процессуальном правопреемстве отменить.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил процессуальные нарушения, являющиеся безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, определением от 15.12.2022 перешел к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Проектное бюро "Фобос" поддержал заявление о процессуальном правопреемстве истца, а представитель ООО "ББ Недвижимость" возражал, просит в удовлетворении заявления отказать.

ООО "БалтСтрой", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения заявления в его отсутствии.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Аналогичные правовые нормы содержатся в статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 28.05.2013 N 16246/12 по делу N А56-65460/2011 и поддержанной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2017 N 304-ЭС16-19686 по делу N А45-10375/2014, при реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения, в результате которой вновь созданному юридическому лицу (продолжающему деятельность) переданы активы и обязательства реорганизованного юридического лица, правопредшественник не выбывает из правоотношения, а продолжает нести ответственность, но не как сторона договора, а как лицо, обязанное в силу закона.

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Данная процедура не должна использоваться недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляется, в том числе передаточный акт или разделительный баланс.

Как следует из представленных Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу по запросу суда первой инстанции сведений, ООО "БалтСтрой" предоставило в регистрирующий орган передаточный акт и уточнения к передаточному акту от 29.09.2021, на основании которого была произведена государственная регистрация ООО "ББ Недвижимость".

Таким образом, регистрирующий орган счел уточненный передаточный акт от 29.09.2021 соответствующим норме пункта 1 статьи 59 ГК РФ.

По данному акту к ООО "ББ Недвижимость" перешли в числе прочего отложенные активы, дебиторская задолженность, финансовые вложения и денежные средства ООО "БалтСтрой", согласно Приложению N 2 к настоящему акту (пункты 4 и 4.5.).

В Приложении N 2 в состав дебиторской задолженности включена задолженность в размере 136 258, 15 руб. ООО "Проектное бюро "Фобос", неправомерное списание с расчетного счета по исполнительному листу, то есть предмет спора между сторонами по делу N А56-18658/2020.

Таким образом, учитывая изложенное, ООО "ББ Недвижимость" является правопреемником ООО "БалтСтрой" по требованию к ООО "Проектное бюро "Фобос" о взыскании неосновательного обогащения по делу N А56-18658/2020, в связи с чем, в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, ходатайство ООО "Проектное бюро "Фобос" о замене истца его правопреемником является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2022 по делу N А56-18658/2020 отменить.

Произвести в порядке процессуального правопреемства, замену истца - общество с ограниченной ответственностью "Балтстрой" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "ББ Недвижимость".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.О. Третьякова