Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 г. N 13АП-42699/22 по делу N А56-114820/2019

г. Санкт-Петербург

21 февраля 2023 г.

Дело N А56-114820/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Клекачевым Н.С.

при участии:

финансового управляющего имуществом Попова А.В.;

от Поповой О.Ф. представители Горностаев И.А., доверенность от 02.04.2021, Буланов С.Е., доверенность от 18.12.2020 (онлайн);

от ООО "Компания ВОИ-Инвест" представитель конкурсного управляющего Соколова А.В., доверенность от 09.01.2021 (онлайн);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42699/2022) Поповой Ольги Федоровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу N А56-114820/2019/сд.7, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом Попова Аркадия Викторовича к Поповой Елене Аркадьевне и Поповой Ольге Федоровне о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) Попова Аркадия Викторовича,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Попова А.В. финансовый управляющий оспорил договоры дарения от 13.04.2018 (даритель: Попов А.В., одаряемый: Попова О.Ф.) и от 01.08.2019 (даритель: Попова О.Ф., одаряемый: Попова Е.А.), заключенные по поводу доли в размере 58,5 процента в уставном капитале ООО "Агроинвест".

Определением суда от 01.12.2022 оспариваемые договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, с Поповой О.Ф. и Поповой Е.А. в конкурную массу Попова А.В. солидарно взыскано 15 518 000 руб.

В апелляционной жалобе Попова О.Ф. просит отменить определение от 01.12.2022, поскольку, по ее мнению, суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводу относительно отсутствия вины Поповой О.Ф. в причинении вреда имущественным правам кредиторов ввиду наличия в момент совершения оспариваемых сделок психического расстройства; сделал не соответствующие обстоятельствам дела выводы о наличии в момент совершения сделок признаков неплатежеспособности должника, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов; ошибочно применил не подлежащие применению нормы статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно отзыву финансовый управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Орловой О.Ф. поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство о приобщении к материалам спора дополнительных доказательств, подтверждающих наличие у Поповой О.Ф. психического заболевания. Финансовый управляющий и представитель кредитора ООО "Компания ВОИ-Инвест" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ходатайство о приобщении дополнительных доказательств апелляционным судом отклонено, поскольку документы не представлены в суд первой инстанции, не раскрыты перед лицами, участвующими в споре, не имеют правового значения для правильного разрешения дела. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Поповой Е.А., надлежащим образом уведомленной о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав финансового управляющего, представителей Поповой О.Ф. и ООО "Компания ВОИ-Инвест", апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемыми договорами принадлежавшая Попову А.В. доля в размере 58,5 процента в уставном капитале ООО "Агроинвест" последовательно отчуждена сначала в пользу супруги должника Поповой О.Ф., затем супругой в пользу дочери Поповой Е.А. Заявление о признании должника банкротом принято 06.11.2019. Договоры от 13.04.2018 и от 01.08.2019 оспорены финансовым управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) изложена правовая позиция, согласно которой доказывание факта совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов возможно и без использования презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Указанная правовая позиция сформулирована применительно к ситуации отчуждения должником актива по существенно заниженной цене в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Квалификация нескольких сделок в качестве единой, прикрывающей вывод имущества из конкурсной массы (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), допускается, о чем Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 сформулирована соответствующая правовая позиция.

В ходе судебного разбирательства выявлены все предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" признаки недействительности сделки, оформленной договорами от 13.04.2018 и от 01.08.2019. Как установлено судом первой инстанции, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отчуждена должником безвозмездно в пользу заинтересованного лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. Правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Довод относительно психического расстройства должника в момент заключения оспариваемых договоров не может быть принят во внимание при отсутствии вступившего в законную силу судебного акта о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 177 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу N А56-114820/2019/сд.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу Поповой О.Ф. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Ю. Тойвонен